Jedro

Ker je tožena stranka pred zaključkom glavne obravnave razveljavila vse sklepe skupščine, glede katerih tožeča stranka zahteva, naj se ugotovi njihova ničnost, je s tem vzpostavila pravno pravilno stanje.

Z razveljavitvijo skupčinskih sklepov je pravni interes tožeče stranke za ugotovitev njihove ničnosti odpadel.

Izrek

Pritožbi se delno ugodi, sklep se razveljavi, kolikor se nanaša na zavrženje tožbe T. C. v delu, v katerem zahteva ugotovitev ničnosti oziroma podrejeno razveljavitev sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997; zavrženje tožbe A. F. v delu, v katerem zahteva razveljavitev sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997 in glede pravdnih stroškov ter se zadeva v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

V ostalem delu se pritožba zavrne in se v izpodbijanem, a nerazveljavljenem delu potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je zavrglo tožbo tožeče stranke zaradi pomanjkanja pravnega interesa. Odločilo je, da mora tožeča stranka toženi stranki povrniti 49.730,00 SIT pravdnih stroškov.

Zoper sklep se je po odvetniku pritožila tožeča stranka, ki uveljavlja vse pritožbene razloge in 1. odst. 338. čl. Zakona o pravdnem postopku - ZPP. Predlaga, naj pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep tako spremeni, da tožbenemu zahtevku ugodi oziroma podrejeno, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Navaja, da v predmetnem sporu ni šlo samo za ugotovitveno postavljeni zahtevek, pač pa so zahtevki postavljeni oblikovalno, in sicer tako, naj se toženi stranki prepove nadaljnje nezakonito ravnanje, ki lahko družbo in posemeznega delničarja oškoduje. Tožeča stranka smatra, da je uporaba 181. čl. ZPP nepravilna. Pravni interes je nesporno obstajal v času vložitve tožbe in tekom celotnega postopka do zadnje skupščine tožene stranke 11.6.1999, v delu, ki se nanaša na tožbeni zahtevek glede sprejema letnega poročila za leto 1997, pa še vedno obstaja. Odločitev sodišča prve stopnje o zavrženju tožbe in naložitvi plačila stroškov postopka tožniku, ki je vsebinsko z zahtevkom uspel, je glede na specifično ter izrecno varovano pravico manjšinskega delničarja do sodelovanja na skupščini družbe napačna in nevarna. Sklep, ki se napada s to pritožbo, je lahko dolgoročno škodljiv, saj uzakonja prakso, po kateri bodo mali delničarji z utemeljenim in izkazanim interesom onemogočeni glede uveljavljanja svojih lastninsko - upravljalskih - delničarskih pravic. Tako se ne bodo več posluževali svojih minimalnih pravic, kot jim jih daje Zakona o gospodarskih družbah - ZGD. Na ta način se lahko družba preko izjemno majhnega odstotka lastninsko povezanih upravičencev v celoti odtuji ter prične delovati proti svojim lastnim interesom.

Pritožba je delno utemeljena.

Uvodoma je treba pojasniti, da je pritožbeno sodišče predmetno zadevo obravnavalo po pravilih rednega postopka, ne pa postopka v gospodarskih sporih. Kljub novi koncepciji gospodarskega spora v konkretnem primeru niso izpolnjeni kriteriji iz 480. - 484. čl. ZPP.

Pravilo iz 1. točke 1. odst. 482. čl. ZPP bi se moglo uporabiti le v razmerju med prvotožečo in toženo stranko. Tožeči stranki sta sicer materialna sospornika (1. točka 1. odst. 191. čl. ZPP), vendar pa drugotožnik v sporu na aktivni strani ni udeležen poleg osebe in 1. odst. 481. čl. ZPP, ampak poleg osebe (družbenika) iz 1. točke 1. odst. 482. čl. ZPP.

Tožba na ugotovitev ničnosti skupščinskih sklepov je ugotovitvena tožba, predvidena s posebnim predpisom, to je 1. odst. 362. čl. ZGD.

Ugotovitveni interes delničarja temelji na njegovem članstvu v družbi, članov nadzornega sveta in uprave pa na korporacijskih razmerjih do delniške družbe. Predpostavlja se, da je interes podan s tem, da je zakon takšno tožbo predvidel in dopustil. Za dopustnost tožbe pa mora poleg ugotovitvenega obstajati tudi spološni pravovarstveni interes, ki je v pravici subjekta zahtevati pri sodišču varstvo kršene materialne pravice. Ker je tožena stranka že pred zaključkom glavne obravnave, to je na skupščini 11.6.1999, razveljavila vse sporne sklepe skupščine z dne 27.5.1998 razen sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997, je s tem vzpostavila pravno pravilno stanje. Prav ta cilj pa je tožeča stranka ves čas zasledovala. Z razveljavitvijo spornih sklepov je njen pravni interes, da se ugotovi njihova ničnost, odpadel. Pravda bi bila zanjo brez koristi in zato ni več potrebna. Pravni interes kot obvezna predpostavka za ugotovitveno tožbo mora obstojati do konca glavne obravnave. Ker tožeča stranka tožbe ni umaknila, je sodišče prve stopnje ravnalo pravilno, ko jo je zavrglo (1. odst. 274. čl. ZPP).

Tožeča stranka je imela po razveljavitvi spornih skupščinskih sklepov s strani tožene stranke vso možnost, da v skladu z načelom dispozitivnosti tožbo umakne. Ker tega ni storila, obvelja, da je odločitev o stroških postopka logična procesna posledica z zavrženjem tožbe končane pravde.

Sodišče je na podlagi 1. odst. 274. čl. tudi pravilno odločilo, da tožeča stranka nima pravnega interesa za razveljavitev sklepov skupščine z dne 27.5.1998 pod točko 3. - 5. dnevnega reda skupščine.

Izpodbojna tožba na podlagi 1. odst. 364. in 3 alinee 1. odst. 370. čl. ZGD je oblikovalna tožba. Kot pri vseh tožbah, mora tudi pri tej obstajati pravovarstveni interes. Res je sicer, da je s tem, ko je oblikovalna tožba dovoljena in predvidena v materialnem pravu, le-ta načeloma podan. V konkretnem primeru pa se je pravno stanje spremenilo pred izdajo sodne odločbe na podlagi aktivnega ravnanja tožene stranke. Ponoviti je torej, da tožeča stranka v času zaključka glavne obravnave za tožbo na razveljavitev sklepov skupščine z dne 27.5.1998 (razen sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997) ni več imela pravnega interesa.

Drugotožeča stranka nima pravnega interesa za ugotovitev ničnosti sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997. Ker ni ne delničar ne član uprave ali nadzornega sveta tožene stranke, njegov ugotovitveni interes, predviden v posebnem predpisu, ni izkazan. To pomeni, da bi moral dokazati ugotovitveni interes za splošno ugotovitveno tožbo po 2. odst. 181. čl. ZPP. Pri ugotovitveni tožbi, s katero se uveljavlja ničnost, je treba najprej dognati, ali je na tožnikovi strani podana pravna korist od tega, da sodišče ugotovi obstoj ali neobstoj kakšne pravice ali pravnega razmerja oziroma, če ima kakšno drugo pravno korist od vložitve takšne tožbe. Ker A. F. ni izkazal, da bi mu uspeh v pravdi, v kateri zahteva ugotovitev ničnosti skupščinskega sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997, odprl možnost, da v nadaljnjem sodnem ali kakšnem drugem postopku uveljavi svoje pravice ali pravne koristi, je sodišče prve stopnje ravnalo prav, ko je tožbo v tem delu zavrglo.

Ni pa mogoče tožnikoma odrekati pravnega interesa za ugotovitev ničnosti sklepa skupščine tožene stranke o sprejemu letnega poročila za leto 1997, podrejeno na razveljavitev tega sklepa (T. C.) oziroma na razveljavitev sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997 (A. F.).

Pojasnjeno je že bilo, da ima prvotožnica kot delničarka predpostavljeni ugotovitveni interes za ugotovitveno tožbo po 1. odst. 362. čl. ZGD. Ker tožena stranka sklepa še ni razveljavila, pravovarstveni interes prvotožnice še obstoji. Ta je lahko odsoten le izjemoma, na primer kadar je izkazan dejanski stan, kot ga je ugotovilo sodišče prve stopnje v zvezi s skupščinskimi sklepi, razveljavljenimi na kasnejši skupščini 11.6.1999. Razlogi, ki jih je navedlo za odločitev o pomanjkanju pravnega interesa, utegnejo biti pomembni pri vsebinski presoji, ne utemeljujejo pa zavrženja tožbe T. C. v delu, ki se nanaša na ugotovitev ničnosti sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997. Končno je izkazan pravni interes obeh tožnikov za izpodbojnostno tožbo na razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke o sprejemu letnega poročila za leto 1997. Ker nov pravni položaj lahko ustvari le sodba, ne pa izjava strank izven pravde, je oblikovalna tožba potrebna, pravni interes pa izkazan. Drugo vprašanje pa je, ali je drugotožnik za takšno tožbo aktivno legitimiran.

Ker je sodišče prve stopnje glede odločitve o zavrženju tožbe T. C. na ugotovitev ničnosti oziroma podrejeno razveljavitev sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997 in zavrženju tožbe A. F. na razveljavitev sklepa o sprejemu letnega poročila za leto 1997 napačno uporabilo določilo 1. odst. 274. čl. ZPP, je pritožbeno sodišče pritožbi tožeče stranke delno ugodilo, izpodbijani sklep v tem obsegu razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (3. točka 365. čl. ZPP). V ostalem delu je pritožbo tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. čl. ZPP).