Jedro

Sodišče je v nepravdnem postopku imenovanja posebnega revizorja pooblaščeno le za imenovanje posebnega revizorja za izvedbo zakonsko opredeljenih nalog ter za določitev obsega njegovega pregleda, ne pa tudi za vsebinsko presojo revizorjevega poročila.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Nasprotni udeleženec sam krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog nasprotnega udeleženca za dopolnitev poročila o posebni reviziji z odgovori na njegove pripombe.

2. Proti temu sklepu se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec brez določne opredelitve pritožbenih razlogov. Navajal je, da je odločitev sodišča prve stopnje napačna. Predlagal je, da pritožbeno sodišče izpodbijani sklep razveljavi in ugodi njegovemu predlogu za dopolnitev poročila o posebni reviziji z odgovori na njegove pripombe. Priglasil je stroške pritožbenega postopka.

3. Predlagatelj na pritožbo ni odgovoril. 4. Pritožba ni utemeljena.

5. V obravnavani zadevi je sodišče prve stopnje s sklepom z dne 11. 2. 2010 (r. št. 19) imenovalo posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov nasprotnega udeleženca (prim. drugi odstavek 318. člena Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju ZGD-1) ter določilo obseg njegovega pregleda. Pritožbeno sodišče je v sklepu z dne 18. 5. 2012 (r. št. 50) presodilo, da so pogoji za imenovanje posebnega revizorja podani, vendar da so nekatera postavljena vprašanja neprimerna oziroma neutemeljena, zato je sklep sodišča prve stopnje z dne 11. 2. 2010 delno razveljavilo, v veljavi pa ga je ohranilo delno v 4. in v celoti v 6. alineji 1. točke izreka ter v 2. in 3. točki izreka .

6. Nasprotni udeleženec je nato dne 27. 6. 2012 predlagal, naj sodišče prve stopnje revizorju naloži dopolnitev poročila o posebni reviziji z odgovori na njegove pripombe z dne 30. 9. 2010 in z dne 4. 10. 2010 (r. št. 51). Sodišče prve stopnje je ta predlog z izpodbijanim sklepom zavrnilo ter obrazložilo, da za ugoditev takšni zahtevi ni pravne podlage. Pojasnilo je, da je sodišče v nepravdnem postopku imenovanja posebnega revizorja pooblaščeno le za imenovanje posebnega revizorja za izvedbo zakonsko opredeljenih nalog ter za določitev obsega njegovega pregleda, ne pa tudi za vsebinsko presojo revizorjevega poročila. Z opisanim materialno pravnim stališčem se pritožbeno sodišče strinja.

7. Pritožbena graja, da stališče sodišča prve stopnje pomeni, da je sodišče le v vlogi „strojepisca“, ki o ničemer ne odloča, ampak v sklep le prepiše predlog predlagatelja, ni utemeljena. O tem, ali je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona oziroma statuta, ne odloča sodišče, temveč strokovnjak, to je posebni revizor. Naloga sodišča v tem nepravdnem postopku pa je predvsem to, da presodi obstoj suma glede vzroka za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta ter da v zvezi s tem posebnemu revizorju določi natančen ter specificiran krog postopkov in poslov družbe, ki jih mora v okviru revizije preveriti in o svojih ugotovitvah pripraviti pisno poročilo (prim. 320. člen ZGD-1). Predlagatelj mora torej že v predlogu konkretno opredeliti vse sporne postopke in posle, podvržene posebni reviziji, pri vodenju vsakega posameznega konkretno opredeljenega postopka ali posla pa mora biti izkazan vzrok za domnevo, da je zaradi teh postopkov in poslov prišlo do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta (prim. sklep Višjega sodišča v Kopru Cpg 243/2010 z dne 10. 2. 2011). Kot ni naloga sodišča v nepravdnem postopku razčiščevati ekonomsko utemeljenost poslovne odločitve, ki naj bi bila predmet predlaganja revizije (prim. sklep Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 307/2007 z dne 5. 7. 2007), tako tudi ni naloga sodišča v tem postopku presojati vsebine revizorjevega poročila in njegovih ugotovitev. Dolžnost sodišča v postopku imenovanja posebnega revizorja je tako omejena na presojo zgoraj opisanih predpostavk, kar pa ne pomeni, da predloga za imenovanje posebnega revizorja vsebinsko ne obravnava. To nenazadnje izhaja že iz sklepa pritožbenega sodišča z dne 18. 5. 2012, ki je sklep sodišča prve stopnje z dne 11. 2. 2010 delno razveljavilo zaradi neprimernosti posameznih vprašanj oziroma neutemeljenosti poslov, ki naj bi jih glede na predlog predlagatelja preveril revizor. Glede pritožbene navedbe o omogočanju zlorab s strani manjšinskih delničarjev pa pritožbeno sodišče pojasnjuje, da so te v primeru neutemeljene posebne revizije sankcionirane s stroškovno določbo četrtega odstavka 321. člena ZGD-1. 8. V zvezi s pritožnikovim ponovnim očitkom o pristranskosti v sklepu z dne 11. 2. 2010 določenega revizorja pritožbeno sodišče ugotavlja, da je na te pritožbene navedbe že bilo odgovorjeno v sklepu Višjega sodišča v Ljubljani z dne 18. 5. 2012 (r. št. 50). Pritožbeno sodišče je pojasnilo, da bi moral nasprotni udeleženec razloge za dvom v nepristranskost družbe E. revizija d.o.o. podati že v odgovoru na predlog predlagatelja, česar pa ni storil, zato so njegove kasneje podane navedbe prepozne. Poleg tega bi takšne navedbe utemeljevale kvečjemu postavitev drugega revizorja, ne pa dopolnitev njegovega poročila o posebni reviziji. Zato se pritožba tudi v tem delu izkaže za neutemeljeno.

9. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo tudi, da na svoje sklepe procesnega vodstva ni vezano in jih lahko kasneje spremeni (prim. tretji odstavek 298. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP, v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku, v nadaljevanju ZNP). Zato je izpodbijana odločitev pravilna ne glede na sklep sodišča prve stopnje z dne 15. 11. 2010 (r. št. 35), v katerem je bila revizorju naložena dopolnitev poročila. Zgoraj opisani razlogi namreč utemeljujejo pravilnost odločitve sodišča prve stopnje, sprejete v izpodbijanem sklepu, da pravna podlaga za zahtevano dopolnitev poročila o posebni reviziji ne obstaja.

10. Iz opisanega izhaja, da pritožbeni razlogi niso utemeljeni, pritožbeno sodišče pa tudi ni ugotovilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (prvi odstavek 366. člena ZPP v zvezi z drugim odstavkom 350. člena ZPP). Zato je pritožbo nasprotnega udeleženca zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

11. Ker nasprotni udeleženec s pritožbo ni uspel, krije sam svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).