Jedro

Zden (niti kakšen drug zakon) ne predvideva, da bi z vrnitvijo premoženja podržavljenega podjetja na upravičence oziroma njihove pravne naslednike prešle tudi obveznosti tega podjetja.

Izrek

Revizija se zavrne.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim so tožniki zahtevali, naj jim toženci nerazdelno prepustijo v last in posest 49,9 % delež denacionaliziranega premoženja glede denacionalizacije družbe V., vrnjenega skladno z odločbo o denacionalizaciji, navedeno v sklepu o dedovanju II D 176/95, sicer pa naj jim plačajo 49,9 % vrednosti vrnjenega premoženja. Zavrnilo je tudi nadaljnji podrejeni tožbeni zahtevek za nerazdelno plačilo 2.748.308.906,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Ugotovilo je, da so tožniki dediči A. J. (in njegovih dedinj – soproge M. J. ter hčerke T. B.), ki je bil s pravnim prednikom tožencev T. V. družbenik tvrdke V. (vsak do ½). Po smrti A. J. v letu 1930 je bil izveden zapuščinski postopek, katerega predmet je bil tudi delež zapustnika v tvrdki V. Pred sodiščem, ki je vodilo ta postopek, je 15. 10. 1931 prišlo do dogovora, s katerim sta se tvrdka in T. V. nerazdelno zavezala izplačati dedičem po pokojnem A. J. delež na podjetju v znesku 300.000,00 DIN. Dogovorjeno je še bilo, da se ta znesek ne bo izplačal pred 1. 10. 1934, dedičem pa se za obresti in bonifikacijo od navedenega zneska izplačuje mesečni znesek 4.000,00 DIN od dneva smrti prednika do izplačila deleža. Umrli A. J. je bil v trgovskem registru izbrisan, zato je javna trgovska družba prenehala, preostali družbenik T. V. pa je kot „trgovec poedinec vodil tvrdko naprej pod dotedanjo firmo“ (sprememba vpisa, ki jo je izvršilo Deželno kot trgovsko sodišče v Ljubljani z dne 25. 11. 1932). Sodišče je še ugotovilo, da je bila tvrdka V. kasneje predmet nacionalizacije. Na podlagi navedenih ugotovitev je zaključilo, da opisani dogovor v zapuščinskem postopku ni dogovor o finančnem vlaganju (in iz tega razloga zavrnilo glavni tožbeni zahtevek), temveč sodna poravnava, ki vsebuje vse elemente pogodbe o posojilu. Podrejeni tožbeni zahtevek, ki meri na vrnitev tega posojila, je sodišče zavrnilo, ker je ugotovilo, da je ugovor zastaranja tožencev utemeljen (zaradi poteka splošnega desetletnega zastaralnega roka, določenega v Zakonu o zastaranju terjatev – v nadaljevanju ZZT).

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbi prvih dveh tožnic in pritožbo tretjega tožnika ter sodbo sodišča prve stopnje potrdilo. Iz listin spisa je povzelo, da je bila tvrdka podržavljena T. V., ki je bil denacionalizacijski upravičenec. Med drugim ni sledilo pritožbenim očitkom o zadržanju zastaranja, češ da je po spremembi družbene ureditve oziroma političnega režima v letu 1945, ki je prinesla nacionalizacijo, prenehal delovati del pravosodja, ki je urejal pravice pravnih prednikov tožnikov, možnost sodnega varstva pa se je pojavila šele ob vrnitvi nacionaliziranega premoženja. V zvezi s tem je navedlo, da v pritožbi ni pojasnjeno, čemu naj bi šele tedaj začel delovati tisti del pravosodja, ki bi tožnikom nudil varstvo. Dodalo je, da je obravnavano podržavljenje temeljilo na dveh zakonih (delno na Zakonu o zaplembi premoženja in o izvrševanju zaplembe, delno pa na Zakonu o nacionalizaciji zasebnih gospodarskih podjetij – v nadaljevanju ZNZGP), ki sta določala, da država z nacionalizacijo podjetij prevzame nase tudi njihove obveznosti. Ti razlogi so pritožbeno sodišče privedli do zaključka, da nepremagljivih ovir za uveljavljanje konkretne terjatve ni bilo, zato je s tožbo zahtevana terjatev zastarala.

3. Zoper sodbo pritožbenega sodišča tretji tožnik vlaga revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Vrhovnemu sodišču predlaga, naj izpodbijano sodbo spremeni in (pri)tožbi ugodi, sicer pa naj sodbi sodišč nižjih stopenj razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglaša tudi stroške. Predvsem se ne strinja z razlogi pritožbenega sodišča, da zastaranje v konkretnem primeru ni bilo zadržano. V zvezi s tem navaja, da je zahtevana obveznost nastala v poslovanju izven delovnega področja samega podjetja, zato po določbi 1. točke drugega odstavka 5. člena ZNZGP ob nacionalizaciji ni prešla na državo oziroma državno podjetje in je bila za upnike vse do denacionalizacije izgubljena. Povzema tudi vsebino listin spisa, ki jih sodišče ni podrobneje ocenjevalo, in sicer dogovor v zapuščinskem postopku, iz katerega izvira terjatev, ki je bila zavarovana z zastavno pravico na nepremičnini v lasti tvrdke V. (vpisana pri vl. št. ... k. o. ...). Iz spisovne dokumentacije nadalje izvaja, da je T. V. večkrat skušal pridobiti izbrisno pobotnico, čeprav dolga ni plačal. Kljub temu, da pobotnice ni dobil, je bila zastavna pravica leta 1946 izbrisana na podlagi nacionalizacijske zakonodaje. Predniki tožnikov torej niso imeli nobene zakonske možnosti terjati dogovorjenega plačila, zato gre za primer nepremagljivih ovir v smislu 26. člena ZZT, ki so prenehale z denacionalizacijo leta 1993. Ob stališču izpodbijane sodbe, da tožniki ne morejo doseči poplačila svoje terjatve, bi bili toženci neupravičeno obogateni, saj bi v denacionalizacijskem postopku dobili vrnjeno premoženje, ki bi bilo očiščeno vseh terjatev in bremen.

4. Revizija je bila vročena tožencem, ki nanjo niso odgovorili.

5. Sodišče je revizijo vročilo Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

6. Revizija ni utemeljena.

7. Odločilni razlog zavrnitve (denarnega) tožbenega zahtevka, ki je glede na vsebino revizije še sporen, je v zastaranju obveznosti. Ugotovitve sodišč nižjih stopenj tudi po prepričanju revizijskega sodišča potrjujejo pravilnost izpodbijane sodbe, ki ima, kot bo pojasnjeno, delno pravno podlago v zastaranju, delno pa (tudi) v neobstoju pasivne (stvarne) legitimacjie.

8. Sodišči nižjih stopenj sta ugotovili, da s tožbo zahtevana obveznost temelji na dogovoru, s katerim sta se tvrdka V. in T. V. dedičem po pokojnem A. J. nerazdelno zavezala izplačati zapustnikov delež na podjetju. Iz nerazdelne zaveze izhaja, da bi lahko upniki terjali izpolnitev celotne obveznosti od tvrdke ali od T. V. (paragraf 891 ODZ), za obveznosti katerega lahko odgovarjajo toženci kot njegovi pravni nasledniki. Ker pa je edini razlog, na katerega revident opira zadržanje zastaranja (nacionalizacija podjetja), že pojmovno mogoče upoštevati le glede tvrdke V., ne more bremeniti obveznosti (pravnega prednika) tožencev. Zastaranje te obveznosti bi se namreč glede na ugotovljeno nerazdelno zavezo dovršilo tudi v primeru, če bi bilo zastaranje obveznosti zoper tvrdko zadržano ali pretrgano (paragraf 894 ODZ).(1) Zaključek o zastaranju, ki sta ga sprejeli sodišči nižjih stopenj, je torej utemeljen glede solidarne obveznosti pravnega prednika tožencev.

9. Ob navedenem so nesklepčni tudi revizijski očitki o zadržanju zastaranja glede solidarne obveznosti kasneje nacionaliziranega podjetja. Po nacionalizaciji so bila vsa podržavljena podjetja likvidirana, iz premoženja nekdanjih podjetij pa so bila ustanovljena nova državna podjetja.(2) Če obveznost nacionaliziranega podjetja ne bi prešla na državo oziroma državno podjetje, kot meni revident, bi za njeno izpolnitev kvečjemu (p)ostal odgovoren pravni prednik tožencev kot (osebno odgovorni) edini družbenik javne trgovinske družbe(3) oziroma „trgovec poedinec“. Nacionalizacija torej tudi v tem primeru ne bi pomenila razloga za zadržanje zastaranja (glej zgoraj, tč. 8).

10. Obravnavani očitki tudi sicer ne zmorejo ovreči razlogov izpodbijane sodbe o državnem prevzemu obveznosti nacionaliziranega podjetja, s katerimi je sodišče druge stopnje zavrnilo revidentov (takrat pritožnikov) očitek zadržanja zastaranja zaradi nepremagljivih ovir za uveljavljanje konkretne terjatve. Materialnopravno pravilnejši sklep bi sicer bil, da navedeni razlogi tožencem odrekajo pasivno (stvarno) legitimacijo, kar pa je za revidenta prav tako neugodno. Njegove terjatve ni mogoče enačiti s katero izmed obveznosti, ki na državo oziroma državno podjetje z nacionalizacijo ne preidejo (drugi odstavek 5. člena ZNZGP). Nabor teh obveznosti (npr. nastalih v poslovanju med vojno ali iz dela za sovražnika, pri poslih nedovoljene trgovine in špekulacije, na prezadolžitev podjetja preračunane terjatve) osmišlja zakonodajalčev namen, da država ob nacionalizaciji ne prevzame obveznosti iz špekulativnih oziroma nedovoljenih poslov. V takšnem smislu je razumeti tudi „obveznosti, ki so nastale v poslovanju izven delovnega področja samega podjetja“ (1. točka drugega odstavka 5. člena ZNZGP).

11. Posledica iz drugega odstavka 5. člena ZNZGP se na konkretno obveznost ne razteza. Kot sta ugotovili sodišči nižjih stopenj, gre za obveznost iz posla (sodne poravnave) zaradi izplačila deleža preminulega družbenika v javni trgovinski družbi. Ker so tovrstni posli za nadaljnji obstoj podjetja neizogibni oziroma so inherentni sleherni družbi ne glede na njeno dejavnost, jih že po naravi stvari ni mogoče enačiti s posli „izven delovnega področja podjetja“. Neomajen je zato zaključek, da je tu obravnavana obveznost z nacionalizacijo podjetja prešla na državo oziroma državno podjetje skladno z določbo prvega odstavka 5. člena ZNZGP. Revident v zvezi s tem omenja še izbris zastavne pravice na nepremičnini podjetja, ki pa za presojo revizije ni odločilen (ne glede pasivne legitimacije ne glede zastaranja).

12. Toženci bi kot dediči denacionalizacijskega upravičenca lahko odgovarjali le za njegove oziroma nanj odpadle obveznosti, čemur so se v tej pravdi uspešno obranili z utemeljenim ugovorom zastaranja, na (po)tek katerega nacionalizacija podjetja ni vplivala (glej zgoraj, točki 8 in 9). Toženci po splošnem pojmovanju niso pravni nasledniki podjetja, ki je bilo z nacionalizacijo likvidirano (iz premoženja pa ustanovljeno novo državno podjetje) in njihov položaj se v tem pogledu z denacionalizacijo ni spremenil. Zakon o denacionalizaciji (niti kakšen drug zakon) namreč ne predvideva, da bi z vrnitvijo premoženja podržavljenega podjetja na upravičence oziroma njihove pravne naslednike prešle tudi obveznosti tega podjetja. Ker ima takšna vrnitev premoženja podlago v zakonu, je končno zmotno revizijsko namigovanje o neupravičeni pridobitvi.

13. Ker revizijski očitki niso podani in je izpodbijana sodba tudi materialnopravno pravilna, je sodišče revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

14. Zavrnitev revizije obsega tudi zavrnitev zahteve za povrnitev stroškov revizijskega postopka (prvi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

Op. št. (1): Primerjaj avstrijski komentar ODZ (ABGB und alle wichtigen Nebengesetze, Manz, Wien 2009), str. 1122 in Rušnov, Tumač obćemu austrijskomu gradjanskomu zakoniku, druga knjiga, Knjižara L. Hartmana, Zagreb, str. 312. Op. št. (2): Lippai v Breznik in drugi, Zakon o denacionalizaciji s komentarjem, GV Založba, Ljubljana 2000, str. 285. Op. št. (3): Tedaj veljavni nemški trgovinski zakonik (HGb) je kot bistveno karakteristiko javne trgovinske družbe (Offene Handelsgesellschaft) poudarjal osebno jamstvo družbenikov za njene obveznosti. Primerjaj Pretnar, Oris primerjalnega trgovinskega prava, II. del: Trgovinske družbe, ČZ Uradni list SRS, Ljubljana 1990, str. 54-66.