Jedro

Registrsko sodišče mora oceniti, ali je konkretno dejstvo, o katerem teče spor, tudi predhodno vprašanje.

Izrek

Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne registrskemu sodišču v nov postopek.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je vpisalo subjekt K. družba pooblaščenka d.d., ...

Zoper sklep se je udeleženec pravočasno pritožil. V pritožbi je navedel, da osnovni kapital predlagatelja predstavlja stvarni vložek ki je sestavljen iz delnic K... d.d., ki so jih vložili delavci.

Svoje delnice so vložili tudi B. B., V. C. in F. M. To so storili neutemeljeno, saj jim je bilo prepovedano razpolaganje s temi delnicami na podlagi zastavne pravice v korist udeleženca. Navedeni delavci so vsak posebej s posebno pogodbo prodali udeležencu svoje delnice, in sicer B. B. 430, V. C. 700 in F. M. 1.548 in še 112. Do izročitve delnic udeležencu ni prišlo, saj v času sklenitve pogodbe le-te niso bile prenosljive, zato pa je bila na njih ustanovljena zastavna pravica v korist udeleženca. Po 3. členu pogodb je izrecno prepovedano prodajalcem zastavljenih delnic le-te prodati tretjim osebam. Kakršnokoli razpolaganje z delnicami je v nasprotju z samim institutom zastavne pravice. Zato navedene osebe ne morejo sodelovati v postopku ustanovitve predlagatelja. Udeleženec ima pri tem pravni interes, da se postopek prekine do pravnomočne odločitve o vprašanju, kdo je lastnik 2826 delnic K... d.d., ki predstavljajo del osnovnega kapitala predlagatelja, zaradi česar predlaga, da Višje sodišče v Ljubljani izpodbijani sklep razveljavi in postopek prekine.

Pritožba je bila vročena predlagatelju, ki je odgovoril, da pritožba ni utemeljena ter predlagal, naj jo pritožbeno sodišče zavrne in potrdi izpodbijani sklep.

Pritožba je utemeljena.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da ima podjetje B. d.o.o., Ljubljana, pravni interes udeležiti se tega postopka, saj trdi, da bi bila z izpodbijanom sklepom prizadeta njegova zastavna pravica na delnicah, ki so kot stvarni vložek postale sestavni del predlagateljevega osnovnega kapitala (17. člen ZSR).

Udeleženec je navedel, da teče spor o lastništvu 2826 delnic K... d.d., ki so jih kot stvarni vložek predlagatelja vložili ustanovitelji B. B., V. C. in F. M. Po oceni pritožbenega sodišča bi lahko navedena sporna dejstva predstavljala predhodno vprašanje, od rešitve katerega je odvisen izpodbijani vpis v sodni register. Saj bi se sporna dejstva lahko nanašala bodisi na podatke o višini osnovnega kapitala bodisi na podatke o ustanoviteljih. Registrsko sodišče tega ni ugotavljalo, zaradi česar je izpodbijana odločitev preuranjena.

Pritožbeno sodišče je zato pritožbi ugodilo, razveljavilo izpodbijani sklep ter zadevo vrnilo registrskemu sodišču v nov postopek (3. točka 39. člena ZSR). V ponovljenem postopku bo moralo registrsko sodišče naložiti udeležencu, da predloži ustrezno tožbo oz. da poda konkretno opredelitev, o katerih dejstvih poteka spor in med kom, ter oceniti, ali je od tega spornega dejstva odvisna odločitev o vpisu predlaganih podatkov v sodni register (1. in 2. odst. 33. člena ZSR), torej bo moralo ugotoviti, ali so podani pogoji za prekinitev postopka.