Jedro

Sodišče prve stopnje je pravilno zaključilo, da lahko v skupno premoženje zakoncev spada zgolj poslovni delež (skupek korporacijskih pravic) v gospodarski družbi, na katerem lastninska pravica na način in pod pogoji, ki veljajo za stvari, ni mogoča. Zato na ta razmerja tudi ni mogoče aplicirati določb nepravdnega postopka za ureditev razmerij med solastniki oziroma skupnimi lastniki, saj to ni njihov namen. Pravice in upravičenja, ki izvirajo iz imetništva poslovnega deleža, se namreč uveljavljajo po pravilih korporacijskega prava. Pritožnica se tako neutemeljeno sklicuje na 480. člen ZGD-1 v povezavi s 1005. členom OZ in sodišču neupravičeno očita zmotno uporabo materialnega prava. Drži sicer, da družbeniki upravičenja iz poslovnega deleža uresničujejo skupaj ter da lahko v primeru, da pri tem niso sporazumni, sodišče imenuje skupnega upravitelja. Vendar pa 51. člen ZGD-1 za takšne primere sporov, ki se nanašajo na razmerja med družbeniki, jasno določa stvarno pristojnost okrožnega sodišča, kar potrjuje stališče, da ne gre za primere urejanja razmerij v klasičnem nepravdnem postopku.

Izrek

I. Pritožbi se delno ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v II. točki izreka sklepa spremeni tako, da se pravilno glasi: „Vsak udeleženec krije svoje stroške postopka.“

II. V ostalem izpodbijanem delu se pritožba zavrne in se v nespremenjenem delu sklep sodišča prve stopnje potrdi.

III. Vsak udeleženec sam krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom zavrnilo predlog za ureditev razmerij med solastniki, s katerim je predlagateljica zahtevala, da: (1) se jo določi za skupno zastopnico za uresničevanje pravic in obveznosti, ki izvirajo iz poslovnega deleža v družbi A., d.o.o., (2) za upraviteljico, ki odloča o skupnih zadevah v zvezi s poslovnim deležem, (3) se jo imenuje na položaj direktorice družbe, (4) se zanjo in nasprotnega udeleženca določi, da družbo zastopata skupaj, (5) se zoper nasprotnega udeleženca (poslovodjo) uveljavi zahtevek za povrnitev škode družbi, nastale z odsvojitvijo nepremičnin, (6) se za uveljavljanje zahtevkov določi Odvetniško družbo B., (7) se nasprotnemu udeležencu prepove nadaljnje povzročanje škode z zmanjševanjem skupnega premoženja zakoncev, (8) in se mu prepove poslovni delež odtujiti ali obremeniti. Stroške postopka je naložilo v plačilo predlagateljici.

2. Zoper sklep se pritožuje predlagateljica iz vseh pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku1. Predlaga spremembo izpodbijanega sklepa in ugoditev predlogu, podredno pa njegovo razveljavitev in vrnitev zadeve v ponovno odločanje, vse s stroškovno posledico. Izpostavlja, da je sklep nezakonit, ker se sodišče ni opredelilo do vseh navedb in predlaganih pravnih podlag, predvsem uporabe 480. člena Zakona o gospodarskih družbah2 in 1005. člena Obligacijskega zakonika3. Posledično sklepa ni mogoče preizkusiti. Prvostopenjskemu sodišču očita, da je prekršilo procesna pravila, ker ni obrazložilo, zakaj imajo v primeru kolizije med družinskim pravom in pravili korporacijskega prava slednja prednost. Navaja, da odločanje v tem postopku ni vezano na pojem stvari, temveč na uveljavljanje pravic iz skupnega poslovnega deleža. Nadalje izpostavlja, da je napačna tudi stroškovna odločitev. Prvostopenjsko sodišče je nepravilno zaključilo, da je bil postopek izveden izključno v interesu predlagateljice in je zato zmotno uporabilo tretji odstavek 40. člena Zakona o nepravdnem postopku4. Stroškovne odločitve ni obrazložilo, iz sklepa ni razvidna metoda ugotavljanja nasprotnemu udeležencu nastalih stroškov, prav tako se ni izreklo o vrednosti spornega predmeta. S tem je kršilo 14. točko drugega odstavka 339. člena ZPP. Predlagateljica še predlaga, da se v primeru uporabe tretjega odstavka 40. člena ZNP-1 vrednost spornega predmeta ugotovi na podlagi 30. člena Zakona o sodnih taksah5. Podrejeno, naj se za vrednost spornega predmeta uporabi nominalna vrednost poslovnega deleža, saj gre za nedenarni zahtevek, kjer ugotovitev vrednosti spornega predmeta ni mogoča s prostim preudarkom, ampak z ekonomskim ovrednotenjem pravnega interesa.

3. Nasprotni udeleženec je v odgovoru na pritožbo predlagal njeno zavrnitev in priglasil stroške.

4. Pritožba je delno utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je pravilno zaključilo, da lahko v skupno premoženje zakoncev spada zgolj poslovni delež (skupek korporacijskih pravic) v gospodarski družbi, na katerem lastninska pravica na način in pod pogoji, ki veljajo za stvari, ni mogoča. Zato na ta razmerja tudi ni mogoče aplicirati določb nepravdnega postopka za ureditev razmerij med solastniki oziroma skupnimi lastniki, saj to ni njihov namen. Pravice in upravičenja, ki izvirajo iz imetništva poslovnega deleža, se namreč uveljavljajo po pravilih korporacijskega prava. Pritožnica se tako neutemeljeno sklicuje na 480. člen ZGD-1 v povezavi s 1005. členom OZ in sodišču neupravičeno očita zmotno uporabo materialnega prava. Drži sicer, da družbeniki upravičenja iz poslovnega deleža uresničujejo skupaj ter da lahko v primeru, da pri tem niso sporazumni, sodišče imenuje skupnega upravitelja. Vendar pa 51. člen ZGD-1 za takšne primere sporov, ki se nanašajo na razmerja med družbeniki, jasno določa stvarno pristojnost okrožnega sodišča, kar potrjuje stališče, da ne gre za primere urejanja razmerij v klasičnem nepravdnem postopku. Prvostopenjsko sodišče je navedeno stališče ustrezno pojasnilo v izpodbijanem sklepu, prav tako je nanj opozorilo že pritožbeno sodišče v sklepu I Cp 1135/2022, ko je potrdilo zavrnitev predloga predlagateljice za izdajo začasne odredbe z enako vsebino6. Že v takratni odločitvi je opozorilo, da je vprašanje skupnega premoženja potrebno ločiti od vprašanja upravljanja družbe in njenega deleža ter da predlagateljica s podanim predlogom posega v samo korporativno upravljanje družbe, ki je izven dometa nepravdnih postopkov.

6. Po presoji pritožbenega sodišča očitane procesne kršitve niso podane. Iz sklepa izhaja, da se je sodišče s predlagateljičinimi argumenti seznanilo, jih obravnavalo ter se do vseh relevantnih trditev opredelilo s tehtnimi in prepričljivimi razlogi, upoštevajoč pravno teorijo, zaradi česar ga je mogoče preizkusiti.

7. Utemeljena pa je pritožbena graja stroškovne odločitve. Prvostopenjsko sodišče je zaključilo, da je bil postopek izveden izključno v interesu predlagateljice in ji posledično naložilo povrnitev stroškov postopka. Razlogi, ki jih je pri tem navedlo, so napačni, saj je predlagateljičin interes vezalo izključno na neuspeh v postopku ter ni presojalo njenega (objektivnega) pravnega interesa za izvedbo postopka. Upoštevajoč temeljno pravilo nepravdnega postopka iz prvega odstavka 40. člena ZNP-1, po katerem vsak udeleženec trpi svoje stroške postopka, je pritožbeno sodišče pritožbi v tem delu ugodilo in na podlagi 3. točke 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 spremenilo II. točko izreka izpodbijanega sklepa tako, kot je razvidno iz izreka tega sklepa.

8. Ob ugotovitvi, da sicer niso podane po uradni dolžnosti upoštevne kršitve materialnega in procesnega prava (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1), je pritožbeno sodišče pritožbo v preostalem delu zavrnilo in sklep v izpodbijanem, a nespremenjenem delu potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1).

9. Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na prvem odstavku 40. člena ZNP-1, v skladu s katerim vsak udeleženec trpi svoje stroške.

1 Uradni list RS, št. 73/2007 – UPB-3 in nadaljnji, v nadaljevanju ZPP. 2 Uradni list RS, št. 65/09 s spremembami, v nadaljevanju ZGD-1. 3 Uradni list RS, št. 97/07, v nadaljevanju OZ. 4 Uradni list RS, št. 16/19, v nadaljevanju ZNP-1. 5 Uradni list RS, št. 37/08 in nadaljnji, v nadaljevanju ZST-1. 6 Predlog za izdajo začasne odredbe se je od predmetnega predloga razlikoval le v dodatni točki, v kateri je predlagateljica predlagala, da se pri poslovnem deležu v sodnem registru vpiše, da pripada obema.