Jedro

Za skrajšano firmo ni nujno, da vsebuje vse dodatne sestavine (fantazijski dodatek) iz 13. člena ZGD. Zadošča, da od navedenih sestavin vsebuje vsaj tisto, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb.

Izrek

Pritožbi se ugodi, sklep registrskega sodišča se razveljavi in se mu zadeva vrne v novo odločanje.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je registrsko sodišče (po sodnici posameznici) zavrnilo ugovor predlagatelja kot neutemeljen in potrdilo sklep sodnega referenta, da se predlog za vpis spremembe skrajšane firme in družbene pogodbe zavrne.

Zoper ta sklep je predlagatelj pravočasno vložil pritožbo zaradi kršitev določb materialnega prava in predlagal, da višje sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni. V pritožbi navaja, da je stališče sodišča, da mora skrajšana firma vsebovati celotni fantazijski dodatek oziroma dodatno sestavino iz 13. čl. ZGD, zmotno. Ni namreč nujno, da skrajšana firma vsebuje vse dodatne sestavine, ki jih sme imeti po 13. čl. ZGD. Skrajšana firma mora namreč vsebovati vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb. Ravno besedica Andino pa je tista sestavina firme, po kateri se firma predlagatelja razlikuje od firm drugih družb. Ta sestavina in označba, za kakšno družbo gre, sta torej tisto, kar mora skrajšana firma najmanj vsebovati. Predlagateljeva firma bi sicer lahko vsebovala še vrsto dodatnih sestavin, ki bi družbo dodatno opisovale, vendar pa zakon ne določa, da bi tudi te sestavine morale biti sestavni del skrajšane firme.

Pritožba je utemeljena.

Sodišče prve stopnje je materialno pravo zmotno uporabilo in posledično nepopolno ugotovilo dejansko stanje. Po določilu 13. čl. ZGD, na katerega napotuje 4. odst. 27. čl. ZGD, ima firma lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, vendar pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali da bi kršile pravice drugih oseb. Po določilu 2. odst. 19. čl. ZGD pa družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in označbo, za kakšno družbo gre. Bistvo skrajšane firme, upoštevajoč določilo 2. odst. 19. čl. ZGD, je torej v tem, da vsebuje sestavino, ki firmo družbe razlikuje od firm drugih družb, saj zakon ne zahteva, da vsebuje celotno dodatno sestavino iz 13. čl. ZGD, ki jo mora sicer vsebovati firma družbe z omejeno odgovornostjo. V konkretnem primeru se dodatna sestavina v predlagateljevi firmi glasi ANDINO-HYDROPOWER ENGINEERING, označba dejavnosti Inženiring podjetje in označba pravne oblike d.o.o., predlog skrajšane firme pa ANDINO d.o.o.; torej le-ta vsebuje le del dodatne sestavine oziroma fantazijskega dodatka. Vendar pa sodišče prve stopnje zaradi zmotne uporabe materialnega prava ni ugotavljalo, ali je ANDINO tista sestavina, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb. Prav od ugotovitve tega dejstva pa je odvisna odločitev, ali dovoliti vpis take skrajšane firme ali ne. Pritožbeni očitek je torej utemeljen. Sodišče prve stopnje je namreč zaradi zmotne uporabe materialnega prava dejansko stanje nepopolno ugotovilo. Zato je pritožbeno sodišče ugodilo pritožbi in razveljavilo izpodbijani sklep ter zadevo vrnilo registrskemu sodišču v novo odločanje (3. točka 39. čl. ZSReg).