Nadaljna obdelava podatkov

Datum

12.12.2023

Številka

07121-1/2023/1555

Kategorije

Pravne podlage, Svetovni splet

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju: IP) je prejel vaše zaprosilo za mnenje glede nadaljnje obdelave osebnih podatkov fizičnih oseb, objavljenih v Poslovnem registru Slovenije.

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno z 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju: Splošna uredba o varstvu podatkov), 7. točko prvega odstavka 49. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 94/07-UPB1, 177/20, v nadaljevanju: ZVOP-1) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05, v nadaljevanju: ZInfP) posredujemo naše neobvezno mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.

Osebni podatki ustanoviteljev, družbenikov, članov ali zastopnikov subjekta, ki se v skladu z ZGD-1, ZSReg in ZPRS-1 vpisujejo v sodni/poslovni register, se vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa ter so v predpisanem okviru javni in prosto dostopni v javnih evidencah AJPES, uporabljajo pa se lahko le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo, torej zaradi varnosti pravnega prometa.

Obrazložitev

IP uvodoma poudarja, da izven konkretnih nadzornih ali drugih upravnih postopkov ne more presojati konkretnih obdelav osebnih podatkov in podajati konkretnih stališč v zvezi s posameznimi vprašanji s področja varstva osebnih podatkov, pač pa lahko v okviru mnenja poda zgolj splošna pojasnila, priporočila in usmeritve v zvezi z obdelavo osebnih podatkov, odgovornost za zakonito in pošteno obdelavo osebnih podatkov pa je vedno na upravljavcu osebnih podatkov.

IP uvodoma pojasnjuje, da so mnenja IP, ki jih navajate v vašem zaprosilu za mnenje, še vedno veljavna. Ip nadalje pojasnjuje, da Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – UPB, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 - ZIntPK – C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O, 75/23; v nadaljevanju: ZGD-1) v različnih določbah za različne oblike gospodarskih družb sicer določa, katere osebne podatke mora vsebovati prijava za vpis družbe v register, ne določa pa posebej, kateri od navedenih podatkov se javno objavijo oziroma so javno dostopni, zato je treba upoštevati tudi določbe Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – UPB, 65/08, 49/09, 82/13 – ZGD-1H, 17/15, 54/17, 16/19 – ZNP-1, 75/23, 102/23 – ZVis-M; v nadaljevanju: ZSReg) in Zakona o Poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS, št. 49/06, 33/07 – ZSReg-B, 19/15, 54/17, 18/23 – ZDU-1O, 75/23 – ZGD-1L; v nadaljevanju: ZPRS-1) in na njuni podlagi sprejetih podzakonskih predpisov. ZSReg tako določa podatke, ki se vpišejo v sodni register, pravila postopka, v katerem pristojno sodišče odloča o vpisu v sodni register, in pravila, po katerih AJPES upravlja sodni register. V 3. členu ZSReg so določeni subjekti vpisa v sodni register, v 2.b členu pa je določeno, kateri podatki se vodijo o posamezni osebi kot družbeniku, ustanovitelju ali članu subjekta vpisa ali kot članu organa subjekta vpisa. ZSReg v nadaljevanju določa tudi vpis še dodatnih podatkov (npr. vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa, tip zastopnika in način zastopanja ter meje pooblastil za zastopanje, ….). Sodni register je v skladu s 7. členom ZSReg javna knjiga, javnost podatkov iz glavne knjige pa se zagotavlja:

1.tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani AJPES-a omogočen brezplačen vpogled v podatke, ki so o posameznem subjektu vpisani v sodni register,

2.tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen vpogled v podatke, ali je določena oseba ustanovitelj ali družbenik v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je ustanovitelj ali družbenik,

3.tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen vpogled v podatke, ali je določena oseba zastopnik ali član organa nadzora v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je zastopnik ali član organa nadzora,

4.z izstavitvijo izpisov iz sodnega registra po 48. členu tega zakona in

5.z dostopom do podatkov v sistemu povezovanja poslovnih registrov po 49.b členu tega zakona.

V skladu z 48.c členom ZSReg javna objava podatkov prek spletne strani oziroma izpis po 48. členu (razen pri izpisu v točno določenih primerih) ne smeta vsebovati EMŠO in davčne številke družbenikov, zastopnikov in članov organa nadzora subjekta vpisa, o njihovem datumu rojstva pa lahko vsebuje le podatek o letnici rojstva. Pri objavi podatkov o vpisu v sodni register po 43. členu, listinah iz 1. točke tretjega odstavka 7. člena in prevoda podatkov po 46.a členu ZSReg pa tudi ne EMŠO in davčne številke družbenikov, zastopnikov in članov organa nadzora subjekta vpisa, osebnih podatkov posameznikov, ki niso družbeniki, zastopniki ali člani organov nadzora subjekta vpisa, ali osebnih podatkov družbenikov, zastopnikov ali članov organa nadzora subjekta vpisa, ki niso neposredno povezani z opravljanjem teh funkcij.

Ostali osebni podatki so javno objavljeni in dostopni, saj je namen vpisovanja z zakonom določenih (med njimi tudi osebnih) podatkov v sodni register zagotavljanje podatkov, ki so v zvezi s posameznim subjektom vpisa pomembni za varnost pravnega prometa. Na podlagi drugega odstavka 44. člena ZSReg je informatizirana glavna knjiga sodnega registra sestavni del osrednje baze podatkov poslovnega registra, ki ga ureja ZPRS-1. Ta v 3. členu določa, da poslovni register vodi, vzdržuje in upravlja AJPES, ki posreduje javne podatke iz poslovnega registra in jih objavlja na svojem spletnem portalu. Glede na prvi odstavek 8. člena za vodenje in vzdrževanje poslovnega registra ter za zagotavljanje varnosti pravnega prometa AJPES obdeluje med drugim tudi podatke o ustanoviteljih (osebno ime oziroma firma, sedež in naslov oziroma naslov stalnega ali začasnega prebivališča, EMŠO ali matična številka, davčna številka) in o zastopnikih (osebno ime, naslov stalnega ali začasnega prebivališča, davčna številka, EMŠO in vrsta zastopnika. V skladu z določbami 22. člena ZPRS–1 AJPES zagotavlja vpogled v javne podatke posamezne enote poslovnega registra neposredno ali z dostopom prek svojega spletnega portala, pri čemer je vpogled v javne podatke brezplačen (sicer pa AJPES (na podlagi vloge uporabnika) zagotavlja tudi uradni izpis javnih podatkov za tiste enote poslovnega registra, za katere je AJPES registrski organ, ali pa izbor javnih podatkov iz poslovnega registra). Glede na 2. člen ZPRS–1 so javni podatki poslovnega registra vsi podatki o enotah poslovnega registra, razen podatkov, ki so s posebnim zakonom določeni kot osebni podatki. Na podlagi zgoraj navedenega zgoraj omenjeni zakoni predstavljajo ustrezno pravno podlago za javno dostopnost podatkov iz sodnega registra, med katerimi so v skladu z 2.b členom ZSReg tudi zgoraj omenjeni identifikacijski podatki o določenih fizičnih osebah, ki se v skladu s to določbo v sodnem registru vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa.

Pri tem je treba upoštevati, da ZVOP-2 v 86. členu določa, da se lahko osebni podatki iz javne knjige, urejene z zakonom (torej tudi iz sodnega registra), uporabljajo le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo, če je zakoniti namen njihovega zbiranja ali obdelave določen. Torej je treba pri nadaljnji obdelavi osebnih podatkov, pridobljenih iz javnih virov, še vedno izhajati iz namena, zaradi česar so bili osebni podatki zbrani oziroma določeni za javne. Kot je v svoji odločbi zapisalo tudi Ustavno sodišče RS (sicer v zvezi z zemljiškim katastrom; št. U-I-I98/11-17, z dne 26. 9. 2012), namen zarisuje meje dopustne obdelave osebnih podatkov. Tudi ko gre za javno dostopne osebne podatke, je treba pri vsakokratnem načinu njihove obdelave izhajati iz namena, zaradi katerega so bili ti podatki določeni za javne; dejstvo, da je določen osebni podatek z objavo v neki evidenci že postal dostopen javnosti, ne pomeni, da je s tem izgubil naravo osebnega podatka in da je odtlej dopustna vsakršna nadaljnja obdelava takega podatka.

IP sklepno povzema, da se osebni podatki ustanoviteljev, družbenikov, članov ali zastopnikov subjekta, ki se v skladu z ZGD-1, ZSReg in ZPRS-1 vpisujejo v sodni/poslovni register, vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa ter so v predpisanem okviru javni in prosto dostopni v javnih evidencah AJPES, uporabljajo pa se lahko le v skladu z namenom, za katerega so bili zbrani ali se obdelujejo, torej zaradi varnosti pravnega prometa.

Lepo vas pozdravljamo.

Pripravil

Matej Sironič, Svetovalec pooblaščenca za varstvo osebnih podatkov

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., Informacijska pooblaščenka