Jedro

Dejstvo, da so se direktor in člani nadzornega sveta, ki so delničarji družbe, s podatki seznanili v okviru svojih funkcij, pravice predlagatelja do obveščenosti ne utemeljuje.

Namen instituta razrešnice je predvsem v seznanitvi delničarjev z letnim poslovanjem družbe, še posebej, ker skladno s statusnopravno zakonodajo skupščina za sprejem letnega poročila ni več pristojna, odkar je bila ta pristojnost prenesena na nadzorni svet. Ta točka dnevnega reda zato delničarjem daje možnost vsebinske razprave o delu organov vodenja in nadzora, svoje mnenje in oceno o delu teh organov pa delničarji strnejo v odločitev o (ne)podelitvi razrešnice.

Izrek

I. Pritožba zoper I. in III. točko izreka se zavrne in izpodbijani sklep v tem delu potrdi.

II. Pritožbi zoper II. točko izreka se ugodi in se II. točka izreka izpodbijanega sklepa spremeni tako, da se sedaj glasi: „II. Predlog predlagatelja, ki se glasi: „II. D. d. d. je predlagatelju B. d. o. o. v 15 dneh dolžna dati odgovor, komu so bila dana posojila, ročnost posojil, obrestna mera in način zavarovanja posojil in predložiti pogodbe, iz katerih je bil v poslovnem letu 2013 ustvarjen finančni prihodek iz danih posojil v višini 119.689,00 EUR“ se zavrne.

III. Predlagatelj je dolžan nasprotnemu udeležencu povrniti 342,80 EUR stroškov pritožbenega postopka v 15 dneh, v primeru zamude po izteku paricijskega roka z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo:

I. D. d. d. je predlagatelju B. d. o. o. v 15 dneh dolžna dati odgovor na vprašanje: „Kaj predstavljajo finančni prihodki iz danih posojil drugim v višini 119.689,00 EUR?“

II. D. d. d. je predlagatelju B. d. o. o. v 15 dneh dolžna dati odgovor, komu so bila dana posojila, ročnost posojil, obrestna mera in način zavarovanja posojil in predložiti pogodbe, iz katerih je bil v poslovnem letu 2013 ustvarjen finančni prihodek iz danih posojil v višini 119.689,00 EUR.

III. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju povrniti stroške tega postopka v višini 908,90 EUR in sodno takso v višini 150,00 EUR, v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po izteku 15. dnevnega roka dalje do plačila.

2. Zoper sklep se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec, ki predlaga, da višje sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da se predlog predlagatelja v celoti zavrne oziroma podrejeno, da izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, predlagatelju pa v plačilo naloži pritožbene stroške nasprotnega udeleženca v roku 15 dni z zamudnimi obrestmi.

3. Predlagatelj na pritožbo ni odgovoril. 4. Pritožba ni utemeljena.

5. Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) v 305. členu določa: 1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.

2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le: - če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo; - o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram; - če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali - če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.

4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

6. Glede vprašanja v I. točki izreka izpodbijanega sklepa nasprotni udeleženec v pritožbi nasprotuje stališču sodišča prve stopnje, da mora poslovodstvo na skupščini delničarju, če to zahteva, posredovati ustne informacije - podatke in pojasnila, četudi so ti morda vsebovani v letnem poročilu, ki je bilo delničarjem dostopno. Vendar je stališče sodišča prve stopnje pravilno. Skladno s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 mora poslovodstvo na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Vprašanje iz I. točke izreka izpodbijanega sklepa je bilo postavljeno konkretno. Drži sicer, da sta podlagi za presojo uspešnosti dela poslovodstva in nadzornega sveta družbe in s tem za odločitev o (ne)podelitvi razrešnice za delo v preteklem poslovnem letu letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. A je kljub temu glede na dikcijo prvega odstavka 305. člena ZGD-1 uprava oziroma poslovodja družbe dolžan na skupščini delničarju, če to zahteva, posredovati ustne informacije - podatke in pojasnila, četudi so morda le-ti vsebovani v pisnem letnem poročilu, ki je bilo delničarjem dostopno.(1) V tej zadevi pa celo ni mogoče govoriti o tem, da je odgovor na postavljeno vprašanje razviden iz revidiranega letnega poročila. V letnem poročilu so navedeni le številčni podatki, ne pa njihove konkretne podlage, po katerih sprašuje predlagatelj.

7. Pritožnik se sklicuje na to, da je zahtevane podatke in informacije že podal, in sicer v tem postopku, v odgovoru na predlog predlagatelja, s čimer je v celoti odgovoril na vprašanje predlagatelja, in četudi je obveznost izpolnil šele tekom sodnega postopka, bi moralo sodišče zahtevek zavrniti. A zadostno pojasnilo, glede na vprašanje, ki ga je predlagatelj postavil, tudi po stališču višjega sodišča ne izhaja niti iz trditvene podlage nasprotnega udeleženca v tem postopku, niti iz pojasnil v točki 4.3.2.7. revidiranega letnega poročila, na katerega se je skliceval. V odgovoru na predlog z dne 14. 11. 2014(2) je namreč nasprotni udeleženec le povzel podatke iz revidiranega letnega poročila, ki na predlagateljevo vprašanje ne dajejo odgovora. Ker se svoje informacijske dolžnosti na skupščini nasprotni udeleženec ne more razbremeniti z usmeritvijo delničarja na pisno izdelano letno poročilo in ker na vprašanje ni odgovoril niti v postopku pred sodiščem prve stopnje, je pritožba v tem delu neutemeljena. Na tem mestu se višje sodišče le še pridružuje stališču nasprotnega udeleženca v pritožbi, da sicer dejstvo, da so se direktor in člani nadzornega sveta, ki so delničarji družbe, s podatki seznanili v okviru svojih funkcij, pravice predlagatelja do obveščenosti ne utemeljuje. Obratno stališče sodišča prve stopnje(3) v izpodbijanem sklepu je zato napačno, a na uspeh nasprotnega udeleženca s pritožbo v tem delu ne vpliva.

8. Glede vprašanja pod točko II. izreka izpodbijanega sklepa nasprotni udeleženec uveljavlja, da ne predlagatelj ne nihče drug na skupščini dne 27. 8. 2014 takega vprašanja ni zastavil, kar priznava tudi nasprotni udeleženec v vlogi z dne 27. 11. 2014, to pa je razvidno tudi iz notarskega zapisnika skupščine.

9. Ta pritožbena trditev je utemeljena. Kot izhaja iz notarskega zapisnika poteka seje in sklepov 21. skupščine nasprotnega udeleženca (priloga A2 spisa), vprašanje, kot ga je predlagatelj postavil v II. točki predloga, na skupščini ni bilo zastavljeno. Predlog sodišču, naj nasprotni udeleženec delničarju - predlagatelju da podatke, pa je utemeljen le, če je (katerikoli) delničar že na sami skupščini od poslovodstva zahteval podatke in mu ti niso bili dani.(4) Pogoj iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1 tako glede vprašanja v II. točki izpodbijanega sklepa ni izpolnjen (prim. tudi četrti odstavek 305. člena ZGD-1). Glede na to, da je pritožba zoper II. točko izreka izpodbijanega sklepa utemeljena že iz tega razloga, se višje sodišče v nadaljevanju do sicer pravilnega stališča, da odločitev o predložitvi pogodb, iz katerih je bil v poslovnem letu 2013 ustvarjen prihodek izdanih posojil v višini 119.689,00 EUR, nima podlage v zakonu, ni podrobneje opredeljevalo. Pri tem višje sodišče poudarja, da mora izpolnitev zahteve po informaciji ustrezati načelu vestnosti in zanesljivosti in mora uprava delničarju dati popolne in resnične informacije. V konkretnem primeru tako odgovor na vprašanje v I. točki predloga predstavljajo prav informacije, ki jih je predlagatelj zahteval v II. točki predloga, ki pa je iz formalnih razlogov, torej iz razloga neprotokoliranja v zapisniku skupščine, neutemeljen.

10. Predpostavka za sodno odločitev o pravici do informacije je ugotovitev, ali je bil podatek delničarju potreben za presojo predmeta dnevnega reda skupščine, česar po stališču pritožnika sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu ni ugotavljalo in je dejansko stanje nepopolno ugotovljeno, izpodbijani sklep pa nima razlogov o odločilnih dejstvih, s čimer naj bi bila podana bistvena kršitev določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi z zakonom o nepravdnem postopku (ZNP).

11. Ta pritožbeni očitek ni utemeljen. Namen delničarjeve pravice do obveščenosti je delničarju priskrbeti tiste informacije, ki jih potrebuje pri uresničevanju svojih članskih pravic na skupščini, torej tudi pravice do glasovanja. Kot že uvodoma povedano, so podatki iz letnega poročila in za delničarje potrebna pojasnila v zvezi z njim o razlogih oziroma podlagah za zvišanje kratkoročnih finančnih naložb v relevantnem poslovnem letu prav tako podlaga za odločanje delničarja o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe in so torej pomembni za presojo predmeta obravnavanja na skupščini. Namen instituta razrešnice je namreč predvsem v seznanitvi delničarjev z letnim poslovanjem družbe, še posebej, ker skladno s statusnopravno zakonodajo skupščina za sprejem letnega poročila ni več pristojna, odkar je bila ta pristojnost prenesena na nadzorni svet. Ta točka dnevnega reda zato delničarjem daje možnost vsebinske razprave o delu organov vodenja in nadzora, svoje mnenje in oceno o delu teh organov pa delničarji strnejo v odločitev o (ne)podelitvi razrešnice.(5) Podatki so tudi v zvezi z odločanjem o uporabi bilančnega dobička, še zlasti, ker v tej zadevi uprava in nadzorni svet družbe izplačila dobička nista predlagala. Izplačilo dobička je temeljna premoženjska pravica delničarja, taka odločitev organov upravljanja in nadzora pa daje delničarjem tudi pravico izpodbijati sklep o uporabi bilančnega dobička. V pritožbi izpostavljeno dejstvo, da je skupščina v skladu z zakonom pri odločanju o bilančnem dobičku vezana na sprejeto letno poročilo in delničarji na skupščini ne odločajo, koliko znaša bilančni dobiček, niti ne preizkušajo ali preverjajo njegovega zneska ter posameznih bilančnih postavk in odločajo le, kako naj se ta uporabi, pa glede na to, da ima delničar le na skupščini možnost uresničiti svojo informacijsko pravico (edino na skupščini je namreč zagotovljeno enakomerno informiranje vseh delničarjev), ni relevantno.

12. Ker so torej v zvezi z vprašanjem pod I. točko izreka izpodbijanega sklepa pogoji za sodno odločbo o pravici do obveščenosti izpolnjeni,(6) neutemeljena pa je tudi tudi pritožbena trditev, da predlagatelj podatkov ne potrebuje za presojo točke dnevnega reda skupščine, se pritožnik neutemeljeno sklicuje na dejstvo, da predlagatelj potrebuje podatke za uporabo v drugih pravdnih postopkih, in to ne glede na to, da je predlagatelj v predlogu sam navedel, da so vprašanja pomembna zaradi gospodarskih sporov zaradi izpodbijanja sklepov skupščine nasprotnega udeleženca. Sodišče se zato do tega vprašanja, ki torej ni (več) pravno relevantno, ni bilo dolžno opredeliti, kot zmotno uveljavlja pritožnik.

13. V zvezi s stroškovnim delom izpodbijanega sklepa (III. točka izreka), za katerega pritožnik posledično meni, da ga je treba spremeniti ter stroške postopka naložiti v plačilo predlagatelju, pritožba ni utemeljena. V nepravdnih postopkih po ZGD-1 tretji odstavek 52. člena ZGD-1 določa, da kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, torej nasprotni udeleženec, če ta zakon ne določa drugače. Ker je predlagatelj s predlogom uspel, višje sodišče pa ugotavlja, da glede vprašanja pod II. točko posebni stroški niso nastali, je odločitev sodišča prve stopnje v III. točki izreka sklepa pravilna.

14. Ker pritožba zoper I. in III. točko izreka izpodbijanega sklepa ni utemeljena, jo je višje sodišče zavrnilo in izpodbijani sklep v tem delu potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP). Ker pa je sodišče prve stopnje glede vprašanja v II. točki predloga določbo prvega odstavka 305. člena ZGD-1 nepravilno uporabilo, je višje sodišče pritožbi nasprotnega udeleženca delno ugodilo in izpodbijani sklep na podlagi pete alinee 358. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP v II. točki izreka spremenilo tako, kot izhaja iz II. točke izreka tega sklepa.

15. O pritožbenih stroških je višje sodišče odločalo na podlagi prvega odstavka 154. člena in drugega odstavka 165. člena ZPP, oba v zvezi s 37. členom ZNP. Nasprotni udeleženec je s pritožbo delno uspel, zato je višje sodišče v odločilo, da mora predlagatelj nasprotnemu udeležencu povrniti 50% pritožbenih stroškov.

16. Nasprotni udeleženec je v pritožbi priglasil nagrado za postopek, za kar mu gre po tarifni številki 3444 Zakona o odvetniški tarifi (v nadaljevanju: ZOdvT) 460,00 EUR, materialne stroške, za kar mu gre po tarifni številki 6002 ZOdvT 20,00 EUR, vse skupaj z 22% DDV torej 585,60 EUR, s sodno takso za pritožbo 100,00 EUR pa 685,60 EUR. Predlagatelj je tako nasprotnemu udeležencu dolžan povrniti 342,80 EUR stroškov pritožbenega postopka.

Op. št. (1): Tako tudi VSL Sodba I Cpg 1351/2010 z dne 12. 1. 2011. Op. št. (2): Točka 2. vloge.

Op. št. (3): Glej zadnji stavek v 6. točki obrazložitve.

Op. št. (4): Tako tudi VSL sklep I Cpg 553/2014 z dne 24. 4. 2014. Op. št. (5): B. Bratina, D. Jovanovič v: Pravni vidiki razrešnice, Podjetje in delo, 2014, št. 5, str. 730, GV Založba, 1. 6. 2014. Op. št. (6): 306. člen ZGD-1: Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo dati podatke.