Jedro

Sodišče je pri razdelitvi splošne stečajne mase, kar je predmet izpodbijanega sklepa, na pravnomočno odločitev o prijavljenih terjatvah vezano. Ker gre v konkretnem primeru za pravnomočno priznano terjatev, jo je upraviteljica morala upoštevati tudi pri razdelitvi splošne razdelitvene mase. Na morebitno neutemeljeno priznanje spornih terjatev s strani upraviteljice se dolžnica v tej fazi postopka ne more več sklicevati. To bi morali (pravočasno) prerekati drugi upniki, ki bodo tudi edini lahko prikrajšani pri razdelitvi (prve) splošne stečajne mase skladno z izpodbijanim sklepom.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1.Z izpodbijanim sklepom o prvi splošni razdelitvi je sodišče prve stopnje zavrnilo dolžničin ugovor zoper predlog prve splošne razdelitve in posodobljeni končni seznam preizkušenih terjatev, objavljen skupaj s predlogom (I. točka izreka), ter odločilo, da se prva splošna razdelitev opravi na podlagi končnega načrta prve splošne razdelitve z dne 27. 11. 2024 (p. d. 667), ki je sestavni del tega sklepa in je objavljen hkrati z njim (II. točka izreka).

2.Zoper sklep se pritožuje dolžnica iz vseh pritožbenih razlogov.

3.Stečajna upraviteljica je na pritožbo odgovorila in predlaga, da se zavrne.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Izpodbijani sklep temelji na določbi 365. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP), ki se skladno s prvim odstavkom 383. člena ZFPPIPP smiselno uporablja tudi v postopkih osebnega stečaja. Skladno z navedeno zakonsko določbo je sodišče prve stopnje z njim odločilo o dolžničinem ugovoru iz 364. člena tega zakona in določilo končni načrt prve splošne razdelitve.

6.Dolžnica v pritožbi (ponovno) neutemeljeno navaja, da nova upnica A., d. o. o., ni dokazala, da je priznana upničina terjatev po kreditnih pogodbah št. .../07 in .../08, ki sta bili sklenjeni med kreditodajalcem B. in kreditojemalcem C., d. o. o. Upnica B. je namreč sodišče v postopku osebnega stečaja dne 4. 6. 2019 (p. d. 259) obvestila o odstopu svojih terjatev do dolžnice, vsebovanih v končnem seznamu preizkušenih terjatev z dne 6. 8. 2014 pod zaporedno številka 5, skupaj z vsemi stranskimi pravicami, tudi hipotekami, na novo upnico A., d. o. o. Predmet odstopa so pravnomočno priznane terjatve B. do dolžnice v tem postopku osebnega stečaja. Po določbi prvega odstavka 419. člena Obligacijskega zakonika (OZ) za prenos terjatve ni potrebna dolžnikova privolitev, vendar ga mora odstopnik obvestiti o odstopu. Slednje je upnica B. storila z navedenim obvestilom o odstopu terjatev, kateremu je priložila notarsko overjeno izjavo o prenosu terjatve upnika B. z dne 11. 1. 2018. S tem je izpolnila tudi zahtevo po tretjem odstavku 57. člena ZFPPIPP, po katerem novi upnik pridobi procesno legitimacijo in procesna legitimacija prejšnjega upnika preneha, ko eden od njiju o prenosu obvesti upravitelja in mu dokaže prenos. Novi upnik s cesijo terjatve vstopi v položaj prejšnjega upnika (odstopnika)

, kar pomeni, da pridobi terjatev prejšnjega upnika, ki je nastala do začetka stečajnega postopka, ter skladno s 418. členom OZ z vsemi zavarovanji, vključno z zastavno pravico na nepremičnini (hipoteko). Drugačna pritožbena izvajanja so neutemeljena.

7.Pritožnica neutemeljeno navaja, da izjava o prenosu terjatve ne predstavlja primernega dokazila, saj ta ne predstavlja ne zavezovalnega ne razpolagalnega posla, ni pa bila predložena ustrezna cesijska pogodba, iz katere bi bil razviden prenos kreditnih terjatev in hipotek. Ker dolžnik proti prevzemniku ohranja vse pravice, ki jih ima proti prejšnjemu upniku (odstopniku)

, kar zagotavlja nevtralnost njegovega pravnega položaja, ni potrebna presoja vsebine cesijske pogodbe. Zato tudi enostranska, notarsko overjena izjava odstopnika o prenosu terjatve, predstavlja ustrezno dokazilo o odstopu terjatve v smislu tretjega odstavka 57. člena ZFPPIPP. Iz nje je povsem jasno, kdo je prevzemnik in na katere terjatve se nanaša prenos.

8.Skladno z določbo prvega odstavka 418. člena OZ s terjatvijo preidejo na prevzemnika stranske pravice, kot so pravica do prednostnega poplačila, hipoteka, zastava, pravica iz pogodbe s porokom, pravica do obresti, do pogodbene kazni ipd. Na tej pravni podlagi so z odstopom terjatve na novo upnice prešle tudi stranske pravice iz naslova zastavne pravice (hipoteke).

9.Dolžnica v pritožbi ponavlja svoje obširne navedbe o neobstoju terjatev upnice B. (oziroma po obvestilu o odstopu upnice A., d. o. o.) in ločitvene pravice, ki jih je podala že v svojih dosedanjih pritožbah v tem postopku. O tem je bilo namreč že pravnomočno odločeno. Iz posodobljenega končnega seznama z dne 11. 10. 2021 (p. d. 387) izhaja, da so dokončno priznane terjatev v višini 371.318,15 EUR in terjatev v višini 4,538.664,80 EUR ter ločitvena pravica v višini 4,909.982,95 EUR. Sodišče prve stopnje je v izpodbijanem sklepu tako pravilno ugotovilo, da sta navedeni terjatvi in ločitvena pravica upnice B. (sedaj A., d. o. o.) pravnomočno priznani, in pojasnilo, da iz sodbe Okrožnega sodišča v Mariboru I Pg 954/2014 v zvezi s sodbo Višjega sodišča v Mariboru I Cpg 233/2018 z dne 23. 1. 2019 izhaja, da je bila tožba upnika D. D., ki jo je vložil zoper upnico B. glede terjatev, zavržena, glede ločitvenih pravic pa zavrnjena. V predmetnem postopku osebnega stečaja je torej na podlagi zgoraj navedenih sodnih odločb pravnomočno ugotovljen obstoj terjatev upnice B. (sedaj A., d. o. o.) v višini 371.318,15 EUR in 4,538.664,80 EUR ter ločitvena pravica za obe navedeni terjatvi v skupni višini 4,909.982,95 EUR, kar je bilo pritožnici pojasnjeno že v sklepih VSL Cst 164/2022 z dne 15. 6. 2022 in Cst 32/2024 z dne 21. 2. 2024.

10.V sklepu višjega sodišča Cst 138/2014 z dne 1. 4. 2014 pa je bilo pritožnici pojasnjeno, da je upnik B. iz ..., čeprav je bil posel opravljen preko podružnice v Sloveniji. Po določbi prvega odstavka 679. člena Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 namreč registrirana podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, posledično pa obstoji materialnopravno razmerje upnice z dolžnico. Na tej podlagi sklenitev kreditnih pogodb podružnice tuje pravne osebe v Sloveniji neposredno učinkuje za tujo pravno osebo. Enako velja za izjavo o prenosu terjatev z dne 11. 1. 2018. Četudi jo je podala podružnica tuje pravne osebe, ta skladno s prvim odstavkom 679. člena ZGD-1 neposredno učinkuje za tujo pravno osebo. Tudi Vrhovno sodišče Republike Slovenije je že pojasnilo, da podružnica nima pravne subjektivitete iz gre z vidika pravne identitete za eno in isto osebo.

Obširna pritožbena izvajanja dolžnice glede razmerja med podružnico tuje pravne osebe in samo tujo pravno osebo so zato neosnovana.

11.Pritožnica se v pritožbi sklicuje tudi na odpust dolga po 319. členu OZ, skladno s katerim obveznost preneha, če upnik izjavi dolžniku, da ne bo zahteval njene izpolnitve, in se dolžnik s tem strinja. Zatrjevana izjava pooblaščenca upnika B. v pravdnem postopku I Pg 954/2014 Okrožnega sodišča v Mariboru (odgovor na pritožbo z dne 9. 7. 2018), da ta ne zahteva od nje izpolnitve kreditne terjatve v višini 4,538.664,80 EUR, ampak zahteva le prodajo nepremičnin v lasti dolžnice za plačilo tujega dolga, družbe C., d. o. o., po presoji pritožbenega sodišča ne pomeni odpusta dolga dolžnici v smislu 319. člena OZ. Vloga ni bila namenjena dolžnici, ki ni bila stranka navedenega pravdnega postopka. Tako že pogoj, da gre za „izjavo dolžniku“, v tem primeru ni izpolnjen. Poleg tega iz njene vsebine ni moč zaključiti, da upnik ne bo zahteval izpolnitve terjatve, ki mu je bila pravnomočno priznana v postopku osebnega stečaja nad dolžnico. Glede na navedeno po oceni pritožbenega sodišča pogoji za odpust dolga po 319. členu OZ niso izpolnjeni.

12.Pritožnica sicer utemeljeno opozarja, da je bilo v stečajnem postopku nad D. D. ugotovljeno, da terjatev upnice zoper tega realnega dolžnika ne obstoji. Glavni dolžnik po kreditnih pogodbah št. .../07 in .../08 je kreditojemalec C., d. o. o., ki je nepremičnino premoženje, obremenjeno s hipoteko upnice za zavarovanje terjatev po teh pogodbah, prenesel v korist stečajne dolžnice in D. D. Vendar je bila prijavljena terjatev upnice B. v postopku osebnega stečaja nad D. D. prerekana in je na tej podlagi Višje sodišče v Mariboru s sodbo in sklepom I Cpg 243/2017 z dne 30. 11. 2017 ugotovilo neobstoj terjatve upnice zoper D. D. v znesku 4,602.041,33 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 10. 4. 2014, kar je potrdilo tudi Vrhovno sodišče Republike Slovenije v odločbi III Ips 63/2018 z dne 16. 6. 2020. Pojasnilo je, da je stečajni dolžnik v vlogi realnega dolžnika ni osebni dolžnik, temveč ima upnica do njega le ločitveno pravico in se lahko poplača le vrednosti premoženja, ki je predmet ločitvene pravice, ne pa iz splošne razdelitvene mase. Drugače pa je v tem postopku osebnega stečaja, kjer terjatvi upnice v višini 371.318,15 EUR in 4,538.664,80 EUR nista bili prerekani.

Prerekana je bila zgolj ločitvena pravica, ne pa sama terjatev. Zato je Višje sodišče v Mariboru s sodbo in sklepom I Cpg 233/2018 z dne 23. 1. 2019 tožbo drugega upnika na ugotovitev neobstoja navedenih terjatev zavrglo, potrdilo pa zavrnitev tožbenega zahtevka na ugotovitev neobstoja ločitvene pravice.

13.Ker je bilo o prijavljenih terjatvah upnice B. (sedaj A., d. o. o.) v višini 371.318,15 EUR in 4,538.664,80 EUR v tem postopku osebnega stečaja že pravnomočno odločeno (sklep o preizkusu terjatev in ločitvenih ter izločitvenih pravic St ... z dne 8. 8. 2012 v zvezi s sodbo I Pg 954/2014 z dne 19. 2. 2018 ter sodbo in sklepom VSM I Cpg 233/2018), sodišče o isti stvari (terjatvi) ne more odločati ponovno (res iudicata). Sodišče je pri razdelitvi splošne stečajne mase, kar je predmet izpodbijanega sklepa, na pravnomočno odločitev o prijavljenih terjatvah upnice B. (sedaj A., d. o. o.) vezano. Ker gre za pravnomočno priznano terjatev, jo je upraviteljica morala upoštevati tudi pri razdelitvi splošne razdelitvene mase (prvi odstavek 362. člena ZFPPIPP in sedmi odstavek 371. člena ZFPPIPP). Na morebitno neutemeljeno priznanje spornih terjatev v višini 4,539.664,80 EUR in 371.318,15 EUR s strani upraviteljice se dolžnica v tej fazi postopka ne more več sklicevati. To bi morali (pravočasno) prerekati drugi upniki, ki bodo tudi edini lahko prikrajšani pri razdelitvi (prve) splošne stečajne mase skladno z izpodbijanim sklepom.

14.Končno pa dolžnica neutemeljeno graja kot zmotno obračunavanje zakonskih zamudnih obresti. Upnica je skladno z določbo 60. člena ZFPPIPP prijavila tako znesek glavnice terjatev kot kapitaliziran znesek obresti, obračunanih za obdobje od dospelosti terjatev do začetka stečajnega postopka, kar je razvidno iz stolpca „prijavljene obr. do zač. stečaja“. Nadaljnje obrestovanje terjatev po začetku stečajnega postopka je v tem primeru (avtomatična) pravna posledica začetka stečajnega postopka po prvem odstavku 256. člena ZFPPIPP. Ta določa, da se obrestna mera pogodbenih ali zamudnih obresti, po kateri so se obrestovale terjatve upnikov do stečajnega dolžnika, z dnem začetka stečajnega postopka spremeni tako, da od terjatev upnikov, ki so se obrestovale do začetka stečajnega postopka, od začetka stečajnega postopka dalje tečejo obresti po predpisani obrestmi meri. Predpisana obrestna mera je obrestna mera zamudnih obresti, določena z zakonom (drugi odstavek 23. člena ZFPPIPP).

15.Pritožba se ob povedanem izkaže kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

-------------------------------

1Prim. sklep VSL II Ip 839/2022 z dne 22. 8. 2022.

2Po določbi 421. člena OZ ima prevzemnik nasproti dolžniku enake pravice, kot jih je imel do odstopa nasproti njemu odstopnik. Dolžnik lahko uveljavlja proti prevzemniku poleg ugovorov, ki jih ima proti njemu, tudi tiste ugovore, ki bi jih lahko uveljavljal proti odstopniku do takrat, ko je zvedel za odstop.

3Sodba in sklep VSRS III Ips 63/2018 z dne 16. 6. 2020, točka 22. obrazložitve.

4Enako tudi sklep VSL Cst 32/2024 z dnbe 21. 2. 2024, izdan v tem stečaju v pritožbenem postopku zoper sklep o razdelitvi posebne razdelitvene mase St ... z dne 27. 11. 2023.