Jedro

Na pritožbene navedbe, ki opozarjajo na vidike pravne in dejanske narave, ki bi utegnili vplivati na pravilnost in zakonitost prvostopenjske sodbe, podprte pa so z argumenti, glede katerih se sodišče prve stopnje še ni decidirano opredelilo, je v izpodbijani sodbi drugostopenjsko sodišče odgovorilo z golim povzemanjem obrazložitve sodbe sodišča prve stopnje in s sklicevanjem nanjo. To pa ne zadošča. Drugostopenjsko sodišče je z golim sklicevanjem na argumente sodišča prve stopnje ostalo tožeči stranki dolžno odgovor na številne relevantne pritožbene navedbe. S tem je kršilo določbe 22. in 25. člena Ustave, kar se v tem pravdnem postopku kaže kot bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP: tožeči stranki s takšnim ravnanjem ni bila dana možnost vsebinskega obravnavanja njene pritožbe pred sodiščem.

Izrek

Reviziji se ugodi, sodba sodišča druge stopnje se razveljavi in se zadeva vrne temu sodišču v novo sojenje.

Odločitev o revizijskih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

A. Dosedanji potek postopka

1. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in je potrdilo sodbo sodišča prve stopnje, s katero je to zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala, naj ji toženci kot solidarni dolžniki plačajo znesek 2.017,188.000,00 SIT – oziroma 8,417.576,36 eurov z zamudnimi obrestmi.

2. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo. Uveljavlja bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotno uporabo materialnega prava.

3. Postopek v tej zadevi se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP-D, Uradni list RS, št. 45/2008). Zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po dotedanjih določbah Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

4. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki in Vrhovnemu državnemu tožilstvu RS. Tožena stranka je na revizijo odgovorila.

Ugotovljeno dejansko stanje

5. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev oprli na naslednja pravno odločilna dejstva: z namenom oblikovati skupen trgovinski steber v Sloveniji, katerega del naj bi bila tudi pripojitev tožeče stranke prvi toženki, je bil med drugim drugi toženec, sicer zaposlen pri prvi toženki, dne 29. 8. 2001 imenovan za direktorja tožeče stranke; z enakim motivom – to je zaradi načrtovane pripojitve tožnice prvi toženki, med katerima je že sicer obstajalo delno navzkrižno lastništvo – je bilo med njima sklenjenih več pogodb, ki pa so se potem, ko je postalo jasno, da združitve ne bo, prenehale izvajati; do svoje razrešitve marca 2004 je drugi toženec kot zakoniti zastopnik tožeče stranke sklenil več (v sodbi sodišča prve stopnje konkretno navedenih) poslov, za katere tožeča stranka zatrjuje, da so bili zanjo škodljivi; tretji toženec je bil ta čas direktor prve toženke.

B.

Revizijske navedbe

6. Revidentka najprej uveljavlja bistvene kršitve določb ZPP v postopku pred sodiščem druge stopnje. Temu očita, da je iz izpodbijane sodbe sicer moč ugotoviti, da se sodišče druge stopnje v celoti strinja z razlogi sodišča prve stopnje, ni pa sodišče druge stopnje odgovorilo na konkretne pritožbene navedbe.

7. V nadaljevanju nato – izhajajoč iz (utemeljene – glej v nadaljevanju) predpostavke, da izpodbijana sodba ne predstavlja kaj več kot vsebinsko ponovitev argumentov prvostopenjske sodbe – revidentka pretežno ponavlja svoje pritožbene navedbe, na katere naj bi v izpodbijani sodbi ne dobila odgovora, med drugim: da s pritožbo izpodbijana prvostopenjska sodba, ki se s posledicami poslov, ki jih je sklepal drugi toženec, sploh ni ukvarjala in to opira na utemeljitev, da so bili sklenjeni kot priprava na predvideno pripojitev, zanemarja materialnopravna pravila in postopek pripojitve ter prezre, da je vrednost premoženja družb, udeleženih pri pripojitvi, bistven element, ki definira obseg pravic delničarjev. Sklicevanje sodišča na navzkrižno lastništvo tožeče in tožene stranke naj bi pri tem ne bilo pomembno, ker lastništvo obeh družb ni bilo enako; da je bil drugi toženec pri tožeči stranki zadolžen le za pripravo podlag in izhodišč za predvideno združitev, ne pa za izvedbo (v tožbi in v pritožbi navedenih) poslov in ukrepov, ki naj bi okrepili prvo toženko in osiromašili ter oslabili tožnico – pri čemer kot posebej „prozorno“ opiše in argumentira škodljivost posla v zvezi s C. To, da je bil drugi toženec imenovan za direktorja tožeče stranke z namenom, da pripravi podlage za pripojitev, naj bi ne pomenilo da lahko zaradi sanacije tožeče stranke sklepa zanjo škodljive posle; da je kljub izraženemu namenu, da pride do pripojitve, drugi toženec vodil tožečo stranko kot samostojno pravno osebo in bi jo moral voditi v korist tožeče stranke v skladu s standardi dolžne strokovne skrbnosti. Brez presoje finančnih učinkov poslov, ki jih je vodil drugi toženec, ki je bil hkrati zaposlen pri prvi toženki, - škodljive finančne učinke teh poslov pa je tožeča stranka opisala - naj bi ne bilo mogoče presoditi, ali so bili posamezni posli res opravljeni v duhu strateške odločitve o pripojitvi; da so bili nekateri (v tožbi in v pritožbi navedeni) posli s stališča enake vrednosti dajatev uravnoteženi, drugi pa (v škodo tožeče stranke) ne, kar zastavlja najmanj dvom v vestnost in poštenje tožencev; da je materialnopravno zmotna presoja prvostopenjskega sodišča, da postopen prenos dela dejavnosti in poslovnih objektov na prvo toženko (pred določitvijo menjalnega razmerja) predstavlja logične korake v postopku pripojitve; da bi bilo moralo sodišče prve stopnje presojati predpostavke odškodninske odgovornosti v zvezi z nekaterimi (v pritožbi tudi navedenimi) spornimi posli ne le s stališča same sklenitve, marveč na podlagi tožbenih navedb, da so toženci obveznosti iz teh poslov kršili; da je prvostopenjsko sodišče zmotno ugotovilo, kdo in zakaj je odstopil od nameravane pripojitve; da se sodišče prve stopnje neutemeljeno sklicuje na domnevni ugovor tožene stranke o spremenjenih okoliščinah, ko presoja posledice tega, da je prva toženka – po stališču tožeče stranke neutemeljeno - prenehala izpolnjevati oziroma je kršila obveznost zagotavljanja delavcev po Pogodbi o poslovnem sodelovanju in obveznost odstopa dela trga po Pogodbi o odstopu trga; spremenjene okoliščine, če bi bile te sploh podane, kar pa tožnica zanika, bi po pritožbenem stališču morala tožena stranka uveljavljati s samostojnim oblikovalnim zahtevkom; da bi moralo sodišče prve stopnje – upoštevaje njene navedbe – tudi v primeru, če bi bila pogodba zaradi spremenjenih okoliščin res razvezana, prisoditi tožeči stranki pravičen del škode oziroma, če je štelo, da je prišlo do odstopa od pogodbe, presojati utemeljenost njenega zahtevka na obogatitveni podlagi; da je sodišče prve stopnje kršilo določbe ZPP, ker se ni opredelilo do tožbenih navedb o tem, da je prva toženka kršila Pogodbo o odstopu trga tudi s sklenitvijo pogodbe z družbo M.; da je zmotna presoja prvostopenjskega sodišča, da toženci niso dejansko obvladovali tožeče stranke.

C.

Presoja utemeljenosti revizije

8. Enako varstvo pravic (22. člen Ustave) zahteva, da sodišče svojo odločitev ustrezno obrazloži. Šele iz obrazložitve je razvidno, ali je sodišče spoštovalo zahteve kontradiktornosti, da prouči strankine navedbe. Za zagotovitev ustavne pravice do poštenega sojenja kot tudi za zagotovitev zaupanja v sodstvo je velikega pomena, da stranka, tudi če njenemu zahtevku ali pravnemu sredstvu ni ugodeno, lahko spozna, da se je sodišče z njenimi argumenti seznanilo in jih obravnavalo, in da ne ostane v dvomu, ali jih sodišče morda ni enostavno prezrlo.(1) Relevantne navedbe strank mora sodišče vzeti na znanje in jih preučiti. Iz sodbe mora biti razvidno ne le, da je sodišče takšne navedbe stranke vzelo na znanje (na kar bi se včasih dalo sklepati po tem, da jih je v sodbi, morda celo dobesedno, povzelo), ampak tudi, da se je do njih opredelilo. Sodišču se ni treba opredeliti le do tistih navedb, ki so za odločitev nerelevantne ali očitno neutemeljene. Sodišču se do posameznih pritožbenih navedb ne bi bilo treba izrecno opredeljevati tudi, če bi iz siceršnje vsebine sodbe konkludentno izhajalo, da je sodišče to strankino navedbo preučilo in kako se je glede nje opredelilo.

9. Pravica do izjave in tej ustrezna obveznost sodišča do opredelitve mora biti spoštovana tudi pred instančnimi sodišči. Poleg enakega varstva pravic je podlaga za takšno zahtevo tudi ustavna pravica do pravnega sredstva (25. člen Ustave). Iz pravice do pritožbe izhaja za sodišče zahteva, da pritožbo, če je dopustna, vsebinsko obravnava in se do tistih pritožbenih navedb, ki so po razumni oceni sodišča pomembne za odločitev, opredeli.(2) V postopku s pravnimi sredstvi so zahteve po obrazložitvi sicer blažje kot za odločbe sodišča prve stopnje. Ni nujno, da je obrazložitev odločb instančnih sodišč tako obširna, kot mora biti obrazložitev sodišča prve stopnje. Sodbe instančnih sodišč lahko, drugače kot sodbe sodišč prve stopnje, če to dopuščajo okoliščine primera, le povzamejo razlogovanje izpodbijane odločbe – v primeru, ko prvostopenjsko sodišče izčrpno navede razloge pravne in dejanske narave.(3) Višjemu sodišču ni treba izčrpno ponavljati razlogov (sodišča prve stopnje) za odločitev, kadar se strinja z njegovo materialnopravno presojo, in je že obrazložitev sodišča prve stopnje dovolj izčrpna – vendar le, kadar pritožnik v pritožbi ne uveljavlja novih pravnih argumentov.(4) Sodišče mora pretehtati navedbe strank glede njihove relevantnosti, in kadar so relevantne, tudi glede njihove utemeljenosti. Tudi glede strankinih pravnih stališč za utemeljitev nerelevantnosti ne more zadoščati golo sklicevanje sodišča, da pač vztraja pri svoji pravni razlagi. Z uporabo pravil argumentacije v pravu bo moralo sodišče utemeljiti, zakaj strankina pravna naziranja niso pravilna.

10. V točki 7 te obrazložitve je revizijsko sodišče povzelo tiste pritožbene očitke, ki so po njegovi oceni relevantni (kar ne pomeni, da so tudi že kar utemeljeni). Gre za navedbe, ki opozarjajo na vidike pravne in dejanske narave, ki bi utegnili vplivati na pravilnost in zakonitost prvostopenjske sodbe, podprte pa so z argumenti, glede katerih se sodišče prve stopnje še ni decidirano opredelilo. Na vse te in druge pritožbene navedbe je v izpodbijani sodbi drugostopenjsko sodišče odgovorilo z golim povzemanjem obrazložitve sodbe sodišča prve stopnje in s sklicevanjem nanjo. To pa, glede na utemeljitev v 8. in 9. točki te obrazložitve, ne zadošča. Drugostopenjsko sodišče je z golim sklicevanjem na argumente sodišča prve stopnje ostalo tožeči stranki dolžno odgovor na številne relevantne pritožbene navedbe (primeroma navedene v točki 7). S tem je kršilo določbe 22. in 25. člena Ustave, kar se v tem pravdnem postopku kaže kot bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP: tožeči stranki s takšnim ravnanjem ni bila dana možnost vsebinskega obravnavanja njene pritožbe pred sodiščem.

11. Glede na to je revizijsko sodišče na podlagi prvega odstavka 379. člena ZPP izpodbijano sodbo razveljavilo in vrnilo zadevo sodišču druge stopnje v novo sojenje. V novem sojenju naj sodišče samostojno presodi, katere pritožbene navedbe so glede na njegovo pravno razumevanje spora relevantne in nanje argumentirano odgovori. V 7. točki te obrazložitve je revizijsko sodišče zato, da še samo ne bi zagrešilo iste kršitve postopka, primeroma navedlo, katere pritožbene navedbe so takšne, da niso očitno nepomembne ali neutemeljene. Pritožbeno sodišče na takšno oceno ni vezano, vendar mora tudi morebitno drugačno presojo glede njihove relevantnosti utemeljiti.

12. Odločba o stroških temelji na določbi tretjega odstavka 165. člena ZPP.

Op. št. (1): Tako ustavno sodišče v Up 373/97 z dne 22. 2. 2001. Op. št. (2): Glej odločbe Ustavnega sodišča Up 348/01 z dne 13. 5. 3003 in Up 201/01 z dne 6. 11. 2003 in Up 252/2001 z dne 13. 5. 2003 – povzeto po Galič, Ustavno procesno pravo, str. 244 in 398. Op. št. (3): Galič, Ustavno procesno civilno pravo, str. 190. Op. št. (4): Odločba Ustavnega sodišča Up 373/97 z dne 22. 2. 2001, sklep Up 91/01 z dne 21. 2. 2002 in sklep Up 458/02 z dne 13. 11. 2003 – vse citirano po Galič, str. 400.