Jedro

V skladu z določbo četrtega odstavka 306. člena ZPP se pred sodiščem ne more skleniti poravnava glede zahtevkov, s katerimi stranke ne morejo razpolagati. Sodišče ne prizna razpolaganja strank, ki nasprotuje prisilnim predpisom oziroma moralnim pravilom (tretji odstavek 3. člena ZPP).

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep Višjega sodišča v Mariboru.

Tožeča stranka krije sama svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Tožeča stranka zahteva vrnitev dela kupnine oziroma plačilo zaradi delne neizpolnitve kupoprodajne pogodbe z dne 15. 9. 2014, s katero je v stečajnem postopku nad toženo stranko St 2658/2012 kupila t. i. zdravo jedro tožene stranke za kupnino v višini 7,500.000,00 EUR.

2. Okrožno sodišče v Mariboru (v nadaljevanju sodišče prve stopnje) je izdalo vmesno sodbo in delno sodbo ter sklep I Pg 680/2015 z dne 12. 10. 2015. Odločilo je, da je podan temelj tožbenega zahtevka tožeče stranke, ki od tožene stranke zahteva plačilo 3,176.629,54 EUR z zamudnimi obrestmi (I. točka izreka), da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki 1,393.338,00 EUR (II. točka izreka) ter da se zaradi delnega umika postopek za plačilo 2.184,31 EUR ustavi (IV. točka izreka).

3. Tožena stranka je zoper vmesno sodbo in delno sodbo ter sklep I Pg 680/2015 z dne 12. 10. 2015 vložila pritožbo, na katero je tožeča stranka odgovorila.

4. Pravdni stranki sta nato v pritožbenem postopku podali soglasje za postopek mediacije, v katerem sta sklenili predlog sodne poravnave, po kateri bi tožena stranka plačala tožeči stranki 1,614.814,98 EUR z zamudnimi obrestmi, in sicer 1,397.000,00 EUR iz naslova izčrpanja zalog mineralnih surovin v kamnolomu ter 217.814,98 EUR iz naslova neupravičeno zaračunanih stroškov rudarske pravice, tožeča stranka pa bi umaknila tožbo in predlog za začasno odredbo za celotno razliko do vtoževanih 3,176.629,54 EUR.

5. Višje sodišče v Mariboru (v nadaljevanju sodišče druge stopnje) je na podlagi določbe 306. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) izdalo sklep I Cpg 530/2015 z dne 4. 2. 2016, s katerim sodne poravnave ni dovolilo.

6. Tožeča stranka je zoper sklep sodišča druge stopnje I Cpg 530/2015 z dne 4. 2. 2016 (v nadaljevanju izpodbijani sklep) vložila pritožbo zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava.

7. Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

Ugotovljeno dejansko stanje

8. Sodišče druge stopnje je svojo odločitev oprlo na naslednje ugotovitve: - Stečajno sodišče je s sklepom St 2658/2012 z dne 19. 12. 2014 (v zvezi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani Cst 77/2015 z dne 5. 2. 2015) dalo soglasje k sklenitvi kupoprodajne pogodbe za nakup nepremičnega in premičnega premoženja zdravega jedra stečajnega dolžnika kot poslovne celote z dne 15. 9. 2014 (zgoraj in v nadaljevanju kupoprodajna pogodba z dne 15. 9. 2014), [med drugim zato,] ker je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom [stečajnega sodišča] St 2658/2012 z dne 24. 7. 2014 o soglasju k prodaji, prav tako pa je soglasje h kupoprodajni pogodbi z dne 15. 9. 2014 podal ločitveni upnik.

- Kupnina po kupoprodajni pogodbi z dne 15. 9. 2014 je znašala 7,500.000,00 EUR.

- Višje sodišče v Ljubljani je v stečajnem postopku nad toženo stranko St 2658/2012 izdalo sklep Cst 391/2015 z dne 24. 6. 2015, s katerim je potrdilo sklep sodišča prve stopnje St 2658/2012 z dne 27. 5. 2015, s katerim je stečajno sodišče zavrnilo soglasje k predlogu upravitelja z dne 11. 5. 2015 za znižanje kupnine po kupoprodajni pogodbi z dne 15. 9. 2014. Pritožbo je vložil upnik (ki je tudi kupec poslovne celote), sedaj tožeča stranka.

- Pritožba tožene stranke zoper odločbo sodišča prve stopnje I Pg 680/2015 z dne 12. 10. 2015 je bila vložena na podlagi obveznega navodila stečajnega sodišča [z dne 16. 11. 2015] v stečajnem postopku nad toženo stranko St 2658/2012. Presoja sodišča druge stopnje

9. Sodišče druge stopnje je presodilo, da obstaja utemeljen pomislek, da je namen sklenitve sodne poravnave zaobiti tako prisilne predpise o prodaji premoženja v stečajnem postopku v skladu s pododdelkom 5.8.2. ZFPPIPP (325. - 347. člen Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, v nadaljevanju ZFPPIPP), kot odločitev stečajnega sodišča, ki ni dovolilo znižanja kupnine (sklep stečajnega sodišča St 2658/2012 z dne 27. 5. 2015 v zvezi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani Cst 391/2015 z dne 24. 6. 2015) in obvezno navodilo stečajnega sodišča stečajnemu upravitelju [za vložitev pritožbe zoper odločbo sodišča prve stopnje I Pg 680/2015 z dne 12. 10. 2015]. S tem naj bi stranki postopka s procesno dispozicijo (konkretno sklenitvijo sodne poravnave) izigrali navedene prisilne materialnopravne predpise in prišli do tistega, do česar ne bi mogli priti s poslom materialnega prava. Takšno postopanje naj bi prestavljalo nedovoljeno razpolaganje strank in zato sodišče druge stopnje soglasja k sklenitvi sodne poravnave ni dalo.

Pritožbene navedbe

10. Tožeča stranka v pritožbi očita, da je pri izdaji izpodbijanega sklepa sodelovala višja sodnica, ki bi morala biti izločena. Nadalje navaja, da pri poravnavi med pravdnima strankama ni šlo za razpolaganje strank, ki bi nasprotovalo prisilnim predpisom ali moralnim pravilom, ter da stečajni upravitelj za sklenitev sodne poravnave v obravnavanem primeru ne potrebuje soglasja stečajnega sodišča (322. člen ZFPPIPP). Izpostavlja, da naj se pravdni postopek ne bi nanašal na znižanje kupnine, temveč na zahtevek zaradi delne neizpolnitve, zato naj bi bilo jasno, da se s poravnavo ne skuša zaobiti odločitve stečajnega sodišča, ki ni dovolilo znižanja kupnine. Prav tako naj bi v obravnavanem pravdnem postopku šlo za zahtevek, ki je postavljen na podlagi določil Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), zato naj bi bilo pojmovno nemogoče, da bi tožeča stranka izigrala pravila ZFPPIPP. Navaja tudi, da naj bi bila pritožba tožene stranke vložena v nasprotju z voljo stečajnega upravitelja in na podlagi nezakonitega navodila stečajne sodnice, pri čemer naj navodilo stečajne sodnice tudi ne bi predstavljalo kogentnega predpisa.

Presoja utemeljenosti pritožbe

11. Pritožba ni utemeljena.

12. Tožeča stranka trdi, da je pri izdaji izpodbijanega sklepa sodelovala višja sodnica A. A., ki bi morala biti izločena, ker je opravljala naloge stečajne sodnice v stečajnem postopku nad toženo stranko St 2658/2012. Konkretno ji očita, da je izdala sklep St 2658/2012 z dne 24. 7. 2014 o soglasju k prodaji. V povezavi z izdajo tega sklepa naj bi bile podane okoliščine, ki naj bi vzbujale dvom o njeni nepristranskosti.

13. Drži, da je bila višja sodnica članica senata, ki je izdal izpodbijani sklep, ter hkrati sodnica, ki je v stečajnem postopku nad toženo stranko izdala sklep St 2658/2012 z dne 24. 7. 2014 o soglasju k prodaji. Vendar pa absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 2. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ni podana. Stečajni postopek namreč ni „ista zadeva“ kot gospodarski spor,(1) v katerem je bil izdan izpodbijani sklep, zato izključitveni razlog iz 5. točke 70. člena ZPP ni podan.

14. Prav tako ni podana relativna bistvena kršitev določb pravdnega postopka. Sodišče lahko upošteva odklonitveni razlog iz 6. točke 70. člena ZPP le na predlog stranke. V skladu z določbo drugega odstavka 72. člena ZPP mora stranka zahtevati izločitev sodnika takoj, ko izve, da je podan razlog za izločitev, najpozneje pa do izdaje odločbe. Tožeča stranka v tem postopku ni predlagala izločitve višje sodnice A. A., kar pomeni, da se na to okoliščino v pritožbenem postopku ne more več sklicevati.(2)

15. V skladu z določbo četrtega odstavka 306. člena ZPP se pred sodiščem ne more skleniti poravnava glede zahtevkov, s katerimi stranke ne morejo razpolagati. Sodišče ne prizna razpolaganja strank, ki nasprotuje prisilnim predpisom oziroma moralnim pravilom (tretji odstavek 3. člena ZPP).

16. Temeljno načelo stečajnega postopka je načelo zagotavljanja najboljših pogojev za poplačilo upnikov. Postopek zaradi insolventnosti je treba voditi tako, da se zagotovijo najugodnejši pogoji glede višine plačila in rokov za plačilo terjatev upnikov (47. člen ZFPPIPP). Zagotavljanju najboljših pogojev za poplačilo upnikov so namenjene tudi določbe ZFPPIPP o prodaji premoženja stečajnega dolžnika (325. - 347. člen ZFPPIPP), na katere se v izpodbijanem sklepu sklicuje sodišče druge stopnje.

17. Okoliščine konkretnega primera, ko se je prodajalo premoženje stečajnega dolžnika, ki je poslovna celota, ko stečajno sodišče ni dovolilo naknadnega znižanja kupnine iz kupoprodajne pogodbe z dne 15. 9. 2014, ko je bila sodna poravnava med pravdnima strankama sklenjena šele v fazi pritožbenega postopka, ki je stekel zato, ker je stečajni upravitelj vložil pritožbo za toženo stranko na podlagi obveznega navodila stečajnega sodišča, kažejo na to, da bi predlagana sodna poravnava lahko vodila v neupravičeno zmanjšanje stečajne mase, ki je namenjena poplačilu terjatev upnikov in za kritje stroškov postopka (prvi odstavek 224. člena ZFPPIPP). Sklenitev sodne poravnave, zaradi katere bi se stečajna masa zmanjšala za znesek 1,614.814,98 EUR z zamudnimi obrestmi, bi bila v teh okoliščinah v nasprotju z načelom zagotavljanja najboljših pogojev za poplačilo upnikov ter bi predstavljala obid prisilnih predpisov o prodaji premoženja stečajnega dolžnika, ki so namenjeni uresničevanju tega načela.

18. Glede na obrazloženo je sodišče druge stopnje ob sklicevanju na prisilne določbe ZFPPIPP o prodaji premoženja stečajnega dolžnika (325. - 347. člen ZFPPIPP) ter ob upoštevanju okoliščin konkretnega primera pravilno zaključilo, da predlagana sodna poravnava predstavlja nedovoljeno razpolaganje pravdnih strank in se zato ne dovoli. Pritožbeni očitek zmotne uporabe materialnega prava tako ni utemeljen.

Odločitev o pritožbi

19. Ker v okoliščinah konkretnega primera že nasprotovanje prisilnim predpisom o prodaji premoženja stečajnega dolžnika zadošča za zaključek, da sodišče sodne poravnave ne dovoli, Vrhovno sodišče na ostale pritožbene navedbe ne odgovarja (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ker se uveljavljani razlogi niso izkazali za utemeljene in ker Vrhovno sodišče tudi sicer ni zasledilo kršitev v škodo sklepa sodišča druge stopnje, na katere mora paziti po uradni dolžnosti, je pritožbo zavrnilo in sklep sodišča druge stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

20. Tožeča stranka krije sama svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

Op. št. (1): Primerjaj sodbo VS RS III Ips 149/2007 z dne 9. 2. 2010 (10. točka obrazložitve), sodbo VS RS III Ips 83/2005 z dne 25. 4. 2006 (7. točka obrazložitve), sodbo VS RS III Ips 22/2004 z dne 6. 12. 2005, sklep VS RS III Ips 54/1999 z dne 1. 9. 1999. Op. št. (2): Primerjaj sodbo VS RS II Ips 866/2009 z dne 21. 3. 2013 (10. točka obrazložitve), sodbo VS RS II Ips 372/2006 z dne 15. 10. 2008.