Modern Legal
  • Napreden AI iskalnik za hitro iskanje primerov
  • Dostop do celotne evropske in slovenske sodne prakse
  • Samodejno označevanje ključnih relevantnih odstavkov
Začni iskati!

Podobni dokumenti

Ogledaj podobne dokumente za vaš primer.

Prijavi se in poglej več podobnih dokumentov

Prijavite se za brezplačno preizkusno obdobje in prihranite ure pri iskanju sodne prakse.

VSL sodba I Cpg 622/2012

ECLI:SI:VSLJ:2013:I.CPG.622.2012 Gospodarski oddelek

plačilo storitev poslovodenja ničnost pogodbe pooblastilo za sklenitev pogodbe predsednik nadzornega sveta naknadna odobritev uprave konkludentna izjava volje falsus procurator
Višje sodišče v Ljubljani
21. november 2013
Z Googlom najdeš veliko.
Z nami najdeš vse. Preizkusi zdaj!

Samo zamislim si kaj bi rada da piše v sodbi, to vpišem v iskalnik, in dobim kar sem iskala. Hvala!

Tara K., odvetnica

Jedro

Pogodba, tudi gospodarska, se lahko sklene po zastopniku. Pogodba, ki jo sklene pooblaščenec v imenu drugega brez njegovega pooblastila (falsus procurator), zavezuje neupravičeno zastopanega, če jo ta pozneje odobri (izrecno ali s konkludentnimi ravnanji). Sodišče prve stopnje je zato upravičeno presojalo, ali je uprava tožene stranke sporni pogodbi naknadno odobrila.

Sodišče prve stopnje je zato upravičeno presojalo, ali je uprava tožene stranke sporni pogodbi naknadno odobrila.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo: - razveljavilo sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani VL 107444/2008 z dne 2. 12. 2008 v prvem odstavku izreka sklepa ter odločilo, da je tožena stranka dolžna tožeči stranki v roku 15 dni plačati: 82,09 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 6. 7. 2008 dalje do plačila, 4.960,80 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 6. 7. 2008 dalje do plačila, 4.960,80 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 6. 7. 2008 dalje do plačila, 1.288,73 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 6. 7. 2008 dalje do plačila in 9.775,69 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 6. 7. 2008 dalje do plačila, v preostalem delu obrestnega dela tožbenega zahtevka pa je tožbeni zahtevek zavrnilo (I. točka izreka); - vzdržalo v veljavi sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani VL 107444/2008 z dne 2. 12. 2008 v celoti v tretjem odstavku izreka (II. točka izreka); - odločilo, da mora tožena stranka tožeči stranki povrniti stroške pravdnega postopka v znesku 1.611,74 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od šestnajstega dne od dneva vročitve sodbe sodišča prve stopnje dalje do plačila (III. točka izreka).

2. Proti tej sodbi se je pravočasno pritožila tožena stranka zaradi zmotne uporabe materialnega prava in posledično nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da v celoti razveljavi sklep o izvršbi ter tožbeni zahtevek zavrne, s stroškovno posledico.

3. Tožeča stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožbeni očitek o zmotni uporabi materialnega prava ni utemeljen. Sodišče prve stopnje je zavzelo stališče, da predsednik nadzornega sveta tožene stranke ni imel pooblastila za sklenitev Pogodbe o poslovodenju (1) ter Sporazuma o prenehanju pogodbe o poslovodenju (2) s tožečo stranko kot pravno osebo (prim. 283. člen Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju ZGD-1), saj je uprava tisti organ delniške družbe, ki vodi posle družbe ter jo zastopa in predstavlja (266. člen ZGD-1). Kljub temu pa je zaključilo, da iz tega razloga Pogodba o poslovodenju ter Sporazum o prenehanju pogodbe o poslovodenju še nista nična, saj je tožena stranka prek uprave ti pogodbi kasneje s konkludentnimi ravnanji odobrila. Odločitev sodišča prve stopnje o utemeljenosti zahtevka na plačilo storitev poslovodenja je pravilna.

6. Pritožbeno stališče, da sta pogodbi nični že iz razloga, ker nasprotujeta določbi 266. člena ZGD-1, ki predstavlja prisilni predpis, ni utemeljeno, prav tako ne sklicevanje na odločbo Vrhovnega sodišča RS III Ips 114/2004 z dne 6. 9. 2005, ki se nanaša na ničnost dogovora o spojitvi poslovnih deležev, ne pa na vprašanje pravilnega zastopanja. Določba prvega odstavka 86. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) predpisuje, da je pogodba, ki nasprotuje prisilnim predpisom, nična, če zakon v posameznem primeru ne predpisuje kaj drugega. Določbe OZ, ki se nanašajo na pogodbe, se uporabljajo za vse vrste pogodb, razen če ni za gospodarske pogodbe izrecno drugače določeno (prvi odstavek 13. člena OZ). Pogodba, tudi gospodarska, se torej lahko sklene po zastopniku (prvi odstavek 69. člena OZ). Pogodba, ki jo sklene pooblaščenec v imenu drugega brez njegovega pooblastila (falsus procurator), zavezuje neupravičeno zastopanega, če jo ta pozneje odobri (prvi odstavek 73. člena OZ), odobritev pravnega posla pa zastopani lahko poda izrecno ali s konkludentnimi ravnanji (prvi odstavek 18. člena OZ). Sodišče prve stopnje je zato upravičeno presojalo, ali je uprava tožene stranke sporni pogodbi naknadno odobrila.

7. Konkludentna izjava volje je ravnanje, delovanje ali obnašanje, iz katerega se da zanesljivo sklepati, kakšna je pravnoposlovna volja določene osebe, čeprav ta volja ni izrecno izražena. Gre za pravni standard, katerega vsebino napolni sodišče v vsakem primeru posebej. V obravnavani zadevi je sodišče prve stopnje kot konkludentno izjavo volje tožene stranke štelo, da je S. J. dopustila opravljanje storitev poslovodenja ter te storitve po Sporazumu o prenehanju pogodbe o poslovodenju tudi delno plačala, nalog za plačilo pa je kot član uprave podpisal T. B.. Na podlagi teh okoliščin je pravilno ocenilo, da je uprava tožene stranke pogodbi odobrila. S pritožbenimi navedbami, da je uprava tožene stranke le izvrševala sklep nadzornega sveta o imenovanju za člana uprave, ni pa s tem vstopila v zunanje razmerje s tožečo stranko kot tretjo osebo, pritožnik ne omaje pravilnosti izpodbijane odločitve. Na stališče pritožnika, da kljub izvedenemu plačilu Sporazum o prenehanju pogodbe o poslovodenju ne more konvalidirati, ker je ničen, pa je tako sodišče prve stopnje kot pritožbeno sodišče že odgovorilo – pomanjkljivost pogodb glede zastopanja je bila sanirana s kasnejšo odobritvijo uprave tožene stranke.

8. Glede na navedeno pritožba ni utemeljena. Ker pa pritožbeno sodišče ob uradnem preizkusu izpodbijane sodbe ni zasledilo nobenih kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP, je pritožbo tožene stranke kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

9. Tožeča stranka sama krije stroške odgovora na pritožbo, saj ti stroški za pritožbeni postopek niso bili potrebni (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 155. člena ZPP). Vse relevantne navedbe so bile namreč že podane tekom postopka pred sodiščem prve stopnje.

(1) S to pogodbo sta se pravdni stranki dogovorili za poslovodenje družbe tožene stranke s strani S. J. za čas trajanja njegovega mandata za člana uprave.

(2) S tem sporazumom sta pravdni stranki določili plačilo za storitve poslovodenja za obdobje od 1. 1. 2008 do 3. 6. 2008 v znesku 26.069,00 EUR.

Javne informacije Slovenije, Vrhovno sodišče Republike Slovenije

Do relevantne sodne prakse v nekaj sekundah

Dostop do celotne evropske in slovenske sodne prakse
Napreden AI iskalnik za hitro iskanje primerov
Samodejno označevanje ključnih relevantnih odstavkov

Začni iskati!

Prijavite se za brezplačno preizkusno obdobje in prihranite več ur tedensko pri iskanju sodne prakse.Začni iskati!

Pri Modern Legal skupaj s pravnimi strokovnjaki razvijamo vrhunski iskalnik sodne prakse. S pomočjo umetne inteligence hitro in preprosto poiščite relevantne evropske in slovenske sodne odločitve ter prihranite čas za pomembnejše naloge.

Kontaktiraj nas

Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana, Slovenia