Jedro

Odločitev o veljavnosti sklepov izpodbijane skupščine nima oblikovalnega učinka na korporacijska razmerja subjekta vpisa v sodnem registru.

Vpis sodbe o ugotovljeni ničnosti sklepa je predviden zato, ker zaradi ugotovljene ničnosti ni več podlage za vpis sklepa v sodnem registru. Vsebina sklepa se tako po uradni dolžnosti vpiše v register „le“, če gre za sodbo, s katero se sklep ugotovi za ničnega ali se razveljavi. Če pa je sodišče zavrnilo tožbo, v sodni register ne vpiše ničesar.

Izrek

I. Pritožba tožeče stranke se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Pritožba tožene stranke in sosporniškega intervenienta se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

III. Pravdni stranki in sosporniški intervenient nosijo sami svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razsodilo, da: - se zavrneta tožbena zahtevka na ugotovitev ničnosti skupščine družbe O., d. d., z dne 03. 05. 2010 in sklepov sprejetih na navedeni skupščini (1. tč. izreka); - sta dolžni tožeči stranki toženi v roku 15 dni nerazdelno povrniti njene pravdne stroške v znesku 1.055,50 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi (2. tč. izreka).

2. Zoper sodbo pravočasno vlaga pritožbo tožeča stranka. Iz obrazložitve pritožbe izhaja, da tožeča stranka uveljavlja vse pritožbene razloge po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijano sodbo razveljavi.

3. Tožena stranka in sosporniški intervenient sta na pritožbo odgovorila. Pritožbenemu sodišču predlagata, da jo kot neutemeljeno zavrne.

4. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog tožene stranke za odreditev vpisa vsebine delne sodbe, V Pg 4697/2011 z dne 13. 03. 2012 v sodni register.

5. Zoper sklep se pravočasno pritožujeta tožena stranka in sosporniški intervenient. Uveljavljata pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava (3. točka prvega odstavka 338. člena ZPP) ter pritožbenemu sodišču predlagata, da pritožbi ugodi in odločitev sodišča prve stopnje spremeni tako, da predlogu predlagatelja ugodi oziroma podredno zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje.

6. Pritožbi nista utemeljeni.

O pritožbi zoper sodbo

7. Tožeča stranka je ničnost sklepov skupščine z dne 03. 05. 2010 utemeljevala na navedbi, da je bila skupščina sklicana s strani neveljavno imenovane uprave (I. Ž.), ki da ga je imenoval nezakonito izvoljen nadzorni svet (izvoljen na skupščini dne 26. 01. 2010). Navajala je še, da je bila skupščina preklicana s strani veljavno imenovanega zastopnika tožene stranke, t.j. prvotožeče stranke, zato ne bi smela biti izvedena (kršitev drugega odstavka 295. člena Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju ZGD-1).

8. Upoštevaje, da je bil tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine z dne 26. 01. 2010 o imenovanju nadzornega sveta pravnomočno zavrnjen (1), je sodišče prve stopnje pravilno zaključilo, da je bil nadzorni svet v sestavi G. Ž., M. G. in M. P. na navedeni skupščini veljavno izvoljen, posledično pa je bila veljavno sklicana tudi (izpodbijana) skupščina z dne 03. 05. 2010. Veljavno izvoljen nadzorni svet je namreč veljavno imenoval zakonitega zastopnika tožene stranke I. Ž., ki je v skladu s svojimi pooblastili veljavno sklical (izpodbijano) skupščino tožene stranke. Ob ugotovitvi, da je bil v času izpodbijane skupščine zakoniti zastopnik tožene stranke I. Ž., pa je nadalje pravilen tudi zaključek sodišča prve stopnje, da preklic skupščine podan s strani prvotožeče stranke (kot predhodnega zakonitega zastopnika tožene stranke) ni imel učinka in je bila izpodbijana skupščina torej pravilno izvedena.

9. Pritožba pravilnosti navedenih zaključkov ne uspe izpodbiti. Njeno sklicevanje na potek drugih skupščin (2) in izpostavljanje njihove ničnosti namreč ni odločilno v obravnavani zadevi. Prav tako ni utemeljen pritožbeni očitek, da sodišče ni zaslišalo vseh prič, ki bi lahko razjasnile okoliščine skupščine z dne 26. 01. 2010. O veljavnosti slednje je bilo namreč že pravnomočno odločeno. Iz istega razloga se kot neutemeljeno izkaže pritožbeno ponavljanje razlogov za neveljavnost skupščine z dne 26. 01.2010 in izpostavljanje zmotnosti odločitve sodišča prve stopnje v zvezi z zavrnitvijo zahtevka po pravnomočno potrjeni delni sodbi, V Pg 4697/2011 z dne 13. 03. 2012 v zvezi s sodbo I Cpg 799/2012 z dne 11. 11. 2012. 10. Glede na navedeno pritožbeno sodišče zaključuje, da uveljavljeni pritožbeni razlogi niso podani, prav tako v postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

O pritožbi zoper sklep

11. Sodišče prve stopnje je predlog tožene stranke za odreditev vpisa delne sodbe v sodnem registru po uradi dolžnosti zavrnilo, potem ko je zaključilo, da za predlagano odredbo pravna podlaga ne obstoji. Odločitev o veljavnosti sklepov izpodbijane skupščine namreč nima oblikovalnega učinka na korporacijska razmerja subjekta vpisa v sodnem registru. Pritožbeno sodišče se z zaključkom sodišča prve stopnje strinja.

12. Sklicevanje pritožbe na analogno uporabo 4. točke prvega odstavka 5. člena Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg) pritožbenega sodišča ne prepriča. Navedena določba ureja vpis pravnomočne sodne odločbe o ugotovitvi ničnosti ali razveljavitvi skupščinskih sklepov in konkretizira določbo 398. člena ZGD-1. Vpis sodbe o ugotovljeni ničnosti sklepa je predviden zato, ker zaradi ugotovljene ničnosti ni več podlage za vpis sklepa v sodnem registru. Vsebina sklepa se tako po uradni dolžnosti vpiše v register „le“, če gre za sodbo, s katero se sklep ugotovi za ničnega ali se razveljavi. Če pa je sodišče zavrnilo tožbo, v sodni register ne vpiše ničesar.(3) Sklep o imenovanju članov nadzornega sveta, sprejet na skupščini dne 26. 01. 2010, katerega neveljavnosti sodišče ni ugotovilo, torej učinkuje že od njegovega sprejema, sodba o zavrnitvi tožbenega zahtevka na ugotovitev ničnosti pa na njegovo veljavnost ne vpliva in posledično tudi ne spreminja obstoja podlage za njegov vpis.

13. Toženi stranki je na njeno opozarjanje glede nezmožnosti vpisa pravilnega datuma podelitve pooblastila nadzornemu svetu in članu uprave odgovorilo že pritožbeno sodišče v sklepu pod opr. št. IV Cpg 1/2013 z dne 23. 01. 2013. V njem je toženi stranki pojasnilo, da vpis datuma podelitve pooblastila članom nadzornega sveta in zakonitega zastopnika za nazaj ne bi imel nobenega pomena za pravni promet, opravljen pred vpisom tega podatka v sodni register, t.j. dne 04. 01. 2012. Publicitetni učinki vpisa so namreč do dne 04. 01. 2012 že nastopili in jih za nazaj ni mogoče sanirati, vpis pa bi bil tako v nasprotju z namenom, za katerega je sicer predviden.

14. Glede na navedeno pritožbeno sodišče zaključuje, da uveljavljeni pritožbeni razlogi niso podani, prav tako v postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbo tožene stranke in sosporniškega intervenienta kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP).

15. Pravdni stranki in sosporniški interveninent s pritožbama niso uspeli, zato sami krijejo svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Pritožbeno sodišče ocenjuje, da odgovor na pritožbo tožene stranke ni bistveno pripomogel k odločitvi v zadevi, zato stroški odgovora na pritožbo niso stroški, ki bi bili za pravdo potrebni (prvi odstavek 155. člena ZPP).

(1) Po sodbi Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 799/2012 z dne 11. 09. 2012. (2) Skupščina z dne 27. in 28. 11. 2007, 17. 11. 2009, 03. 01. 2011, 11. 07. 2011, 10. 11. 2011. (3) Tako tudi M. Kocbek v Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah, GV Založba, Ljubljana 2007, 2. knjiga, str. 734.