Jedro

Določbe ZGD (oziroma ZGD-1) opredeljujejo predpostavke odškodninske odgovornosti uprave za nastanek finančnega stanja insolventnosti družbe. Ko takšno stanje nastopi, je uprava dolžna spoštovati določene prepovedi in zapovedi iz ZFPPod (oziroma ZFPPIPP), ki za kršitev prepovedi oziroma opustitev ukrepov predvideva nadaljnjo odškodninsko posledico.

Za spor med fizično osebo kot članom organa upravljanja družbe in družbami veljajo pravila za gospodarske spore le tedaj, če so fizične osebe člani organov nasprotne stranke.

Izrek

1. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

2. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki povrniti 509,48 EUR njenih stroškov odgovora na pritožbo v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od tedaj dalje.

Obrazložitev

(1) Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo 22.030,60 EUR in povrnitev pravdnih stroškov (I. tč. izreka), tožeči stranki pa je naložilo, naj tožencu povrne 984,12 EUR njegovih pravdnih stroškov (III. tč. izreka). V umaknjenem delu (za znesek 4.406,12 EUR s pripadajočimi obrestmi) je s sklepom postopek ustavilo (II. tč. izreka).

(2) Zoper sodbo (ne pa tudi sklep) se iz vseh pritožbenih razlogov pritožuje tožeča stranka. Pritožbenemu sodišču predlaga spremembo sodbe v smeri ugoditve tožbenemu zahtevku, podrejeno pa njeno razveljavitev in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglaša tudi pritožbene stroške. Navaja, da se za konkretni primer domneva, da gre za dejanski koncern, saj je bil toženec nesporno direktor tako v družbi T., d.o.o., kot tudi v družbi A. d.o.o., in je tako imel popoln vpliv na njuno poslovanje. Tožbene navedbe o razmerju dejanske odvisnosti družb je toženec v odgovoru na tožbo celo potrdil, zato je protispisna navedba sodišča, da je omenjeno dejstvo med strankama sporno. Gre torej za povezani družbi, katerih direktorja solidarno odgovarjata za obveznosti odvisne družbe (T. d.o.o.), če jih slednja ne more v celoti poplačati in je zoper njo uveden postopek prisilne poravnave. Toženec bi se lahko odgovornosti razbremenil le, če bi izkazal, da je ravnal s profesionalno skrbnostjo (obrnjeno dokazno breme), česar pa ni storil. Napačno je zato stališče, da je glede dejstva, ali je toženec družbo T. d.o.o., pripravil do oprave zanjo škodljivih pravnih poslov, s čemer je oškodoval tožečo stranko (upnico, ki je zaradi prisilne poravnave prišla le do delnega poplačila svojih terjatev), dokazno breme na slednji. Opozarja še, da bi moralo o tem sporu odločati sodišče iz gospodarskega, ne pa pravdnega oddelka. V zadevi je tako odločalo stvarno pristojno sodišče druge vrste.

(3) Toženec v odgovoru na pritožbo slednji nasprotuje in se zavzema za njeno zavrnitev. Pri tem priglaša stroške.

(4) Pritožba ni utemeljena.

(5) Odškodninska odgovornost poslovodstva gospodarske družbe nasproti upnikom te družbe lahko temelji na različnih predpostavkah, ki jih opredeljujejo predpisi s področja gospodarskega prava. V času, ko je toženec prevzel vodenje družbe T., d.o.o., sta tovrstne določbe urejala Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 30/1993, s spremembami; od tu ZGD) ter Zakon o finančnem poslovanju podjetij (Ur. l. RS, št. 54/1999, s spremembami; od tu ZFPPod). Sodišče prve stopnje se je med drugim sklicevalo na določbe novega Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/2006, s spremembami; od tu ZGD-1), ki je začel veljati šele kasneje, vendar to na pravilnost sodbe ni vplivalo. ZGD-1 namreč relevantnih določb o odškodninski odgovornosti poslovodstva vsebinsko ni spremenil. Direktor družbe ravna protipravno, če pri vodenju družbe ravna v nasprotju s pravili poslovodne stroke (skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika, 258. čl. ZGD oziroma 263. čl. ZGD-1) ali če kot zastopnik obvladujoče družbe pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel (480. čl. ZGD oziroma 547. čl. ZGD-1). Omenjene določbe opredeljujejo predpostavke odškodninske odgovornosti uprave za nastanek finančnega stanja insolventnosti družbe. Ko takšno stanje nastopi, je uprava dolžna spoštovati določene prepovedi in zapovedi iz ZFPPod, ki za kršitev prepovedi oziroma opustitev ukrepov predvideva nadaljnjo odškodninsko posledico (19. čl. ZFPPod).

(6) Pritožbeno sodišče soglaša s sodiščem prve stopnje, da tožeča stranka ni uspela izkazati protipravnega ravnanja toženca, zaradi katerega naj bi družba T., d.o.o., (in s tem tožeča stranka kot njena upnica) utrpela prikrajšanje. Tožeča stranka ni ponudila trditev, ki bi utemeljevale zaključek o slehernem škodljivem poslu. Izkazalo se je namreč, da je toženec preko družbe A., d.o.o., plačeval material, ki ga je družba T., d.o.o., potrebovala za nadaljevanje proizvodnje. Že sam zastopnik tožeče stranke je izpovedal, da tega materiala sploh ne bi dobavljal, če A., d.o.o., ne bi prevzela plačilne zaveze in še, da mu je slednja vse te obveznosti poplačala. Obširne razloge v zvezi s tem vsebuje že sodba sodišča prve stopnje, zato se pritožbeno sodišče v izogib ponavljanju sklicuje nanje. S tem, ko je z zalaganjem sredstev iz družbe A., d.o.o., družbi T., d.o.o., omogočil nadaljnje poslovanje, ni toženec storil nič protipravnega. Obravnavana protipravnost ravnanja je vsekakor okoliščina, ki jo mora dokazati oškodovanec, torej tožeča stranka. Šele če bi uspel dokazati, da je toženec družbi povzročil škodljiv pravni posel, bi prišlo do položaja, ko bi moral toženec dokazovati, da je pri tem ravnal s profesionalno skrbnostjo.

(7) Tožeča stranka je tožencu očitala, da njegovo že omenjeno ravnanje pomeni preusmeritev poslovanja in finančnih tokov družbe T., d.o.o., na družbo A., d.o.o., kar po nastanku nelikvidnosti oziroma prezadolženosti ni dopustno (15. in 17. čl. ZFPPod). Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da do kršitve prepovedi neenakega obravnavanja upnikov ni prišlo. Tožeča stranka ne izpodbija ugotovitve, da je šlo pri obravnavanih poslih za plačilo dobav proizvodnega materiala, te pa so dopustne po izrecni določbi 2. tč. 2. odst. 15. čl. v zvezi s 1. odst. 15. čl. ZFPPod. Ker je za te dobave tožeča stranka prejela plačilo, ji obravnavani posli prikrajšanja niso povzročili. Pritožbeno sodišče še pripominja, da tožeča stranka tudi ne glede na navedeno ne bi mogla uveljaviti odškodninske odgovornosti toženca zaradi kršitev prepovedi in zapovedi ZFPPod. Tovrstna odgovornost uprave nastopi samo, če je nad družbo začet stečajni postopek (1. odst. 19. čl. ZFPPod), nad družbo T., d.o.o., pa je bil opravljen le postopek prisilne poravnave.

(8) Neutemeljeni so končno očitki v zvezi s pristojnostjo. Za spor med fizično osebo kot članom organa upravljanja družbe in družbami veljajo pravila za gospodarske spore le tedaj, če so fizične osebe člani organov nasprotne stranke (primerjaj VSL sklep R 44/2001 z dne 21.11.2001 in VSK sklep I Cp 804/2004 z dne 30.8.2005).

(9) Glede na vse navedeno se izkaže, da vsi zahtevani elementi odškodninske odgovornosti toženca niso podani, zato niti ni bistveno, ali sta družbi T., d.o.o., in A., d.o.o., v razmerju odvisne in obvladujoče družbe. Ker drugih očitkov ni bilo, je pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo preizkusilo še v okviru razlogov, na katere pazi po uradni dolžnosti (2. odst. 350. čl. ZPP). Ker ocenjuje, da je sodba tudi po tej plati brez pomanjkljivosti, jo je potrdilo, pritožbo pa zavrnilo (353. čl. ZPP).

(10) Odločitev o stroških temelji na 1. odst. 154. čl. ZPP v zvezi s 1. odst. 165. čl. ZPP. Ker je tožeča stranka s pritožbo v celoti propadla, je dolžna tožencu povrniti zahtevane stroške odgovora na pritožbo, ki so bili potrebni. Le-te je pritožbeno sodišče v skladu s stroškovnikom, Zakonom o sodnih taksah in Odvetniško tarifo odmerilo na skupno 509,48 EUR (750 točk za sestavo odgovora na pritožbo, ki vključuje tudi poročilo stranki, 20 % DDV, 2 % materialnih stroškov ter taksa za odgovor na pritožbo v znesku 88,12 EUR). Od teh stroškov je toženec zahteval tudi zakonske zamudne obresti, ki mu gredo od prvega naslednjega dne po poteku paricijskega roka (15 dni).