Jedro

Določila pogodbe so sporna takrat, ko jim pogodbeni stranki pripisujeta različen pomen in si na ta način vsaka po svoje razlagata pravne posledice pogodbenega dogovora. Povedano drugače, določilo je sporno, če ena pogodbena stranka trdi, da ima določen pomen, druga pogodbena stranka pa trdi, da je njegov pomen drugačen. Pri razlagi pogodb obstajajo različne metode, na podlagi katerih je mogoče ugotoviti namen pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe, ki jih je prvo sodišče tudi uporabilo pri razlagi pogodbenih določb.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Tožena stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

: Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razsodilo, da je tožena stranka dolžna plačati tožnici 4.216,79 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 23. 7. 2001 dalje, vendar največ do višine glavnice ter da je dolžna povrniti tožnici pravdne stroške v višini 907,74 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka roka, določenega z izpolnitvijo obveznosti dalje do plačila, vse v petnajstih dneh. Višji tožbeni zahtevek je zavrnilo.

Tožena stranka vlaga pritožbo zoper 1. točko izreka sodbe iz vseh pritožbenih razlogov ter predlaga višjemu sodišču, da pritožbi ugodi ter da sodbo v izpodbijanem delu spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa, da glede izpodbijanega dela zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Zmotni so zaključki sodišča prve stopnje, da iz II., III. in IV. člena pogodbe izhaja, da se je tožnica odpovedala povračilu lastnih sredstev, ki jih je prispevala v obnovo poslovnega prostora, ne pa tudi sredstev za ureditev (adaptacijo). Če bi bili takšni zaključki pravilni, bi bil III. člen zajet že v II. členu pogodbe in ne bi bila samostojna točka. Ker pa gre za samostojno točko v pogodbi, je potrebno upoštevati vsebino vseh točk, zato vsebina III. člena velja za celotno pogodbo. V IV. členu pogodbe je določeno, da se tožnici za čas desetih let ne zaračunava najemnina, mora pa plačevati stroške uporabe vode, stavbnega zemljišča in podobno, nikjer pa ni zapisano, da bi tožnica navedene stroške le delno krila, in sicer v takšnem obsegu, kot je prispevala sredstva za prenovo. IV. člen je nadaljevanje vsebine III. člena pogodbe. Iz IV. člena izhaja, da je osnova za določitev najemnine ugotovitev vrednosti poslovnega prostora, ki bo sestavljen ob primopredaji, ni pa navedeno, da bi se ugotavljala vrednost katerihkoli del, za katere bi tožnica lahko zahtevala povrnitev vloženih sredstev. V VI. členu je določeno, da bi tožnica lahko zahtevala povrnitev vlaganj pred pretekom desetih let brezplačnega najema le s soglasjem tožene stranke, kjer je posebej določeno, da je upravičena prodati vsa svoja investicijska vlaganja, torej tista iz II. člena kot tista iz V. člena pogodbe in ne morebiti le tista iz II. točke pogodbe. Sodišče prve stopnje pri razlogih v sodbi ni upoštevalo VI. člena pogodbe. Če bi se tožnica odpovedala le vlaganjem iz II. člena pogodbe, bi bila doba brezplačnega najema krajša. Sklep komisije tožene stranke z dne 25. 4. 2000 je del dobre volje tožene stranke ter poskus poravnave v pogajanjih, ne pa, da bi tožena stranka priznala tožnici pravico do povrnitve katerih koli sredstev ali da bi podaljšala rok, do katerega je tekla desetletna brezplačna najemna doba. Desetletni brezplačni najem je začel teči ob sklenitvi pogodbe. V pogodbi ni zapisano, da bo ta rok začel teči, ko so bili poslovni prostori dani tožnici v najem, iz pogodbe izhaja, da začne veljati na dan podpisa pogodbe, zato je irelevantno, kdaj je tožnica dobila prostor v posest oziroma kdaj ga je začela uporabljati za svojo dejavnost. Če bi bili pravilni zaključki prvega sodišča in bi desetletni rok začel teči šele po opravljenih adaptacijah, bi to pomenilo, da v primeru, če tožnica ne bi izvedla adaptacij v pogodbenem roku, bi bil ta rok lahko prekoračen tudi za deset ali več let. Brezplačni najem je zato potekel 10. 6. 1998, tožnica je nato 27 mesecev uporabljala poslovni prostor, tako da znaša celotna najemnina za 27 mesecev 1.852.011,00 SIT, kar pomeni, da se glede na višino ocenjenih vlaganj v znesku 1.524.959,00 SIT lahko ugotovi, da je znesek iz naslova neplačane najemnine višji od vloženih vlaganj tožnice, zato je potrebno tožbeni zahtevek tudi iz navedenega razloga zavrniti.

Pritožba ni utemeljena.

Pogodba je pravni posel, s katero pravdni stranki avtonomno določita medsebojna pravna razmerja. Gre za izraz volje strank glede obstoja in vsebine razmerja, ki je (lahko) izražena v pisni obliki. Pri razlagi pogodbe je potrebno izhajati iz volje strank, pri čemer se določila pogodbe uporabljajo tako, kot se glasijo, pri razlagi spornih določil pa se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava, ki so določena v Zakonu obligacijskih razmerij (99. člen ZOR) (1). Določila pogodbe so sporna takrat, ko jim pogodbeni stranki pripisujeta različen pomen in si na ta način vsaka po svoje razlagata pravne posledice pogodbenega dogovora. Povedano drugače, določilo je sporno, če ena pogodbena stranka trdi, da ima določen pomen, druga pogodbena stranka pa trdi, da je njegov pomen drugačen (2). Pri razlagi pogodb obstajajo različne metode, na podlagi katerih je mogoče ugotoviti namen pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe (3), ki jih je prvo sodišče tudi uporabilo pri razlagi pogodbenih določb. Med pravdnima strankama ni sporna vsebina posameznih določb pogodbe, iz katerih izhaja, da je najemodajalka (v nadaljevanju tožena stranka) dolžna izročiti najemnici (v nadaljevanju tožnica) poslovni prostor v najem, tožnica pa se zaveže prispevati lastna sredstva v višini 34.612.910 din za prenovo poslovnega prostora (I. in II. člen pogodbe). V III. členu pogodbe je določeno, da se tožnica odpoveduje pravici zahtevati povračilo lastnih sredstev, če tožena stranka zagotovi tožnici najem za nedoločen čas. IV. člen pogodbe določa, da tožena stranka ne bo deset let zaračunavala najemnine tožnici za najem poslovnega prostora, osnova za (kasnejši) najem bo zapisnik o ugotovitvi vrednosti poslovnega prostora, ki bo izdelan po zaključku prenovitvenih del, ob tem, da je tožnica zavezana plačevati ves čas najema sprotne stroške vezane na uporabo poslovnega prostora (elektrika, voda in podobno). V V. členu pogodbe je določeno, da je tožnica dolžna po pridobitvi poslovnih prostorov v najem urediti poslovni prostor v skladu s smernicami investitorja (tožene stranke) v roku šestih mesecev. Tožnica je lahko prodala svoja investicijska vlaganja drugi osebi zaradi predčasnega prenehanja najemnega razmerja le ob soglasju tožene stranke (VI. člen pogodbe). Med pravdnima strankama je sporno, ali adaptacijska vlaganja (opredeljena v V. členu pogodbe) delijo enako usodo kot prispevek lastnih sredstev v višini 34.612.910 din (opredeljen v I. in II. členu pogodbe), s tem, ko je v III. členu pogodbe določeno, da tožnica nima pravice zahtevati povračila lastnih sredstev, ob tem, da sta pravdni stranki (nesporne) obveznosti iz pogodbe izpolnili(4).

Že jezikovna primerjava (kontekst) posameznih določb pogodbe pokaže različnost urejanja pravnih posledic glede na vrsto in namen vloženih denarnih sredstev tožnice. V I. in II. členu pogodbe je denarni prispevek tožnice opredeljen kot prispevek lastnih sredstev za prenovo poslovnega prostora, v V. členu pa se uporablja izraz »ureditev poslovnih prostorov«. Člen III. pogodbe določa, da se tožnica »odpoveduje pravici zahtevati povračilo lastnih sredstev«, takšen termin pa je uporabljen le v I. in II. členu pogodbe. Plačilo »lastnih sredstev« je opredeljeno v povezavi s prenovo poslovnega prostora, kjer je denarni vložek tožnice točno določen, pri adaptacijskih delih pa denarni prispevek tožnice ni določen, uporablja pa se izraz »ureditev poslovnih prostorov«, ki je pomensko različen od izraza »prenova poslovnih prostorov«. Šele na podlagi prenove poslovnega prostora, je bila tožnica zavezana, da opravi ureditev poslovnega prostora; šlo je za dvostopenjski postopek, kjer je končani prenovi, sledila ureditev poslovnih prostorov, zato sta pravdni stranki tudi uporabljali v pogodbi različne izraze, iz katerih izhajajo različne pravne posledice, kar potrjuje tudi umeščenost posameznih členov v pogodbo oziroma njihova sistematičnost. Zavezi tožnice, da bo prispevala za prenovo poslovnega prostora lastna sredstva (I. in II. člen pogodbe) sledi III. člen pogodbe, kjer se tožnica odpoveduje povračilu lastnih sredstev, tožena stranka pa se zavezuje tožnici zagotoviti najem poslovnega prostora za nedoločen čas, s tem, da zagotavlja tožnici brezplačni najem poslovnega prostora za obdobje desetih let. Pravdni stranki sta na ta način uredili obveznost tožnice do plačila lastne udeležbe ter hkrati določili način, po katerem bo tožena stranka ob upoštevanju načela enakosti dajatev, poravnala (pobotala) navedeni denarni vložek tožnice (5). Takšnim določbam sledi zaveza tožnice, da bo opravila adaptacijska dela. Glede na umestitev pogodbenih določb ter ob upoštevanju logične razlage določb pogodbe, ni mogoč slediti argumentom tožene stranke, da se je tožnica odpovedala zahtevku na vračilo vlaganj iz naslova adaptacije poslovnega prostora, glede na določbo III. člena pogodbe. Iz pogodbe ne izhaja, kdaj oziroma na kakšen način naj bi se navedena vlaganja vrnila tožnici, takšen dogovor med strankama pa očitno ni bil mogoč, ker ni bilo znano, kakšni bodo stroški adaptacijskih del. Če bi obstajal namen pravdnih strank, da se adaptacijska vlaganja pobotajo z brezplačno desetletno najemnino, bi to izhajalo iz pogodbe oziroma bi bila vsebina V. člena pred III. in IV. členom pogodbe ali pa zajeta v I. ali II. členu pogodbe. Pri pravilni razlagi pogodbe se je upošteval tudi Sporazum o združevanju sredstev za prenovo objekta ......, Ljubljana (6), kjer je bila tožnica izbrana med bodočimi uporabniki poslovnih prostorov na objektu, hkrati pa je bilo med strankama dogovorjeno, da bo tožnica skupaj z drugimi uporabniki združevala sredstva za prenovo objekta v sorazmernem deležu kvadrature bodočih najemnih prostorov (7), ter da bo po pridobitvi najemniške pravice dolžna v roku šestih mesecev urediti poslovne prostore v skladu s smernicami investitorja (tožene stranke) (8). Tudi v sporazumu pravdni stranki različno obravnavata sredstva, ki bodo namenjena za prenovo objekta (ki so v pogodbi opredeljena v I. in II. členu kot lasten vložek za prenovo poslovnega prostora), od adaptacijskih del, ki jih bo tožnica dolžna izvesti (in so opredeljena v V. členu pogodbe), kar potrjuje ugotovitve, da gre za dva različna denarna vložka tožnice, ki sta se vseskozi različno obravnavala, kar izhaja tudi iz pogodbe. Na podlagi različnih metod, ki so bile opisane in uporabljene pri razlagi pogodbe, pritožbeno sodišče pritrjuje sodišču prve stopnje, da adaptacijska vlaganja niso bila pobotana z desetletno najemnino, zato je utemeljen zahtevek tožnice iz naslova neupravičene obogatitve.

Sodišče prve stopnje v obrazložitvi sodbe pravilno ugotavlja, da je v primeru nejasnih določb potrebno odločiti v korist šibkejše (tožeče) stranke, pri čemer tudi načelo enakosti vrednosti dajatev potrjuje, da sta pravdni stranki lahko izhajali le iz že znanih vrednosti lastne udeležbe, ki je opredeljena le v I. in II. točki pogodbe, ne pa tudi glede adaptacijskih vlaganj. VI. člen pogodbe ne spreminja zaključkov pritožbenega sodišča, da adaptacijska vlaganja niso bila poračunana z najemnino. Pritožbene navedbe, da iz VI. točke izhaja zapis, da gre za »svoja« (vsa) investicijska vlaganja tožnice, saj bi drugače pisalo sredstva iz II. točke, ne spreminjajo zaključkov pritožbenega sodišča, saj v pogodbi ni navedeno, na kakšen način naj bi se adaptacijska vlaganja poračunavala med pravdnima strankama. Člen VI. pogodbe ne določa, da tožnica ni upravičena do povrnitve vlaganj iz naslova adaptacij, določa le soglasje tožene stranke pri prodaji investicijskih vlaganj tožnice. Na ravni ugibanj ostajajo pritožbene navedbe, da bi bila doba brezplačnega najema krajša, če bi se tožnica odpovedala le vlaganjem, ki so opredeljena v II. členu pogodbe. Popuščanje tožene stranke pri pogajanjih s tožnico, da se del adaptacijskih vlaganj pobota z najemnino, za obdobje uporabe poslovnega prostora po preteku desetletnega brezplačnega najema, le dodatno potrjuje zgoraj obrazložene ugotovitve, da plačilo adaptacijskih vlaganj tožnice ni bilo del pogodbenega dogovora z dne 10. 6. 1988. V pogodbi ni določen začetek desetletnega roka brezplačnega najema poslovnega prostora, ki ga je uporabljala tožnica. Člen VII. pogodbe določa veljavnost pogodbe s podpisom pogodbenih strank (9), vendar to ne pomeni, da je desetletni rok brezplačnega najema začel teči že s podpisom pogodbe. Pogodba z dne 10. 6. 1988 ni samo najemna pogodba, gre za obvezo tožnice, da pred uporabo poslovni prostor uredi po smernicah tožene stranke. Med pravdnima strankama je nesporno, da je tožnica prejela ključe poslovnega prostora 30. 6. 1989 in da je adaptacijska dela opravila v pogodbenem (šestmesečnem) roku oziroma že prej 18. 12. 1989, ko je poslovni prostor začela tudi uporabljati. Namen najema poslovnega prostora je v njegovi uporabi. Ob podpisu pogodbe poslovni prostor sploh ni obstajal, zato ga tožnica ni mogla uporabljati v skladu z namenom, zaradi katerega je investirala sredstva v prenovo poslovnega prostora, na podlagi zahteve tožene stranke. Tožnica ni najela poslovnega prostora in ga na lastno željo adaptirala, zato je desetletni rok brezplačnega najema lahko začel teči le z dnem 18. 12. 1989, ko je bila adaptacija poslovnega prostora zaključena in je tožnica v njem lahko pričela z izvajanjem poslovne dejavnosti. Povsem drugačne pa bi bile posledice, če tožnica ne bi opravila adaptacije v dogovorjenem roku in bi bila kriva za zamudo, v takšnem primeru bi desetletni rok začel teči s potekom pogodbenega roka in ne morda kasneje, kot to zatrjuje pritožba. Nenazadnje bi lahko prenova poslovnih prostorov, ki je bila v domeni tožene stranke, trajala deset let (ali več) od podpisa pogodbe, desetletno obdobje brezplačnega najema bi v tem času poteklo, tožnica pa zaradi prenove v tem obdobju, ne bi mogla uporabljati poslovnega prostora, zato desetletni rok brezplačnega najema ni mogel začeti teči s podpisom pogodbe. Ker v pogodbi ni določeno, kdaj začne teči desetletni rok, je ta rok začel teči takrat, ko je tožnica izpolnila pogodbene obveznosti (10) ter začela uporabljati poslovni prostor za izvajanje svoje poslovne dejavnosti. Takšne zaključke potrjuje tudi sodna praksa, saj je najemodajalec upravičen do najemnine šele takrat, ko poslovni prostori omogočajo najemniku rabo, kot je bila med najemnikom in najemodajalcem dogovorjena. Drugačnega pogodbenega dogovora tožena stranka ni dokazala.

Sodišče druge stopnje je zavrnilo s sodbo pritožbo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje, ker je ugotovilo, da niso podani razlogi, iz katerih se sodba v pritožbi izpodbija in ne razlogi, na katera mora paziti po uradni dolžnosti (353. člen Zakona o pravdnem postopku; v nadaljevanju ZPP).

Pritožbeno sodišče je odločalo o povrnitvi pritožbenih stroškov na podlagi prvega odstavka 165. člena ZPP. Ker tožena stranka s pritožbo ni uspela, mora sama kriti stroške pritožbenega postopka.

(1) Določbe ZOR se uporabljajo na podlagi določbe 1060. in 1062. člena Obligacijskega zakonika.

(2) Glej Obligacijski zakonik s komentarjem N. Plavšak s soavtorji: Razlaga spornih in nejasnih določil, stran 493. (3) Jezikovna razlaga, logična razlaga, sistematična razlaga, zgodovinska razlaga, namenska (teleološka) razlaga – podrobneje glej M. Pavčnik: Teorija prava, Prispevek k razumevanju prava 2. pregledana in dopolnjena izdaja oddelek VIII.

(4) Tožnica je plačala lastno udeležbo za prenovo poslovnega prostora in ga v roku adaptirala, tožena stranka pa je tožnici izročila poslovni prostor v najem za nedoločen čas, brez desetletnega plačila najemnine – navedena dejstva med strankama niso sporna.

(5) Z oprostitvijo plačila najemnine za obdobje desetih let in s sklenitvijo najemnega razmerja za nedoločen čas.

(6) Priloga A 6; v nadaljevanju sporazum

(7) Člen 4 sporazuma.

(8) Člen 5 sporazuma.

(9) Pogodba je bila sklenjena in podpisana 10. 6. 1988. (10) Plačala lastno udeležbo in poslovni prostor adaptirala.