Jedro

Zgolj zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

II. Udeleženci krijejo vsak svoje stroške tega pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z v uvodu navedenim sklepom zavrglo pritožbo subjekta vpisa1 z dne 17. 3. 2022, vloženo po prvotnem pooblaščencu zoper sklep z dne 15. 3. 2022 (I. točka izreka). Zavrnilo je predlog subjekta vpisa in udeleženca A. A. z dne 17. 3. 2022 za prekinitev registrskega postopka do pravnomočne odločitve matičnega postopka (II. točka izreka). Zavrnilo je pritožbo udeleženca A. A. z dne 17. 3. 2022 zoper sklep z dne 15. 3. 2022 (III. točka izreka). Sklenilo je še, da udeleženci – vlagatelji pritožbe in odgovora na pritožbo krijejo vsak svoje stroške tega postopka (IV. točka izreka). Ugotovilo je, da je predlog za vpis novega direktorja in izbris dotedanjega direktorja vložil subjekt vpisa po notarju, sodišče pa je dovolilo vpis na podlagi predloženih listin sklepa skupščine o odpoklicu dotedanjega direktorja B. B. in imenovanju C. C. za direktorja subjekta vpisa in izjave novega direktorja po 255. členu Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) ter soglasja direktorja k imenovanju. Predlogu je bil priložen zapisnik skupščine z dne 23. 2. 2022 s prilogami, redni izpis iz sodnega registra, nasprotni predlogi in predlogi za razširitev dnevnega reda družbenika Č. Č. , pogodbi o prodaji lastnega poslovnega deleža z dne 29. 1. 2020 in 31. 7. 2019 ter sklic skupščine z dokazili o vročitvi sklica družbenikom. Iz predloženega zapisnika skupščine z dne 23. 2. 2022 je razvidno, da je skupščina sprejela sklep o odpoklicu dotedanjega direktorja B. B. in o imenovanju C. C. za direktorja subjekta vpisa za obdobje od 23. 2. 2022 do 23. 2. 2027. Za sprejetje sklepa je glasovalo 1.243 glasov oziroma 54,59 % od skupno prisotnih 2.277 glasov. Sklep je bil sprejet na sklepčni skupščini (prisotnih 2.277 od skupno 2.371 glasov) in z večino oddanih glasov. Na skupščini je bil upoštevan 29,9999 % lastni poslovni delež družbe subjekta vpisa brez glasovalne pravice na podlagi pravnomočne sodbe Okrožnega sodišča v Celju I Pg 398/2018 z dne 10. 1. 2020 v zvezi s sodbo Višjega sodišča v Celju Cpg 5/2021 z dne 10. 3. 2021. Z navedeno sodbo, ki je bistveno spremenila glasovalna razmerja v družbi in je bila ob izvedbi skupščine že pravnomočna (z učinkom res iudicata, ki zavezuje stranke, ki so bile z njo seznanjene), je bil 29,9999 % delež D. D. vrnjen v lastni poslovni delež z učinkom ex tunc. D. D. ob izvedbi skupščine z dne 23. 4. 2021 (razen glede deleža pod zaporedno št. 60303) in ob izvedbi skupščine z dne 23. 2. 2022 ni mogel uveljavljati upravljavskih pravic na podlagi pogodbe z dne 29. 1. 2020. Neutemeljene so pritožbene navedbe o nedopustnosti imenovanja C. C. za direktorja subjekta vpisa zaradi kršitve 41. člena ZGD-1. Kljub ureditvi, ki ni kogentne narave, posledica kršitve tega določila ni neveljavnost sklepa o imenovanju direktorja, ampak lahko družba v primeru kršitve prepovedi konkurence zahteva od kršilca odškodnino in prepustitev poslov. Sodišče ni sledilo pritožbenim navedbam o pomanjkanju aktivne legitimacije C. C. za vložitev predloga za vpis spremembe zakonitega zastopnika, saj je bil v času vložitve zakoniti zastopnik na podlagi sklepa z dne 23. 2. 2022 o imenovanju za direktorja subjekta vpisa. Vprašanje neveljavnosti sklepa o imenovanju C. C. za zakonitega zastopnika ne predstavlja spornega dejstva, temveč pravno vprašanje, ki ga lahko reši sodišče kot predhodno vprašanje v okviru materialnopravnega preizkusa utemeljenosti zahteve o vpisu sprememb v sodni register (sklep VSL IV Cpg 560/2021). Za izbris dotedanjega in vpis novega zakonitega zastopnika v sodni register so bile izpolnjene vse predpostavke, predlog je vložila upravičena oseba, priložene so bile predpisane listine, zahtevek za vpis je bil v skladu z zakonom.

2. Zoper ta sklep sodišča prve stopnje vlagata pritožbo subjekt vpisa po prvotnem pooblaščencu in udeleženec A. A. po istem pooblaščencu (v nadaljevanju: pritožnika) iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) v zvezi s 366. členom ZPP in z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju: ZNP-1) ter 19. členom Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju: ZSReg). V pritožbi izpostavljata pomanjkanje aktivne legitimacije predlagatelja, vsled česar bi moralo sodišče predlog zavreči. Podlago imenovanja C. C. predstavlja nezakonita nična listina, zato ne more predstavljati upravičenega predlagatelja kot zakonitega zastopnika subjekta vpisa in posledično predlog ni bil podan po subjektu vpisa. Iz sklepa VDSS Pdp 206/2022 izhaja napotek, da mora sodišče do morebitnih pravnomočnih odločitev v gospodarskih sporih, torej zadevah, kjer se presoja zakonitost sklepa skupščine, samo razrešiti vprašanje zakonitega zastopstva tožeče stranke, pri čemer registrski postopki ne morejo biti podlaga za ugotovitev, da je bila skupščina zakonito sklicana, da je bila sklepčna in podobno. Doslej je edini postopek, ki je že pravnomočno zaključen, registrski postopek v zvezi z vpisom B. B. in izbrisom A. A. ter Č. Č. , ki se je pred Okrožnim sodiščem v Celju vodil pod Srg 2021/20987. V primeru citiranega registrskega postopka gre za postopek, ki ne predstavlja matičnega postopka, v okviru katerega bo razrešeno vprašanje zakonitosti podlage imenovanja zakonitega zastopnika subjekta vpisa. Materialnopravna presoja listin, ki predstavljajo podlago za vpis, ni v pristojnosti registrskega sodišča (sklepa VSL IV Cpg 334/2011, IV Cpg 73/2002). Slednje je skladno s prvim odstavkom 34. člena ZSReg dolžno preveriti le, ali utemeljenost predlaganega vpisa izhaja iz predloženih listin, ni pa pristojno za presojo pravilnosti in zakonitosti listine. Tako registrsko sodišče preveri le, ali so bili sklepi sprejeti in razglašeni z ustrezno večino, medtem ko se v vprašanje pravilnega štetja glasovalnih pravic ne sme spuščati in navedenega ne presoja. Ko registrsko sodišče odloča o predlogu za vpis, mora preveriti ali so podane materialnopravne predpostavke za dovolitev vpisa. Eden od pogojev se nanaša na presojo, ali so bile listine, ki so podlaga za predlagani vpis, izdane v predpisanem postopku. V konkretnem primeru vpis ne temelji na zakoniti listini oziroma listini, ki bi bila sprejeta na z zakonom predpisan način. Kot je razvidno iz sklica skupščine z dne 26. 1. 2022, je slednjo sklical B. B. kot zakoniti zastopnik. Ker slednji nima tovrstne funkcije, nima upravičenja za sklicevanje skupščine in gre za nezakonit sklic. Posledično so vsi sklepi, sprejeti na skupščini, nični iz tega razloga. Prav tako je listina sklep skupščine o imenovanju C. C. z dne 23. 2. 2022 nična, ker temelji na kršitvi prisilnih predpisov in vsebina nasprotuje morali ter je listina nastala v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja. Imenovanje C. C. ni dopustno na podlagi 41. člena ZGD-1. Sklep o imenovanju C. C. je bil sprejet v posledici kršitve glasovalnih pravic D. D. Pred začetkom skupščine je odvetnik E. E. kot pooblaščenec D. D. ponovno seznanil predsedujočega in B. B. z obema pogodbama z dne 31. 7. 2019 in 29. 1. 2020 ter stališčem novejše sodne prakse, vsled česar je terjal, da se priznajo vse glasovalne pravice, kot mu gredo v višini 1.295 glasov. Predsedujoči se je odzval in pojasnil, da je njegovo stališče in stališče poslovodstva B. B. nespremenjeno in bo D. D. upoštevan zgolj z 277 glasovi, torej le iz naslova lastništva poslovnega deleža zaporedna št. 60303 v višini 8,1585 %. Posledično je ugotoviti, da so glasovalne pravice družbenikov napačno upoštevane, vsled česar so nezakoniti vsi sklepi skupščine z dne 23. 2. 2022, tudi o imenovanju C. C. Kolikor bi bile glasovalne pravice pravilno upoštevane, bi bilo potrebno ugotoviti, da sta proti sklepu glasovala Č. Č. in D. D. s skupno 2.052 glasovi, za sklep pa zgolj F. F.in družba A. s skupno 1.103 glasovi, vsled česar sklep ni bil sprejet. Kolikor je zatrjevana ničnost skupščinskega sklepa, gre za dejstvo, ki je med udeleženci sporno in o katerem ni pristojno odločati registrsko sodišče, saj ima ugotovitev ničnosti učinek za nazaj (sklepa VSL IV Cpg 813/2018, IV Cpg 763/2020). Sodišče bi moralo, ko je zatrjevana ničnost skupščinskega sklepa, prekiniti registrski postopek in počakati na pravnomočno odločitev matičnega postopka.

3. Predlagatelj in udeleženec A. v odgovoru na pritožbo po pooblaščeni odvetniški pisarni navajata, da subjekt vpisa v pritožbi ni pravilno zastopan niti kar se tiče zakonitega zastopnika niti pooblaščenca. Kdo je veljavni zakoniti zastopnik družbe od 23. 4. 2021 naprej so že presodila pristojna sodišča in potrdila, da je to izključno B. B. ter so argumenti bivšega direktorja A. A. oziroma prokurista Č. Č. oziroma njunega odvetnika Cugmasa pravno nevzdržni. Skupščina tožene stranke z dne 23. 2. 2022 ob 9.00 uri je bila sklicana zakonito, sprejeti sklepi niso nični ali nezakoniti. Prav tako sklepi niso izpodbojni, ker so bile glasovalne pravice pravilno upoštevane, kot izhaja iz zapisnika skupščine z dne 23. 2. 2022. Družba na dan imenovanja C. C. za direktorja družbe ni opravljala dejavnosti, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z družbo B. d.o.o. ter je ne opravlja danes.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožnika neutemeljeno navajata, (-) da predlog ni bil podan po notarju, ki bi ga pooblastil A. A. ali bi dejanje odobril, (-) da predlog ni bil vložen po subjektu vpisa, kar naj bi bilo sodišču splošno znano, (-) da bi moralo sodišče ravnati v skladu z 31. členom ZSReg in predlog za vpis posredovati v odgovor subjektu vpisa po zakonitem zastopniku A. A., (-) da navedeno ni bilo storjeno in je podana absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, (-) da ima vpis neposredni učinek na pravni položaj A. A., ki se šteje za prizadeto osebo v smislu drugega odstavka 31. člena ZSReg ter bi mu moralo sodišče predhodno posredovati predlog v izjasnitev, (-) da je podana opustitev dolžnega ravnanja sodišča, (-) da nevročitev predloga predlagatelja v izjavo subjektu vpisa in prizadeti osebi predstavlja nedopusten poseg v pravico do izjave pritožnikov, ki je varovana z Ustavo RS v 22. členu, (-) da bi pritožnika morala sodelovati v postopku in bi jima morala biti zagotovljena pravica, da se izjavita o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za odločitev, tako dejanskih kot o pravnih vidikih zadeve. V skladu z drugim odstavkom 31. člena ZSReg, na katerega se sklicujeta pritožnika, se v primeru, če bi bile z vpisom, na katerega se nanaša predlog za vpis v sodni register, prizadete pravice tretjih oseb, predlog za vpis in listine, ki so priložene predlogu, vročijo tem osebam. Pritožnika pritrjujeta, da je bil registrski postopek v zvezi z vpisom B. B. in izbrisom A. A. ter Č. Č. Srg 2021/20987 pravnomočno zaključen. Zato A. A. ni tretji v smislu drugega odstavka 31. člena ZSReg. Vseeno ga je sodišče prve stopnje očitno štelo kot udeleženca, saj je vsebinsko obravnavalo njegovo pritožbo zoper sklep o vpisu spremembe v sodni register z dne 15. 3. 2022. Posledično ni bilo zakonskega razloga za vročanje predloga A. A. in subjektu vpisa po prvotnem pooblaščencu, ki ga je pooblastil A. A. 6. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je predlog za vpis novega direktorja in izbris dotedanjega direktorja vložil subjekt vpisa po notarju, sodišče pa je dovolilo vpis na podlagi predloženih listin sklepa skupščine o odpoklicu dotedanjega direktorja B. B. in imenovanju C. C. za direktorja subjekta vpisa in izjave novega direktorja po 255. členu ZGD-1 ter soglasja direktorja k imenovanju, da je predlogu bil priložen zapisnik skupščine z dne 23. 2. 2022 s prilogami, redni izpis iz sodnega registra, nasprotni predlogi in predlogi za razširitev dnevnega reda družbenika Č. Č. , pogodbi o prodaji lastnega poslovnega deleža z dne 29. 1. 2020 in 31. 7. 2019 ter sklic skupščine z dokazili o vročitvi sklica družbenikom (6. točka obrazložitve sklepa). To pritožbeno ni sporno.

7. V skladu s prvim odstavkom 34. člena ZSReg registrsko sodišče ugodi zahtevku za vpis v sodni register, če ugotovi: 1. da izhaja utemeljenost zahtevka za vpis iz listin, ki so priložene predlogu, 2. da listine glede podatkov, ki se vpisujejo v sodni register, ustrezajo predpisani vsebini, 3. da so bile listine izdane v predpisanem postopku, 4. da so izpolnjene druge materialno pravne predpostavke, ki jih za vpis določa zakon. To pomeni, da sodišče na hitro preveri listine in ali so v njih očitna neskladja. Če teh ni, vpis dovoli. Če pa so očitna neskladja in je zaradi teh potrebno sojenje z izvedbo obsežnega dokaznega postopka, tega ne opravlja v registrskem postopku. Povedano drugače, izjema so neskladja, ki jih lahko hitro in ekonomično odpravi samo. Uporaba 34. člena ZSReg je torej odvisna od vsakokratnih okoliščin konkretnega primera.

8. Že pritožnika poudarjata, da registrski postopki ne morejo biti podlaga za ugotovitev, da je bila skupščina zakonito sklicana, da je bila sklepčna in podobno (sklep VDSS Pdp 206/2022), da materialnopravna presoja listin, ki predstavljajo podlago za vpis, ni v pristojnosti registrskega sodišča (sklepa VSL IV Cpg 334/2011, IV Cpg 73/2002) in da je skladno s prvim odstavkom 34. člena ZSReg dolžno preveriti le, ali utemeljenost predlaganega vpisa izhaja iz predloženih listin, ni pa pristojno za presojo pravilnosti in zakonitosti listine ter registrsko sodišče preveri le, ali so bili sklepi sprejeti in razglašeni z ustrezno večino, medtem ko se v vprašanje pravilnega štetja glasovalnih pravic ne sme spuščati in navedenega ne presoja. To pomeni, da prihajata pritožnika v nasprotje s temi lastnimi poudarki z nadaljnjimi podrobnimi pritožbenimi navedbami glede nezakonitosti sklica skupščine z dne 23. 2. 2022, ki ga je izvedel prejšnji poslovodja B. B., ta pa naj bi bil nezakonito imenovan s sklepom skupščine z dne 23. 4. 2021 ob 6.30 uri in da je bil ta sklep zakonito razveljavljen s sklepom skupščine istega dne ob 7.30 uri ter s sklepi kasnejših skupščin. Zato so v tem registrskem postopku pravno nepomembne pritožbene navedbe: (-) da je sodišče zagrešilo absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka, ko je nekritično sledilo stanju sodnega registra, ker je bilo seznanjeno o zatrjevani ničnosti registrskega vpisa B. B., (-) da ni izvedlo dejanske presoje vprašanja glede upravičenosti za zastopanje družbe, (-) da je odločba arbitrarna in gre za nekritično ponavljanje navedb odvetnika Bilića, (-) da je podana bistvena kršitev določb pravdnega postopka, ki ima vpliv na zakonitost in pravilnost izpodbijanega sklepa, ker glede na seznanitev s spornostjo vpisa B. B. sodišče ni opravilo presoje predhodnega vprašanja, (-) da bi moralo odgovoriti oziroma celovito presoditi ali je bila zahteva družbe A. za sklic skupščine z dne 23. 4. 2021 ob 6.30 uri podana v skladu z načelom vestnosti in poštenja ali pa gre za zlorabo pravic in ali je bila družba A. upravičena terjati sklic svoje skupščine, upoštevaje že sklicano skupščino in določen dnevni red ter ali so bili podani pogoji za izvedbo skupščine upoštevaje, da je bila družba A. predhodno obveščena o ugoditvi zahtevi za sklic, (-) da sodišče ni odgovorilo na nobeno izmed vprašanj niti jih ni celovito presodilo, (-) da je površno izvedlo presojo zakonitega zastopstva, (-) da ni upoštevalo vseh listin niti se ni opredelilo do relevantnih ugovorov, (-) da sodišče ne pojasni kdaj naj bi družba A. sploh izvedela, da je bil sprožen postopka zavarovanja Zg 4/2021, (-) da sodišče pavšalno zapiše, da je A. A. poskušal preprečiti skupščino s sklicevanjem na epidemiološke razmere, z onemogočenjem vstopa v poslovne prostore in s sklicevanjem na remont, (-) da je navedeno pavšalno in brez utemeljitve prepisano iz odgovora odvetnika Bilića, kar predstavlja absolutno kršitev določb postopka po 14. in 15. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, (-) da gre za protispisne ugotovitve, pri čemer slednje ne potrjujejo nujnosti izvedbe skupščine po družbeniku 23. 4. 2021 ob 6.30 uri, (-) da ni bilo razloga, ki bi utemeljeval nujnost skupščine in se sodišče ni opredelilo do zatrjevanj, kar predstavlja bistveno kršitev določb postopka po 14. in 15. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, (-) da se sodišče ne opredeli do zatrjevanj, da družba A. ni spoštovala obvestil, kar dokazuje zlorabo njenih pravic in protipravno izvedbo skupščine, (-) da je bil družbenik o ugoditvi zahtevi obveščen, kar predstavlja bistveno kršitev določb pravdnega postopka po 14. in 15. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, (-) da sodišče protispisno zaključuje, da je bila skupščina 23. 4. 2021 ob 6.30 uri sklepčna in posledično istega dne ob 7.30 uri nesklepčna, (-) da se sodišče ni opredelilo do vprašanja pravilne poučitve sodbe I Pg 398/2018 v sodnem registru in je podana bistvena kršitev določb postopka po 14. ter 15. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, (-) da sodišče pavšalno zaključuje, da poslovnega deleža 29,9999 % ni dovoljeno združevati z drugim poslovnim deležem in je zaključek v nasprotju s sodbo in izrekom, (-) da se sodišče ne opredeljuje do tožb na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine o imenovanju B. B. pred Okrožnim sodiščem I Pg 209/2021 in da je sklep z dne 23. 4. 2021 ob 6.30 uri predmet sodnega postopka I Pg 300/2021, ki se nanaša na zakonitost skupščin z dne 7. 7. 2021 ob 7. 30 in 9.00 uri, (-) da se sodišče ne opredeli do očitkov ničnosti imenovanja C. C., kar predstavlja absolutno bistveno kršitev določb postopka po 14. in 15. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Sodišče prve stopnje se je celo opredelilo do teh očitkov, kar pa glede na uvodno izhodišče pritožnikov kaj presoja registrsko sodišče in kaj ne, ni vplivalo na pravilnost in zakonitost izpodbijanega sklepa. Vse te trditve, ugotavljanje dejanskega stanja in presoja materialnega prava v zvezi s sprejetimi sklepi skupščin 23. 4. 2021 in kasneje, so predmet matičnih postopkov, ki jih omenjata pritožnika, ne postopka vpisa v sodni register.

9. Prav tako pritožnika neutemeljeno ponavljata 41. člen ZGD-1 o prepovedi konkurence in da je C. C. vpisan kot zakoniti zastopnik družbe B. d.o.o., ki naj bi predstavljala direktno konkurenco subjektu vpisa in katera sporna ravnanja naj bi bila storjena. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da posledica kršitve 41. člena ZGD-1 ni neveljavnost sklepa o imenovanju direktorja, ampak lahko družba v primeru kršitve prepovedi konkurence zahteva od kršilca odškodnino in prepustitev poslov (22. točka obrazložitve sklepa). Imenovanje za poslovodjo konkurenčne družbe ne predstavlja ovire za vpis v sodni register.

10. Pritožnika neutemeljeno izpostavljata, da je bil sklep o imenovanju C. C. sprejet v posledici kršitve glasovalnih pravic D. D., kakšne so bile podrobnosti dogajanja na skupščini in koliko glasov naj bi imel skupaj z Č. Č. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da je vnaprejšnja sklenitev pogodbe o prenosu poslovnega deleža z dne 29. 1. 2020 prestavljala obid v času sklepanja pogodbe opisanih prepovedi odtujitve in obremenitve (21. točka obrazložitve sklepa). Ta pogodba o prenosu lastnega poslovnega deleža D. D. z dne 29. 1. 2020 je bila sklenjena po sodbi Okrožnega sodišča Celju I Pg 398/2018 z dne 10. 1. 2020, za katero je sodišče prve stopnje pravilno pojasnilo, da je bistveno spremenila glasovalna razmerja v družbi, da je bila sodba z dne 10. 1. 2020 ob izvedbi skupščine z dne 23. 4. 2021 pravnomočna in so bile stranke s tem seznanjene (10., 12., 16., 19., 20., 24. točka obrazložitve sklepa). Sodišče prve stopnje je pravilno zaključilo, da je za sprejetje sklepa o odpoklicu B. B. in imenovanju C. C. za direktorja na skupščini 23. 2. 2022 glasovalo 1.243 glasov oziroma 54,59 % od skupno prisotnih 2.277 glasov. Sklep je bil sprejet na sklepčni skupščini (prisotnih 2.277 od skupno 2.371 glasov) in z večino oddanih glasov, upoštevan je bil 29,9999 % lastni poslovni delež družbe subjekta vpisa brez glasovalne pravice na podlagi pravnomočne sodbe Okrožnega sodišča v Celju I Pg 398/2018 z dne 10. 1. 2020 v zvezi s sodbo Višjega sodišča v Celju Cpg 5/2021 z dne 10. 3. 2021 (10., 13., 22., 24. točka obrazložitve sklepa). V tem primeru je sodišče prve stopnje pravilno presodilo listine in zaključilo, da med temi ni očitnega neskladja ter je utemeljeno dovolilo predlagani vpis. V času vložitve predloga je bil zakoniti zastopnik C. C. na podlagi sklepa z dne 23. 2. 2022, predlog zanj pa je vložil notar, ki mu ni bilo potrebno priložiti pooblastila (25. točka obrazložitve sklepa).

11. Neutemeljeno še pritožnika izpodbijata zavrnitev predloga za prekinitev postopka. V skladu s prvim in drugim odstavkom 33. člena ZSReg v primeru, kadar je odločitev registrskega sodišča o vpisu v sodni register odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, pa o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojen organ (predhodno vprašanje), registrsko sodišče samo reši to vprašanje, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno. Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju, če je odločitev o predhodnem vprašanju iz prejšnjega odstavka odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno. Zgolj zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje. Sodišče prve stopnje je bilo soočeno z listinami in te je pravilno presodilo. Ker pritožnika ne izpodbijata dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje o vloženih listinah, je pravilno izdalo izpodbijani sklep.

12. V postopku na prvi stopnji ni bila storjena nobena od tistih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na obstoj katerih pazi sodišče druge stopnje po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in 42. členom ZNP-1 ter 19. členom ZSReg). Sodišče druge stopnje je na podlagi 353. člena ZPP v zvezi z drugo točko 365. člena ZPP in 42. členom ZNP-1 ter 19. členom ZSReg zavrnilo pritožbo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

13. Udeleženci krijejo vsak svoje stroške tega pritožbenega postopka (prvi odstavek 18. člena ZSReg).

1 Subjekt vpisa je hkrati predlagatelj, vendar ima različna pooblaščenca, ki zastopata nasprotujoče interese različnih zakonitih zastopnikov, o čemer je spor.