Jedro

V primerih že zaključenega postopka lastninjenja določba 3. člena ZZLPPO ne ustvarja (več) učinkov prehoda v last in upravljanje družbenega kapitala (saj le-tega več ni), temveč predstavlja pravno podlago za prehod vseh zahtevkov iz naslova oškodovanja družbenega kapitala (4. člen ZZLPPO). Ob vložitvi tožbe tožena stranka ni bila več podjetje iz drugega odstavka 3. člena ZZLPPO, saj je bila že olastninjena. Zato, četudi v okoliščinah konkretne zadeve soglasje Agencije glede zatrjevanih „prikritih kapitalskih rezerv“ po določbi 3. člena ZZLPPO ne bi bilo pridobljeno, pravna prednica tožeče stranke na zatrjevanem delu družbenega kapitala ni pridobila „lastninskih upravičenj“ temveč (odškodninski) zahtevek iz naslova oškodovanja družbenega premoženja oziroma kapitala.

Ureditev ZZLPPO ne negira osnov korporacijskega prava, v okviru katerih osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Kot je ugotovilo že prvostopenjsko sodišče, je bil dne 1. 6. 2000 pri toženi stranki v sodnem registru opravljen vpis uskladitve z ZGD, kar pomeni, da je bil s tem postopek lastninskega preoblikovanja zaključen ter je s tem ob vložitvi tožbe odpadla možnost „pridobitve vseh pravic družbenika v razmerju prenesenega družbenega kapitala do celotnega kapitala podjetja“. Prav zaradi tovrstnih situacij v praksi, je zakonodajalec v okviru 4. člena ZZLPPO tudi izrecno predvidel možnost sodnega uveljavljanja odškodninskih zahtevkov s tem, ko je določil, da na Slovensko razvojno družbo preidejo vsi zahtevki iz naslova oškodovanja družbenega kapitala.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka sama krije stroške revizije.

Tožeča stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe toženi stranki povrniti 2.500,60 EUR stroškov revizijskega odgovora, za primer zamude pa še zakonske obresti od tega zneska od šestnajstega dne od vročitve te sodbe do plačila.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo primarni tožbeni zahtevek tožeče stranke za sklenitev pogodbe o prenosu poslovnega deleža, s katero bi se tožena stranka zavezala k neodplačni odsvojiti poslovnega deleža v nominalni višini 18.440.000,00 EUR. Prav tako je zavrnilo tudi podrejeni tožbeni zahtevek in sicer o ugotovitvi prehoda družbenega kapitala na dan 1. 8. 1998 v vrednosti 18.440.000,00 EUR v „last in upravljanje“ tožeče stranke. Tožeča stranka je namreč zatrjevala, da so rezerve, kjer se je na dan 1. 5. 1998 nahajal nenominirani družbeni kapital, bilančno sodile med vire sredstev ter bi zato morale biti predmet lastninjenja po določbah Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljevanju ZLPP) oziroma so zaradi nepridobitve soglasja Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljevanju Agencije) z uveljavitvijo Zakona o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (v nadaljevanju ZZLPPO) dne 1. 8. 1998 kot družbeni kapital na podlagi 3. člena ZZLPPO prešle v njeno last in upravljanje.

2. Prvostopenjsko sodišče je zavrnitev obeh tožbenih zahtevkov utemeljilo s pomanjkanjem pasivne legitimacije, saj tožeča stranka, zaradi že izvedenega in zaključenega postopka lastninjenja, tožbenega zahtevka ne more uspešno uveljavljati zoper toženo stranko, temveč bi ga lahko uveljavljala le zoper družbenike tožene stranke iz spornega obdobja lastninjenja. Ker je bil dne 1. 6. 2000 pri toženi stranki v sodnem registru opravljen vpis uskladitve z Zakonom o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD), je prvostopenjsko sodišče presodilo, da je bil s tem postopek lastninskega preoblikovanja tudi končan.

3. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in v celoti potrdilo odločitev sodišča prve stopnje. Svojo odločitev je podprlo z argumentacijo, da določba 3. člena ZZLPPO ne določa novega načina ugotavljanja družbenega kapitala, kar pomeni, da se je obstoj in obseg slednjega lahko ugotavljal le na način, določen z ZLPP. Ker so bili po ZLPP v primerih utemeljenega suma oškodovanja družbene lastnine zakonsko predvideni ustrezni postopki, neposredna uporaba 3. člena ZZLPPO ne pride v poštev za urejanje stanj, ki bi morala biti predmet upravnega postopka, to je postopka revizije lastninskega preoblikovanja po določbah ZLPP.

4. Tožeča stranka je zoper sodbo sodišča druge stopnje vložila revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava.

5. Revizija je bila vročena tožeči stranki, ki je nanjo odgovorila ter priglasila stroške revizijskega odgovora.

Revizijske navedbe

6. Zaradi zmotne uporabe prvega in drugega odstavka 3. člena ZZLPPO naj bi sodišči prve in druge stopnje napačno odločili o zavrnitvi obeh tožbenih zahtevkov. Ker tožena stranka do uveljavitve tega zakona ni pridobila soglasja Agencije za morebiten obstoj družbenega kapitala, vezan na zatrjevani „prikriti delež kapitalskih rezerv“, naj bi le-ta na podlagi določb ZZLPPO dne 1. 8. 1998 prešel v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe, to je pravne prednice tožeče stranke (2. člen Zakona o prenosu pooblastil, pravic in obveznosti Slovenske razvojne družbe in o prenehanju Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (ZPPSRD). Revident zato izpodbija stališče pritožbenega sodišča, da utemeljenosti tožbenega zahtevka ni mogoče presojati po določbah ZZLPPO, ker so se postopki lastninjenja družbenega kapitala predvideni po določbah ZLPP v toženi stranki že končali ter se je tožena stranka z vpisom v sodni register (tudi že) lastninsko preoblikovala. Po stališču revizije namreč „opustitev“ ugotavljanja obsega družbenega kapitala v okviru posebnega upravnega postopka zgolj pomeni, da se o lastninjenju spornega premoženja ne odloča več v upravnem, ampak v tem postopku.

Presoja utemeljenosti revizije

7. V reviziji je sporna razlaga in učinek določbe 3. člena ZZLPPO glede prehoda družbenega kapitala, za katerega Agencija ni izdala potrebnega soglasja, v „last in upravljanje“ Slovenski razvojni družbi, to je pravni prednici tožeče stranke. Tožeča stranka na tej pravni podlagi uveljavlja primarni tožbeni zahtevek za sklenitev pravnega posla odsvojitve poslovnega deleža ter podrejeno, ugotovitveni tožbeni zahtevek, in sicer o obstoju „prehoda v last in upravljanje“ družbenega kapitala v višini 18.440.000,00 EUR.

8. Čeprav revident utemeljeno opozarja na pravico do sodnega uveljavljanja zahtevka na podlagi 3. člena ZZLPPO, je za odločitev v tej zadevi bistveno, da ta določba ne ustvarja pravnih učinkov zunaj temeljnih pravil korporacijskega prava. Določbo 3. člena ZZLPPO je namreč treba razumeti v kontekstu cilja in namena celotnega predpisa (sistemska razlaga), saj je sporna določba umeščena v poglavje „zaključek lastninjenja“.

9. ZZLPPO v bistvenem ureja prehod družbenega kapitala v last in upravljanje Slovenske razvojne družbe s sočasnim preoblikovanjem v kapitalsko družbo, kolikor le ta v času prehoda družbenega kapitala še ni bila organizirana kot kapitalska družba (2. člen ZZLPPO). Posledično zakon nalaga strogo sankcijo „ureditve“ kapitalskih razmerij preko prehoda v last in upravljanje družbenega premoženja Slovenski razvojni družbi v vseh tistih primerih, ko pravne osebe pri lastninskem preoblikovanju niso pridobile soglasja Agencije (3. člen ZZLPPO). Gre torej za specifično (tranzicijsko) zakonsko ureditev z namenom doseči čimprejšnji zaključek lastninjenja ter s tem urejenost kapitalskega trga v novi (kapitalistični) ureditvi.(1) V tem kontekstu so pomembne tudi določbe 8., 9. in 10. člena, ki podrobneje določajo kako se družbeni kapital, ki ga je Slovenska razvojna družba pridobila na podlagi 3. člena ZZLPPO, ustrezno „preoblikuje“ v okviru pravil korporacijskega prava v izbrano obliko kapitalske družbe.

10. Iz navedenega nadalje logično izhaja, da je namen določbe 3. člena ZZLPPO v ustrezni ureditvi tedanjega stanja, kar neposredno potrjuje določba 4. v zvezi z 44. členom ZZLPPO. Povedano drugače, v primerih že zaključenega postopka lastninjenja določba 3. člena ZZLPPO ne ustvarja (več) učinkov prehoda v last in upravljanje družbenega kapitala (saj le-tega več ni), temveč predstavlja pravno podlago za prehod vseh zahtevkov iz naslova oškodovanja družbenega kapitala (4. člen ZZLPPO). Ob vložitvi tožbe tožena stranka ni bila več podjetje iz drugega odstavka 3. člena ZZLPPO, saj je bila že olastninjena.(2) Zato, četudi v okoliščinah konkretne zadeve soglasje Agencije glede zatrjevanih „prikritih kapitalskih rezerv“ po določbi 3. člena ZZLPPO ne bi bilo pridobljeno, pravna prednica tožeče stranke na zatrjevanem delu družbenega kapitala ni pridobila „lastninskih upravičenj“ temveč (odškodninski) zahtevek iz naslova oškodovanja družbenega premoženja oziroma kapitala.

11. Ureditev ZZLPPO namreč ne negira osnov korporacijskega prava, v okviru katerih osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Kot je ugotovilo že prvostopenjsko sodišče, je bil dne 1. 6. 2000 pri toženi stranki v sodnem registru opravljen vpis uskladitve z Zakonom o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD), kar pomeni, da je bil s tem postopek lastninskega preoblikovanja zaključen ter je s tem ob vložitvi tožbe odpadla možnost „pridobitve vseh pravic družbenika v razmerju prenesenega družbenega kapitala do celotnega kapitala podjetja“ (prvi odstavek 4. člena ZZLPPO). Prav zaradi tovrstnih situacij v praksi, je zakonodajalec v okviru 4. člena ZZLPPO tudi izrecno predvidel možnost sodnega uveljavljanja odškodninskih zahtevkov s tem, ko je določil, da na Slovensko razvojno družbo preidejo vsi zahtevki iz naslova oškodovanja družbenega kapitala.

12. Določba 44. člena ZZLPPO, ki podrobneje ureja uveljavljanje zahtevka iz naslova oškodovanja družbenega kapitala, še dodatno potrjuje pravilnost prvostopenjske odločitve o zavrnitvi obeh tožbenih zahtevkov, ker pasivna legitimacija ni podana. Drugi odstavek 44. člena ZZLPPO namreč logično določa, da se zahtevek iz naslova oškodovanja družbenega kapitala lahko uveljavlja nasproti imetnikom poslovnih deležev, ki so te deleže pridobili z dejanji oškodovanja družbene lastnine (iz 48. oziroma 48. a člena ZLPP) in sicer za izročitev teh deležev oziroma za plačilo ustreznega denarnega nadomestila. Logičnost in pravilnost tovrstne razlage določbe 3. člena v zvezi 44. členom ZZLPPO pa utemeljuje tudi nesprejemljiva končna posledica revidentovega razumevanja sporne določbe, ki bi od sodišča „terjala“ izdajo sodbe (o obveznosti tožene stranke o odsvojitvi poslovnega deleža), preko katere bi se „olastninjeni“ kapitalski družbi (družbi z omejeno odgovornostjo) naložila dolžnost povečanja osnovnega kapitala, kar pa je v izrecnem nasprotju z določbo 517. člena ZGD-1, po kateri o povečanju osnovnega kapitala lahko odloča le skupščina družbenikov. Iz vsega navedenega zato sledi, da je odločitev o zavrnitvi obeh tožbenih zahtevkov pravilna.

13. S tem je Vrhovno sodišče odgovorilo na revizijske navedbe, ki so bile po njegovi presoji bistvenega pomena. Ker se uveljavljani revizijski razlogi niso izkazali za utemeljene oziroma relevantne za razrešitev tega spora, in ker tudi sicer ni zasledilo, da bi bilo materialno pravo zmotno uporabljeno, na kar mora paziti po uradni dolžnosti, je revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo (I. točka izreka).

14. Odločitev o revizijskih stroških tožeče stranke temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP (II. točka izreka). Ker tožeča stranka z revizijo ni uspela, pa mora toženi stranki povrniti potrebne stroške revizijskega odgovora (155. člen ZPP). Gre za priglašene stroške, ki v seštevku (skupaj z davkom na dodano vrednost) znašajo 2.500,60 EUR.

Od priznanih stroškov gredo toženi stranki za primer zamude tudi zahtevane zamudne obresti (Pravno mnenje občne seje Vrhovnega sodišča z dne 13. 12. 2006 - Pravna mnenja I/2006).

Op. št. (1): Prim. odločbo Ustavnega sodišča U-I-208/99-25 z dne 19. 1. 2001. Op. št. (2): Prim. sodbo Vrhovnega sodišča III Ips 9/2003 z dne 18. 9. 2003.