Jedro

Pritožnika ne zatrjujeta, da bi bila tožeča stranka že izbrisana iz sodnega registra, to tudi ne izhaja iz sodnega registra. Kako dolgo bo še trajal stečajni postopek ni mogoče prejudicirati. Dokler je tožeča stranka še vpisana v sodni register, tako dolgo lahko stranski intervenient intervenira na njeni strani in doseže razveljavitev skupščinskih sklepov.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep v I. točki izreka.

II. Stranki in stranski intervenient krijejo vsak svoje stroške tega pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z v uvodu navedenim sklepom zavrnilo predlog za vstop v pravdo namesto tožeče stranke (I. točka izreka). Dovolilo je stransko intervencijo na strani tožeče stranke (II. točka izreka). Ugotovilo je, da je tožeča stranka z vlogo z dne 18. 9. 2020 predlagala, da vstopi v pravdo namesto nje družba oziroma podredno, da ji sodišče dopusti intervencijo na strani tožeče stranke. Tožena stranka je nasprotovala vstopu v pravdo namesto tožeče stranke.

2. Zoper I. točko izreka sklepa sodišča prve stopnje vlagata pritožbo tožeča stranka in stranski intervenient (v nadaljevanju: pritožnika) po pooblaščeni odvetniški pisarni iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) v zvezi s 366. členom ZPP ter zaradi ″kršitve ustavnih pravic in temeljnih človekovih pravic, ki so jima zagotovljene z EKČP″. V pritožbi navajata, da je odločitev materialnopravno napačna, ker tožeča stranka ni več družbenik tožene stranke, čeprav je bila v času vložitve tožbe edina procesno legitimirana za vložitev in je tekom pravde prišlo do pravno veljavnega prenosa poslovnega deleža na intervenienta ter s tem do univerzalnega pravnega nasledstva in upoštevaje, da je zahtevek tožeče stranke, ki ga je s tožbo uveljavljala, strogo vezan na upravičenja, ki gredo imetniku poslovnega deleža družbe, katerega skupščinski deleži se izpodbijajo. Sodišče je spregledalo, da je tožeča stranka v stečaju in bo prenehala obstajati. Gre za specifično situacijo, ko je med postopkom zaradi predhodne prisilne prodaje poslovnega deleža v postopku stečaja prišlo do spremembe družbenika. Vendar to ne pomeni, da novi družbenik, ki nastopa kot univerzalni pravni naslednik, ne more nadaljevati postopka namesto prvotnega tožnika in ga dokončati. V tem je jedro sodb VS RS II Ips 280/2017 in VSL I Cpg 207/2020. Gre za specifičen položaj, v katerem je treba prevzemniku zaradi varstva njegovih pravic dopustiti, da prevzame pravdo, ki jo je vodil njegov prednik, saj bi bil sicer zaradi pravnih posledic prenehanja pravne osebe (stečajnega dolžnika) lahko onemogočen v uresničevanju svojih materialnopravnih pravic (nove tožbe ni mogel vložiti, ker je zamudil prekluzivni 30-dnevni rok).

3. Tožena stranka po pooblaščencu v odgovoru na pritožbo navaja, da je predmet postopka izpodbijanje skupščinskih sklepov in ne poslovni delež, ki bi bil med pravdo odtujen. Družba po naravi stvari ne more biti naslednik tožeče stranke v vezi konkretnega predmeta postopka. Napačno je naziranje pritožnikov, da je družba univerzalni pravni naslednik tožeče stranke v stečaju.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V dejanskih okoliščinah zadeve, kot bodo obravnavane v nadaljevanju, pritožnika neutemeljeno očitata sodišču prve stopnje kršitve ustavnih pravic, temeljnih človekovih pravic, ki so jima zagotovljene za EKČP. Prav tako neutemeljeno navajata, da je odločitev neobrazložena ter da jima je bila odvzeta možnost, da preizkusita in preverita pravilnost odločitve sodišča. 6. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je tožeča stranka z vlogo predlagala, da v pravdo vstopi namesto nje družba in da je tožena stranka temu nasprotovala (1. in 2. točka obrazložitve sklepa). Teh odločilnih ugotovitev pritožnika ne izpodbijata.

7. Sodišče prve stopnje se je pravilno oprlo na 190. člen ZPP, ki določa za primer, če katera od strank odtuji stvar ali pravico, o kateri teče pravda, to ni ovira, da se pravda med istima strankama ne dokonča. Tisti, ki je pridobil stvar ali pravico, o kateri teče pravda, more stopiti v pravdo namesto tožeče stranke oziroma tožene stranke samo tedaj, če v to privolita obe stranki.

8. Tožena stranka v odgovoru na pritožbo neutemeljeno navaja, da ni podan dejanski stan iz 190. člena ZPP, da ne gre za primer, ko bi se med pravdo odtujila stvar ali pravica, o kateri teče pravda, da je predmet postopka izpodbijanje skupščinskih sklepov in ni predmet poslovni delež, ki bi bil med pravdo odtujen, da oblikovalna tožba po naravi stvari ne zajema predmeta, ki bi se lahko med pravdo odtujil. Takšno razlogovanje besedne zveze ″stvar ali pravico, o kateri teče pravda″ je preozko, saj je mogoče pravilo 190. člena ZPP poleg zahtevkov iz stvarnih pravic uporabiti tudi pri drugih absolutnih pravicah in na primer pri tožbah v zvezi s pravicami družbenikov (če družbenik d.o.o. s tožbo uveljavlja kakšno družbeniško pravico, pa v teku te pravde svoj poslovni delež prenese na tretjo osebo)1. 9. Ne glede na slednjo razlago, pritožnika neutemeljeno poudarjata specifičnost konkretnega primera in navajata, da je tekom pravde prišlo do univerzalnega pravnega nasledstva, da se sodišče prve stopnje ni opredelilo do primerov v sodni praksi, ki sta jih navedla, in do uporabe 205. do 208. člena ZPP. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da sta tožeča stranka kot prodajalec in družba kot kupec 9. 9. 2019 sklenili prodajno pogodbo o prodaji poslovnega deleža tožeče stranke v toženi stranki, da je 24. 9. 2019 okrožno sodišče s sklepom sklenilo, da so izpolnjeni pogoji za prenos poslovnega deleža, da je bila zoper sklep vložena pritožba, da je Višje sodišče v Ljubljani s sklepom zavrnilo pritožbo, družba pa je bila 28. 2. 2020 vpisana kot družbenik tožene stranke (1. točka obrazložitve sklepa). Tudi teh ugotovitev pritožnika ne izpodbijata. V primeru prodaje poslovnega deleža iz stečajne mase ne gre za univerzalno pravno nasledstvo, temveč za singularno pravno nasledstvo. Zato se primera v sodni praksi ne nanašata na isto dejansko stanje2 in se sodišče prve stopnje do njiju ni rabilo posebej opredeljevati.

10. Pritožnika ne zatrjujeta, da bi bila tožeča stranka že izbrisana iz sodnega registra, so tudi ne izhaja iz sodnega registra. Kako dolgo bo še trajal stečajni postopek ni mogoče prejudicirati. Dokler je tožeča stranka še vpisana v sodni register, tako dolgo lahko stranski intervenient intervenira na njeni strani in doseže razveljavitev skupščinskih sklepov. Sodišče prve stopnje je pravilno odločilo v skladu s 190. členom ZPP.

11. V postopku na prvi stopnji ni bila storjena nobena od tistih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na obstoj katerih pazi sodišče druge stopnje po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP). Sodišče druge stopnje je zato na podlagi druge točke 365. člena ZPP zavrnilo pritožbo kot neutemeljeno in potrdilo sklep sodišča prve stopnje v I. točki izreka.

12. Pritožnika sama krijeta svoje stroške tega pritožbenega postopka, ker v njem nista uspela (prvi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

13. Tudi tožena stranka sama krije svoje stroške tega pritožbenega postopka, ker ti niso bili potrebni za pravdo, saj z odgovorom ni pripomogla k odločitvi sodišča druge stopnje (prvi odstavek 155. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

1 A. Galič, V. L. Ude in drugi, Pravni postopek, Zakon s komentarjem, druga knjiga, stran 230, Založba Uradni list RS in GV Založba. 2 V primerih v sodni praksi, ki sta jih priložila pritožnika, in v dodatnih (sklepa VSL II Cp 882/2016, VSK I Cp 711/2003 ter izvorno o tej tematiki Pravno mnenje Občne seje VSS 1/99 z dne 16. 6. 1999, stran 35) je bistveno, da je že prišlo do prenehanja stranke. Ratio teh primerov je, da je prevzemniku (singularnemu pravnemu nasledniku) zagotovljeno učinkovito pravno varstvo po prekinitvi postopka na podlagi zakona in da se v skladu s prvim odstavkom 208. člena ZPP dopusti, da nadaljuje že začeti pravdni postopek (sodba VS RS II Ips 280/2017).