Jedro

Pravna oseba lahko svojo voljo v pravnem prometu izraža prek zakonitega zastopnika, prokurista ali pooblaščenca. Ponudbo za prodajo stanovanja pa je v obravnavanem primeru dala/odobrila oseba, ki ni bila nič od navedenega, zato taka ponudba, četudi jo je naslovnik sprejel, ponudnika ne veže.

Izrek

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijana sodba spremeni tako, da se tožbeni zahtevek zavrne.

II. Tožnik je dolžan toženi stranki v roku 15 dni povrniti 3.519,19 EUR stroškov pravdnega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dne poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je ugodilo tožbenemu zahtevku na ugotovitev, da sta pravdni stranki 27. 3. 2013 sklenili prodajno pogodbo, s katero je tožena stranka prodala, tožnik pa kupil nepremičnino – stanovanje v X, z vsebino, kot izhaja iz I. točke izreka izpodbijane sodbe. Toženi stranki je naložilo, da tožniku izstavi za vknjižbo lastninske pravice primerno listino, (II. točka izreka) in mu povrne pravdne stroške (III. točka izreka).

2. Tožena stranka v pravočasni pritožbi uvodoma navaja, da je spremenila pravnoorganizacijsko obliko. Izpodbija zaključek sodišča o sklenitvi prodajne pogodbe 27. 3. 2013. Z elektronskim sporočilom A.A. 27. 3. 2013 ni bila izražena volja tožene stranke za sklenitev pogodbe, izjave v omenjenem elektronskem sporočilu pa tudi ni podala pooblaščena oseba za njeno zastopanje. Elektronska komunikacija med tožnikovo odvetniško pisarno in pravno službo tožene stranke predstavlja zgolj fazo pogajanj. Izmenjava osnutkov pogodbe in potrditev končnega besedila osnutka v konkretnem primeru ne predstavlja niti ponudbe v smislu 22. člena OZ niti sprejema ponudbe v smislu 29. člena OZ. Iz izmenjanega osnutka pogodbe izhaja, da toženo stranko zastopa predsednik uprave, njegov podpis pogodbe pa ne predstavlja zgolj formalnosti. Sodišče prve stopnje ni pravilno uporabilo 22., 52. in 57. člena OZ. Posredovanje nepodpisanega osnutka pogodbe ne more predstavljati takšne ponudbe, ki bi v primeru tožnikovega podpisa predstavljala sklenjeno pogodbo (VSL II Cp 1376/2010 in I Cp 738/2009). Uveljavlja kršitev 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, saj iz obrazložitve ni mogoče ugotoviti, kdo je podal izjavo volje za sklenitev pogodbe in na kakšni podlagi naj bi bila ta oseba pooblaščena za zastopanje tožene stranke. Že v odgovoru na tožbo je opozorila, da je za njeno zastopanje izključno pooblaščen predsednik uprave L.J. tožnik pa omenjene navedbe ni prerekal. V zvezi s tem je predložila izpisek iz sodnega registra ter predlagala zaslišanje A.A. in B.B. Ne drži navedba sodišča prve stopnje, da naj ne bi zatrjevala, da B. in C. nista imela pooblastila za sklepanje tovrstnih pogodb. Ugotovitev sodišča glede pooblastila B. in C. predstavlja kršitev 15. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Sklicuje se še na 75. in 76. člen v zvezi z 52. členom OZ in navaja, da tožnik ni zatrjeval, da je zakoniti zastopnik tožene stranke pisno pooblastil B. ali C. za prodajo obravnavanega stanovanja niti da bi kdo izmed njiju izrecno pooblastil A. Ker je sodišče štelo, da sta imela B. in C. pooblastilo za sklepanje obravnavane prodajne pogodbe, je kršilo razpravno načelo. Tudi iz izpovedbe A. izhaja, da ni bila pooblaščena za zastopanje, te navedbe pa je potrdil B. Do izpolnitve prodajne pogodbe ni prišlo, tožnik pa niti ne zatrjuje, da bi bila pogodba sklenjena v predpisani obliki. Posledično bi bila prodajna pogodba v skladu z 52. v zvezi z 55. členom OZ tudi v primeru sporazuma pravdnih strank o njenih bistvenih sestavinah nična (VSL I Cp 1986/1999). Predlaga spremembo, podredno razveljavitev izpodbijane sodbe.

3. Tožnik je v odgovoru na pritožbo navedel, da je bila volja pravdnih strank glede vsebine pogodbe nedoumno izražena preko e-poštne korespondence. A.A. je vsa pisanja pošiljala v vednost bodisi B. bodisi C, vprašanje posebnega pooblastila za odtujitev nepremičnine pa ne predstavlja pravno relevantnega vprašanja. Predlaga zavrnitev pritožbe.

4. Pritožba je utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je tožena stranka (prek svoje zaposlene A.A.) 26. 3. 2013 poslala pooblaščencu tožnika po elektronski pošti končni predlog prodajne pogodbe za prodajo stanovanja, ki ga je tožnik sprejel z malenkostno dopolnitvijo, A.A. pa je nato 27. 3. 2013 tožnikovo dopolnitev potrdila. Na ta način sta se po presoji sodišča prve stopnje pravdni stranki na podlagi drugega odstavka 29. člena OZ dogovorili o bistvenih sestavinah prodajne pogodbe. Sodišče prve stopnje je zavrnilo ugovor tožene stranke, da A.A. ni imela pooblastila za sklenitev prodajne pogodbe z argumentom, da slednja ni sprejemala odločitev mimo volje C.C. in B.B., osnutek pogodbe pa je s tožnikovim pooblaščencem usklajevala tudi po njunih navodilih, ki naj bi bila pristojna sprejemati odločitve glede razpolaganja z nepremičnim premoženjem tožene stranke.

6. Pritožbeno sodišče nima pomislekov glede zaključkov sodišča prve stopnje, da ni šlo zgolj za fazo pogajanj, temveč je tožena stranka podala ponudbo v smislu 22. člena OZ, tožnik pa je izrazil sprejem ponudbe (drugi odstavek 29. člena OZ). Pritožbeno sodišče prav tako zavrača pritožbene očitke glede nepravilne obličnosti ponudbe in njenega sprejema. Zahtevi za obliko pogodb pri prometu z nepremičninami je zadoščeno s tem, da sta pisni tako ponudba, kot njen sprejem (27. in 57. člen OZ)(1). Poslano elektronsko sporočilo A.A. z dne 26. 3. 2013, ki je vsebovalo osnutek prodajne pogodbe, bi v okoliščinah konkretnega primera torej lahko predstavljalo veljavno ponudbo za prodajo stanovanja, saj podpis zakonitega zastopnika tožene stranke na osnutku prodajne pogodbe ni predstavljal potrebne sestavine za nastanek veljavne pisne ponudbe(2). Ne drži torej, da nepodpisani osnutek pogodbe za prodajo nepremičnine ne more predstavljati pravno relevantne ponudbe(3). Drugo vprašanje pa je, ali je v imenu tožene stranke voljo izrazila (fizična) oseba, prek katere pravna oseba v pravnem prometu lahko izraža pravno zavezujočo voljo.

7. Pritožba utemeljeno napada stališče o pravnem temelju za zastopanje tožene stranke, ki ga je sodišče prve stopnje zavzelo v 16. točki svoje obrazložitve. Pravna oseba lahko svojo voljo v pravnem prometu izraža prek zakonitega zastopnika, prek prokurista ali prek pooblaščenca. Tožena stranka je bila v kritičnem času pravno organizirana v obliki delniške družbe, kar pomeni, da je bil v skladu z 32. členom v zvezi s prvim odstavkom 266. člena ZGD-1 predsednik uprave njen edini zakoniti zastopnik (priloga B 2). Pravno veljavno izjavo o odsvojitvi nepremičnine bi lahko podala tudi prek posebej pooblaščenega prokurista (35. člen ZGD-1) ali pa prek pooblaščenca s pisnim in posamičnim pooblastilom, ki pa ga v njenem imenu lahko pravno učinkovito podeli le njen zakoniti zastopnik (tretji odstavek 76. člena v povezavi s 75. členom OZ)(4). Uporaba določb o pooblastilu po zaposlitvi (80. člen OZ) je zaradi posebne pravne ureditve v 75. in 76. členu OZ izključena.

8. Pritožnica utemeljeno opozarja na odsotnost tožnikovih trditev o veljavnem pravnem temelju pooblastitve bodisi C. bodisi B. s strani zakonitega zastopnika tožene stranke, saj sama te funkcije takrat nista imela. Tožnik je namreč trdil, da se je z njim pogajala A. z vednostjo in po navodilih nadrejenega B. in C(5) ter da je bila A. pooblaščenka po zaposlitvi(6). Iz takó zatrjevanih dejstev pa zaradi odsotnosti trditev o pisnem in posamičnem pooblastilu zakonitega zastopnika tožene stranke(7), na podlagi katerega bi bodisi C. bodisi B. pridobila veljavno upravičenje za zastopanje tožene stranke v zvezi z odtujitvijo spornega stanovanja, ne izhaja utemeljenost tožbenega zahtevka po materialnem pravu. Elektronska sporočila A. tožnikovemu pooblaščencu torej tudi ob vednosti in navodilih C. in B. ne morejo predstavljati pravno veljavne izjave volje tožene stranke (animus contrahendi). Ker volje tožene stranke ni izrazila oseba, ki to lahko stori, je dana ponudba, četudi jo je tožnik sprejel, ne more zavezovati, zato je pritožbeno sodišče pritožbi ugodilo in izpodbijano sodbo spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo (358. člen ZPP).

9. Odločitev o spremembi izpodbijane sodbe ima posledice tudi glede stroškovne odločitve (prvi odstavek 154. člena v zvezi z drugim odstavkom 165. člena ZPP). Toženi stranki pripada nagrada za postopek po tar. št. 3100 v času odločanja sodišča prve stopnje veljavne OT: 578,50 EUR, nagrada za postopek z rednimi pravnimi sredstvi po tar. št. 3468: 267,00 EUR, nagrada za narok po tar. št. 3102: 534,00 EUR, 20,00 EUR iz naslova materialnih stroškov in 199,80 EUR iz naslova potnih stroškov za prihod na glavno obravnavo 22. 5. 2014 in 24. 2. 2015 (Nova Gorica – Ljubljana – Nova Gorica, 2 × 135 km × 0,37 EUR/km), skupaj z 22 % DDV pa 1.951,15 EUR. Tožena stranka je upravičena tudi do pritožbenih stroškov: 712,00 EUR nagrade za sestavo pritožbe po tar. št. 3210 in 20,00 EUR materialnih stroškov, skupaj z 22 % DDV 893,04 EUR. S sodno takso za pritožbo v višini 675,00 EUR znašajo pritožbeni stroški 1.568,04 EUR.

II. Tožnik je dolžan toženi stranki v roku 15 dni povrniti 3.519,19 EUR stroškov pravdnega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dne poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila.

Op. št. (1): Primerjaj sodbo Vrhovnega sodišča z dne 11. 6. 2009, opr. št. II Ips 205/2007, 7. in 11. točka.

Op. št. (2): Primerjaj sklep Vrhovnega sodišča z dne 27. 11. 2003, opr. št. III Ips 17/2003. Op. št. (3): Tako stališče je sicer res, kot izpostavljal pritožba, zavzelo Višje sodišče v Ljubljani v sodbi II Cp 1376/2010, potrdilo pa ga je tudi Vrhovno sodišče v zadevi II Ips 233/2011 (točka 5), vendar gre za osamljeno stališče, ki je v nasprotju s sicer ustaljeno sodno prakso, povzeto v zgornjih opombah, in brez sleherne argumentacije, ki bi to sodišče vodilo k razmisleku o odstopu od te sodne prakse.

Op. št. (4): Primerjaj Plavšak N., Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 1. knjiga, 2., dopolnjena izdaja, str. 198. Op. št. (5): Četrta pripravljalna vloga, list. št. 69. Op. št. (6): Prva pripravljalna vloga, list. št. 42. Op. št. (7): Ob tem pritožbeno sodišče dodaja, da je tožena stranka že v odgovoru na tožbo navedla, da je za njeno zastopanje edini pooblaščen predsednik uprave in tudi predložila izpisek iz sodnega registra z dne 29. 10. 2013.