Jedro

Pritožbeno sodišče preizkuša izpodbijano sodbo v okviru pritožbenih razlogov. Ti pa morajo biti podani tako, da so za pritožbeno sodišče razumljivi in dovolj opredeljeni. Če pritožba ni takšna, opravi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti zgolj omejen preizkus (drugi odstavek 350. člena ZPP).

Delničarju, ki je predlagatelj razširjenega dnevnega reda ali dajalec nasprotnega predloga, ni mogoče odreči pravice do predlaganja razširitve dnevnega reda in postavitve nasprotnega predloga. Takšno pravico namreč ima po 298. členu ZGD-1. Dajanje predlogov za sprejemanje sklepov na skupščini je ena temeljnih pravic vsakega delničarja. Za zožitev te pravice ni nobene opore v ZGD-1 samem, če gre za povezane osebe, niti ni nobenega vsebinskega razloga.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba in sklep v točki I.3 izreka potrdita.

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki povrniti stroške pritožbenega postopka v višini 279,99 EUR v 15 dneh od vročitve te sodbe, v primeru zamude pa še z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki bodo začele teči s 16. dnem od vročitve sodbe.

Obrazložitev

1. Tožeča stranka je delničar tožene stranke.

2. Tožeča stranka je s točkami 1 in 2 svojega tožbenega predloga uveljavljala neveljavnost sklepov, 27. skupščine tožene stranke. Uveljavljala je neveljavnost sklepov sprejetih pod točkami 2a, 2b, 2c, 4 in 5 dnevnega reda čistopisa. S točko 4 svojega tožbenega predloga je zahtevala povrnitev stroškov postopka.

3. Tožeča stranka je s točko 3 svojega tožbenega predloga uveljavljala neveljavnost sklepa 25. skupščine tožene stranke. Ta sklep se je nanašal na točko 2 dnevnega reda 25. skupščine tožene stranke.

4. Prvostopenjsko sodišče je s sodbo zavrnilo pod točkami 1., 2. in 4. tožbe navedene zahtevke. Tožbeni zahtevek pod točko 3 je zavrglo.

5. Zoper odločitev je vložila pritožbo tožeča stranka. V svoji pritožbi je navedla, da se ne strinja s stališčem sodišča, da tožeči stranki ni bilo potrebno objaviti nasprotnega predloga delničarja SDH. Tožeča stranka naj bi pojasnila, da so bili sklicatelj, predlagatelj razširjenega dnevnega reda s predlogom pod točko 5, predlagatelj nasprotnega predloga sklepa pod točko 4 in predlagatelj nasprotnega predloga sklepa pod točko 5 dnevnega reda povezane osebe, ki naj bi postavile organe upravljanja in nadzora tožene stranke. Njim naj bi tudi naročale ravnanja v zvezi s skupščinami tožene stranke. Teh trditev naj bi tožena stranka ne prerekala. Tožeča stranka meni, da bi bilo potrebno 298. člen ZGD-1 razlagati restriktivno tako, da ne pride v poštev pri družbah, ki so vodena in nadzirana s strani povezanih pravnih oseb.

6. Tožeča stranka v pritožbi še meni, da so nepravilna stališča prvostopenjskega sodišča v r. št. 10 prvostopenjske sodbe. Po mnenju tožeče stranke je bistveno, da je tožeča stranka dala nasprotni predlog in se na skupščini tožene stranke o predlogu ni glasovalo. S tem naj bi bilo kršeno načelo enakopravnosti delničarjev (221. člen ZGD-1).

7. Končno pritožnica še navaja, da naj bi sklep, s katerim bi se odobrila odsvojitev delnic Banke A. d. d., omogočil nezakonit prevzem upravljanja banke. Ta naj bi povzročil oškodovanje tožeče stranke, drugih manjšinskih delničarjev tožene stranke in manjšinskih delničarjev Banke A. d. d. Delničar Banka B. bi namreč na temelju pogodbe o nakupu delnic razpolagala s 82,54 % delnic, pri tem pa naj ne bi spoštovala določil Zakona o prevzemih. Takšen sklep naj bi bil ničen.

8. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo nasprotovala stališčem tožeče stranke. Zahtevala je tudi povrnitev stroškov odgovora na pritožbo.

9. Prvostopenjska odločba je bila po svoji vsebini tako sodba, kot tudi sklep. Vsebinsko je bila sklep v delu, s katerim je bil zavržen eden tožbenih zahtevkov zaradi visečnosti pravde; v preostanku gre za sodbo. Pritožbeno sodišče je posledično o pritožbi odločilo s sodbo in sklepom. Pritožba je v celoti neutemeljena, kar je vodilo do potrditve celotne izpodbijane odločitve prvostopenjskega sodišča (353. člen in 2. točka 365. člena ZPP).

**Odločitev o pritožbi zoper odločitev o tožbenem predlogu pod točko 3**

10. Prvostopenjsko sodišče je zavrglo navedeni tožbeni zahtevek zaradi visečnosti pravde (prvostopenjska sodba, r. št. 6). O istem zahtevku je namreč že tekel postopek z opr. št. V Pg 419/2018, pravnomočna sodba pa še ni bila izdana.

11. Zoper odločitev prvostopenjskega sodišča ni tožena stranka navedla nobenega razloga. Preizkus po uradni dolžnosti ni razkril nobene pomanjkljivosti. Tožena stranka je v tej zadevi ugovarjala visečnost pravde. Če pride do visečnosti, se kasnejša tožba zavrže (3. odstavek 189. člena ZPP). Tako je prvostopenjsko sodišče tudi ravnalo.

**Odločitev o pritožbi zoper odločitev o tožbenih zahtevkih pod točkami 1., 2. in 4. tožbenega predloga**

12. Pritožbeno sodišče preizkuša izpodbijano sodbo v okviru pritožbenih razlogov. Ti pa morajo biti podani tako, da so za pritožbeno sodišče razumljivi in dovolj opredeljeni. Če pritožba ni takšna, opravi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti zgolj omejen preizkus (2. odstavek 350. člena ZPP). Del pritožbe tožeče stranke tem predpostavkam ne zadošča, zato je pritožbeno sodišče opravilo le tolikšen preizkus, kot mu nalaga navedena norma ZPP.

13. Sklepi skupščine so nični ali izpodbojni, če nasprotujejo zlasti 390. in 395. členu ZGD-1. Ničnostni razlogi so našteti taksativno, izpodbojnostni pa ne. Tako ničnostnim, kot tudi izpodbojnostnim razlogom skupno je, da mora biti sklep protipraven. To pomeni, da mora nasprotovati pravni normi. Če sklep ne nasprotuje nobeni pravni normi, ne more biti niti ničen, niti izpodbojen.

14. Pritožba ne navaja ničesar takšnega, kar bi kazalo na protipravnost sprejetih sklepov.

15. Tožeča stranka je navedla, da naj bi bili tožena stranka (sklicatelj skupščine tožene stranke), predlagatelj razširjenega dnevnega reda s predlogom pod točko 5, predlagatelj nasprotnega predloga sklepa pod točko 4 in predlagatelj nasprotnega predloga sklepa pod točko 5 dnevnega reda, povezane osebe. Delničarju, ki je predlagatelj razširjenega dnevnega reda ali dajalec nasprotnega predloga, ni mogoče odreči pravice do predlaganja razširitve dnevnega reda in postavitve nasprotnega predloga. Takšno pravico namreč ima po 298. členu ZGD-1. Dajanje predlogov za sprejemanje sklepov na skupščini je ena temeljnih pravic vsakega delničarja. Za zožitev te pravice ni nobene opore v ZGD-1 samem, če gre za povezane osebe, niti ni nobenega vsebinskega razloga.

16. Navedbe tožeče stranke o tem, da naj bi bila 5. točka razširjenega dnevnega reda (o povečanju osnovnega kapitala) zajeta že v sklicu skupščine, ni dovolj določna, da bi pomenila vsebinsko grajo odločitve prvostopenjskega sodišča. O tem zato pritožbeno sodišče niti ni moglo odločiti. Isto velja tudi za povsem splošne očitke o zlorabi določil zakona z namenom oškodovanja manjšinskih delničarjev. Tudi preizkus točke 5 sprejetih sklepov ni razkril nobenih pomanjkljivosti, na katere pazi sodišče po uradni dolžnosti.

17. Prvostopenjska sodba ni ničesar izrecno obrazložila glede domnevno nepravilne objave nasprotnega predloga delničarja SDH. Pritožba pa zgolj navaja, da se s stališčem sodišča ne strinja. Pritožbe v tem delu ni bilo mogoče preizkusiti drugače kot toliko, kolikor je potrebno to storiti po uradni dolžnosti. Preizkus ni razkril pomanjkljivosti.

18. Pritožba tožeče stranke (pod 3) ne navaja ničesar, kar bi kazalo na protipravnost ravnanja tožene stranke. Ko skupščina delniške družbe sprejme sklep (307. člen ZGD-1), je s tem oblikovana volja delniške družbe. S tvorjenjem volje glede določene točke dnevnega reda odpade razlog za glasovanje o nasprotnem predlogu, če je bil podan. Razlog je v tem, da je bilo o njem vsebinsko že odločeno s sprejetim sklepom. Odločeno je bilo tako, da je bil zavrnjen. Če je tožena stranka ravnala tako glede predloga tožeče stranke, delničarjev ni obravnavala neenakopravno (221. člen ZGD-1).

19. Pritožbeno sodišče pa zgolj še pripominja, da pritožba ne navaja, da bi prvostopenjsko sodišče spregledalo trditve tožeče stranke o razlogih za nezakonitost sprejetega sklepa. Da razlogov tožeča stranka ni navedla, je prvostopenjsko sodišče ugotovilo v r. št. 10 svoje sodbe. Že zato je izključena izpodbojnost sklepov po 2. točki 1. odstavka 395. člena ZGD-1. Posledično tožeča stranka ne more izpodbiti sklepov tudi iz tega razloga.

20. Ni v nasprotju z moralo ali javnim redom sklep o odsvojitvi delnic Banke C., d. d., ki so v imetništvu tožene stranke (sklep, sprejet pod točko 4). Tožeča stranka ni navedla ničesar, kar bi kazalo na nemoralnost odsvojitve delnic. Sklep tudi ni protipraven. Soglasje skupščine za odsvojitev delnic še ne pomeni, da bodo kršene določbe ZPre-1. Prevzemno ponudbo mora namreč dati oseba, ki želi kupiti delnice. Tožena stranka pa je prodajalec delnic, ne prevzemnik. Za pravno pravilnost prodajne pogodbe pa mora poskrbeti njen poslovodni organ, kolikor je to sploh mogoče, saj on zastopa toženo stranke.

21. Ostale trditve tožeče stranke o oškodovanju so splošne in neobrazložene. Oškodovanje drugih manjšinskih delničarjev ni razlog, ki bi ga lahko uveljavljala tožeča stranka, saj ne bi bila zaradi tega sama nič prikrajšana. Isto velja za oškodovanje delničarjev same Banke A. d. d., kar se tožeče stranke tiče še manj.

22. Ker tožeča stranka v prvostopenjskem postopku ni uspela, je pravilna tudi odločitev o stroških prvostopenjskega postopka (1. odstavek 154. člena ZPP).

23. Ker s pritožbo ni uspela, mora pritožnica sama nositi svoje pritožbene stroške. Nasprotni stranki pa mora povrniti stroške odgovora na pritožbo (1. odstavek 154. in 1. odstavek 165. člena ZPP). Glede na vrednost spornega predmeta je dolžna tožeča stranka povrniti stroške odgovora na pritožbo v višini 375 OT, materialne stroške v višini 7,5 OT in DDV od vsote obeh postavk. Skupaj je torej tožeča stranka dolžna povrniti 279,99 EUR. Ta znesek bo morala povrniti v 15 dneh. V primeru zamude bo morala dolžnica plačati še zakonske zamudne obresti, ki bodo začele teči s 16. dnem od vročitve odločbe (1. odstavek 299. in 1. odstavek 378. člena OZ).