Jedro

V odsotnosti drugačnega dogovora ne obstaja obveznost stranke, ki se pogaja, da nasprotno stranko obvesti o tem, da se v zvezi z zasledovanim poslovnim ciljem pogaja še s kakšnim drugim gospodarskim subjektom.

Sočasno pogajanje o poslovnem sodelovanju z dvema gospodarskima subjektoma z namenom realizirati tisto sodelovanje, ki bo ugodnejše, je v poslovnem prometu običajno in ne predstavlja nepoštenega pogajanja. Če stranka odstopi od nadaljnjih pogajanj zato, ker je z drugim gospodarskim subjektom dosegla dogovor, s katerim bo zasledovani poslovni cilj dosegla na zanjo ekonomsko ugodnejši način, je za odstop od pogajanj obstajal utemeljen razlog.

Trditveno in dokazno breme, da se je stranka pogajala, ne da bi imela namen skleniti pogodbo, ali da je ta namen opustila brez utemeljenega razloga, je na oškodovani stranki, torej na tožnici.

Izrek

I.Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II.Tožeča stranka je dolžna povrniti toženi stranki 3.334,26 EUR stroškov pritožbenega postopka v roku 15 dni po vročitvi te sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku roka za izpolnitev obveznosti dalje.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da je tožena stranka dolžna tožeči stranki v roku 15 dni plačati 679.092,22 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dne 13. 7. 2017 dalje do plačila. Odločilo je, da stroške postopka nosi tožeča stranka.

2.Zoper izpodbijano sodbo se zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava pritožuje tožeča stranka. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi, oziroma podrejeno, da izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, v obeh primerih pa toženi stranki naloži plačilo pritožbenih stroškov v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku paricijskega roka dalje do plačila.

3.Tožena stranka je vložila odgovor na pritožbo, v katerem predlaga pritožbenemu sodišču, da pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno zavrne, tožeči stranki pa naloži, da v roku 15 dni povrne toženi stranki vse stroške pritožbenega postopka, skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka izpolnitvenega roka do plačila.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Iz dejanskih ugotovitev izpodbijane sodbe izhaja, da sta pravdni stranki leta 2015 začeli pogovore o možnosti poslovnega sodelovanja. 21. 9. 2015 sta sklenili sporazum o nerazkrivanju. 23. 9. 2016 sta sklenili pismo o nameri. To sta edina dokumenta oziroma dogovora, ki sta ju stranki podpisali. V pismu o nameri sta določili dokumente, ki jih nameravata podpisati. Po sklenitvi pisma o nameri so med strankama potekala pogajanja in priprava dokumentacije za projekte na področju merilne tehnike. Med strankama ni bilo dogovorjeno, da se bo toženka pogajala le s tožnico, in tudi ni bilo dogovorjeno, da bo toženka tožnico obvestila o pogajanjih s še kakšnim drugim subjektom. Toženka tožnici ni dajala vtisa, da se pogaja le z njo. Iz pisma o nameri ne izhaja, da ne bo ovir za sklenitev pogodb med pravdnima strankama, če bo tožnica izpolnila svoje obveznosti, opredeljene v pismu o nameri, v zvezi s pripravo pogodb. Toženka se je konec leta 2016 začela pogajati tudi z A. Toženka (zanjo B. B.) je tožnico (zanjo C. C.) dne 28. 6. 2017 po telefonu obvestila, da toženka od pogajanj s tožnico odstopa. 29. 6. 2017 je prišlo do sklenitve Sporazuma o prevzemu A. s strani toženke. Toženka je tožnici dne 12. 7. 2017 poslala dopis, v katerem je navedla, da je nedavno dobila priložnost vstopa v postopek združitve oziroma pripojitve A., ki deluje na enakem področju produktov.

6.Sodišče prve stopnje je presodilo, da je primer upravičenega odstopa od pogajanj, če stranka izve, da lahko najde izvajalca po ugodnejši ceni, kar je v obravnavani zadevi podano. Ker je običajno, da gospodarski subjekt pred sklenitvijo posla možnosti za njegovo sklenitev preveri pri več subjektih (torej se pogaja z več gospodarskimi subjekti), in ker med strankama ni bilo dogovorjeno, da se bo toženka pogajala le s tožnico ali da bo toženka tožnico obvestila o pogajanjih s še kakšnim drugim subjektom, toženka ni bila dolžna obvestiti tožnice o tem, da se je začela pogajati tudi z A. Sodišče prve stopnje je presodilo, da toženka ni ravnala protipravno. Ker toženka tožnice o pogajanjih z A. ni bila dolžna obvestiti in ker je toženka po zaključku pogajanj z A. ugotovila, da bo lahko za enake storitve z nakupom A. dosegla višjo ceno in boljše pogoje, je toženka pogajanja s tožnico opustila iz utemeljenega razloga. Odločitev sodišča prve stopnje je pravilna.

7.20. člen Obligacijskega zakonika (OZ) določa, da pogajanja pred sklenitvijo pogodbe ne zavezujejo in jih lahko vsaka stranka prekine, kadarkoli hoče (prvi odstavek 20. člena OZ). Vendar odgovarja stranka, ki se je pogajala, ne da bi imela namen skleniti pogodbo, za škodo, ki jo je povzročila drugi stranki (drugi odstavek 20. člena OZ). Za škodo odgovarja tudi stranka, ki se je pogajala z namenom skleniti pogodbo, pa je ta namen brez utemeljenega razloga opustila in tako drugi stranki povzročila škodo (tretji odstavek 20. člena OZ). Če se stranki drugače ne sporazumeta, trpi vsaka stranka svoje stroške s pripravami za sklenitev pogodbe, skupne stroške pa trpita v enakih delih (četrti odstavek 20. člena OZ).

8.Stranka z vstopom v pogajanja ni omejena pri odločanju, ali bo sklenila pogodbo ali ne. Z vstopom v pogajanja je zavezana le k posebnemu ravnanju, k določeni stopnji spoštovanja interesov nasprotne stranke. Zavezana je k poštenim pogajanjem, k temu, da ne sme neupravičeno odstopiti od pogajanj. Če neupravičeno odstopi od pogajanj, je odškodninsko odgovorna. Namen instituta odgovornosti za pogajanja je, da sankcionira tista pogajanja, ki so se izjalovila zato, ker namera za sklenitev pogodbe ni bila resnična. Culpa in contrahendo (predpogodbena odgovornost) je širši pojem od odgovornosti za pogajanja. Z njim se označujejo vse pravice in obveznosti, ki se kakorkoli povezujejo s sklenitvijo pogodbe. Poleg obveznosti poštenih pogajanj vključuje tudi obveznost podajanja resničnih izjav pred sklenitvijo pogodbe, obveznost seznanitve nasprotne stranke s posameznimi pomembnimi dejstvi in obveznost varovanja podatkov, pridobljenih med pogajanji. OZ v 20. členu sankcionira le obveznost poštenih pogajanj. Pravna podlaga za preostale predpogodbene obveznosti pa je v zakonskih pravilih splošnejše narave, predvsem v obveznosti vestnega in poštenega ravnanja.

9.Stranka je v fazi pogajanj, ko drugi stranki izkazuje namen, da namerava skleniti konkretno pogodbo. Če stranka ne izkazuje namena, da bo sklenila pogodbo, ni v fazi pogajanj. Z vstopom v pogajanja stranka izkaže namen, da bo sklenila konkreten posel, in zato navede drugo stranko v priprave in stroške, povezane s sklenitvijo pogodbe. Če stranka od pogajanj odstopi iz razloga, ki je po objektivnih merilih neupravičen, ji je mogoče očitati, da v resnici niti ni imela namena skleniti pogodbo oziroma vsaj ne bi smela izkazovati tega namena. Zato velja, da stranka ravna nepošteno, če je pri nasprotni stranki upravičeno zbudila prepričanje, da ima namen skleniti pogodbo, a v resnici tega namena ni imela. Za presojo, ali je stranka namen skleniti pogodbo opustila zaradi neutemeljenih razlogov, se uporabijo objektivna merila, dobri poslovni običaji, pravila stroke, poslovni običaji in običaji. Okoliščine, ko je odstop od pogajanj utemeljen, je treba razlagati permisivno, okoliščine, ko je odstop od pogajanj neutemeljen, pa restriktivno. Odstop upravičujejo predvsem okoliščine ekonomske narave. Za odstop od pogajanj iz utemeljenega razloga gre na primer, če stranka izve za slabo premoženjsko stanje nasprotne stranke ali če stranka izve, da lahko najde izvajalca po ugodnejši ceni. Ko se stranki približujeta točki, ko je pogodba sklenjena, se njune obveznosti vestnega in poštenega ravnanja do interesov nasprotne stranke večajo. To pomeni, da se bo upravičenost do odstopa od pogajanj presojala v začetni fazi pogajanj drugače (manj strogo) kot pa tik pred sklenitvijo pogodbe. Dokazno breme, da se je stranka pogajala, ne da bi imela namen skleniti pogodbo, ali da je ta namen opustila brez utemeljenega razloga, je na oškodovani stranki.

10.Pogosto stranka, ki želi pridobiti določeno blago ali potrebuje določeno storitev, vstopi v pogajanja z več dobavitelji tega blaga oziroma izvajalci te storitve. Prav tako se stranka, ki prodaja individualno določeno stvar, pogosto hkrati (vzporedno) pogaja o sklenitvi pogodbe glede te stvari z več morebitnimi kupci, ki so izrazili interes za nakup. Tako ravnanje je v poslovnem prometu običajno in ne nasprotuje načelu vestnosti in poštenja. Položaj neuspešnih pogajanj, pri katerih nobeni stranki ni mogoče očitati, da je ravnala v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja, je na primer, da ena od strank odstopi od nadaljnjih pogajanj, ker je z drugo osebo, s katero se je vzporedno pogajala, dosegla soglasje za sklenitev pogodbe. To možnost mora stranka, ki vstopa v pogajanja, upoštevati. Zato je tveganje neuspešnih pogajanj (negotovega izida pogajanj) običajno poslovno tveganje, ki ga prevzame in nosi vsak, ki vstopi v pogajanja. Stranka mora sama obvladovati lastna (notranja) poslovna tveganja (tveganja, ki jih prevzame in zato postanejo njena notranja tveganja). Vidik obvladovanja lastnega (notranjega) tveganja neuspešnih pogajanj je, da stranka, ki je vstopila v pogajanje glede določene pogodbe s posamezno osebo, nadaljuje (tudi) pogajanja z drugimi osebami, ki so izrazile interes za sklenitev take pogodbe.

11.Odškodninska odgovornost za neresna (nepoštena) pogajanja je posebna vrsta neposlovne odškodninske odgovornosti. Pri presoji, ali je stranka pri pogajanjih ravnala nepošteno, je treba upoštevati, da pogajanja ne zavezujejo k sklenitvi pogodbe in jih lahko vsaka stranka prekine, kadarkoli hoče. Za odločitev, da bo prekinila pogajanja, stranka ne potrebuje objektivno utemeljenega razloga. Stranka je namreč upravičena odstopiti od nadaljnjih pogajanj že, če presodi, da ne bodo privedla do sklenitve pogodbe z vsebino, ki bi bila zanjo sprejemljiva. Zato je treba predpostavko odškodninske odgovornosti, določeno v tretjem odstavku 20. člena OZ, razlagati v tem pomenu, da je ravnanje stranke nepošteno, če je med pogajanji opustila namen skleniti pogodbo in je kljub temu nadaljevala pogajanja. V tem primeru nepoštena stranka odgovarja samo za škodo (stroške v zvezi z nadaljnjimi pogajanji), ki je drugi stranki nastala potem, ko je opustila namen skleniti pogodbo.

12.Tožnica je zatrjevano nepoštenost toženke utemeljevala s tem, da se je toženka vzporedno s pogajanji s tožnico pogajala tudi za prevzem družbe A. in o tem ni obvestila tožnice prej kot 28. 6. 2017, to je dan pred podpisom pogodbe o prevzemu družbe A.

13.Kot je pojasnilo že sodišče prve stopnje, je običajno, da se gospodarski subjekt pred sklenitvijo posla vzporedno pogaja z več gospodarskimi subjekti. Tako ravnanje je v poslovnem prometu običajno in ne nasprotuje načelu vestnosti in poštenja in to možnost mora stranka, ki vstopa v pogajanja, upoštevati. Kadar ena od strank odstopi od nadaljnjih pogajanj, ker je z drugo osebo, s katero se je vzporedno pogajala, dosegla soglasje za sklenitev pogodbe, to ne predstavlja ravnanja, ki je v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja. Tveganje neuspešnih pogajanj je običajno poslovno tveganje, ki ga prevzame in nosi vsak, ki vstopi v pogajanja.

13.Iz navedenega sledi, da v odsotnosti drugačnega dogovora ne obstaja obveznost stranke, ki se pogaja, da nasprotno stranko obvesti o tem, da se v zvezi z zasledovanim poslovnim ciljem pogaja še s kakšnim drugim gospodarskim subjektom. Ugotovljeno je bilo, da med pravdnima strankama ni bilo dogovorjeno, da se bo toženka pogajala le s tožnico, in tudi ni bilo dogovorjeno, da bo toženka tožnico obvestila o pogajanjih s še kakšnim drugim subjektom, toženka pa tožnici tudi ni dajala vtisa, da se pogaja le z njo. Zato je pravilna presoja sodišča prve stopnje, da toženka ni bila dolžna obvestiti tožnice o tem, da se je začela pogajati tudi z A. Pri tem ni bistveno, da se je toženka s tožnico pogajala o poslovnem sodelovanju na pogodbeni podlagi, z drugo osebo pa se je pogajala za morebitni prevzem družbe, ki deluje na istem področju kot tožnica (in torej ne zgolj za pogodbeno sodelovanje, kakor s tožnico). Pritožbene navedbe, da je toženka ravnala nepošteno in od nadaljnjih pogajanj za sklenitev pogodbenega poslovnega sodelovanja s tožnico odstopila neupravičeno, ker o možnem prevzemu tožnici konkurenčne družbe toženka ni seznanila tožnice, niso utemeljene. Neutemeljena je tudi pritožbena navedba, da na nepoštenost pogajanj kaže to, da toženka ni razkrila tožnici, da svoj poslovni cilj zasleduje na dveh različnih podlagah, bodisi s prevzemom družbe A. bodisi v obliki poslovnega/pogodbenega sodelovanja s tožnico, z namenom, da realizira tisto, ki bo zanjo ugodnejša.

14.Ker je v poslovnem prometu običajno, da se gospodarski subjekt pred sklenitvijo posla vzporedno pogaja z več gospodarskimi subjekti, ni odločilno, ali je pred začetkom toženkinega pogajanja z A. med pravdnima strankama prišlo do večjih nesoglasij glede količin. Da tudi sodišče prve stopnje tega dejstva ni štelo za odločilnega, je razvidno iz tega, da je to ugotovitev podalo v sprotni opombi besedila obrazložitve. Zato tudi ni odločilno zatrjevano dejstvo, da sta pravdni stranki tekom pogajanj sporno vprašanje količin uredili. Pritožbeni očitek, da je sodišče prve stopnje to ključno dejstvo povsem spregledalo, ni utemeljen, ker ne gre za ključno dejstvo.

15.Okoliščine ekonomske narave predstavljajo utemeljene razloge za odstop od pogajanj. Če stranka odstopi od nadaljnjih pogajanj zato, ker je z drugim gospodarskim subjektom dosegla dogovor, s katerim bo zasledovani poslovni cilj dosegla na zanjo ekonomsko ugodnejši način, je za odstop od pogajanj obstajal utemeljen razlog. Stranka, ki je zaradi takega utemeljenega razloga odstopila od nadaljnjih pogajanj, bi odškodninsko odgovarjala samo, če bi po tem, ko je opustila namen skleniti pogodbo, kljub temu nadaljevala pogajanja, pri čemer bi odgovarjala samo za škodo, ki je drugi stranki nastala po tem, ko je opustila namen skleniti pogodbo.

16.Trditveno in dokazno breme, da se je stranka pogajala, ne da bi imela namen skleniti pogodbo, ali da je ta namen opustila brez utemeljenega razloga, je na oškodovani stranki, torej na tožnici.

Tožnica ni trdila, da bi bilo za toženko pogodbeno sodelovanje s tožnico ekonomsko ugodnejše od doseganja istega poslovnega cilja s prevzemom tožnici konkurenčne družbe A. Toženka pa je trdila, da je tekom pogajanj ugotovila, da bo lahko za enake storitve z nakupom druge družbe dosegla višjo ceno in boljše pogoje, da je nedolgo pred odstopom od pogajanj s tožnico dobila ekonomsko ugodnejšo ponudbo, s čimer bi postala neodvisna, ter da je našla izvajalca (A.) po ugodnejši ceni. Toženka teh navedb ni bila dolžna natančneje konkretizirati, ker tožnica sploh ni trdila, da sodelovanje z A. za toženko ne bi bilo ugodnejše od sodelovanja s tožnico. Sodišče prve stopnje je zato utemeljeno štelo, da med strankama ni sporno, da je toženka našla izvajalca po ugodnejši ceni oziroma da je po zaključku pogajanj z A. ugotovila, da bo lahko za enake storitve z nakupom A. dosegla višjo ceno in boljše pogoje. Zaradi navedenega pritožbeni očitki, da zaključek sodišča prve stopnje, da je toženka opustila pogajanja s tožnico iz utemeljenega razloga, nima podlage v spisovni dokumentaciji in je nepreverljiv, ker ni jasno, kakšne storitve so mišljene glede na vsebino projektov, ki so bili predmet pogajanj med pravdnima strankama, in ker v spisu ni navedb in primerjav med cenami, toženka pa ni navajala in dokazovala, za koliko so cene proizvodov pri prevzeti družbi za enakovrstne proizvode boljše od proizvodov v okviru pogodbenega sodelovanja s tožnico, niso utemeljeni. Neutemeljen pa je tudi pritožbeni očitek, da je zaključek sodišča prve stopnje iz 22. točke obrazložitve, da je toženka pogajanja s tožnico opustila iz utemeljenega razloga, ker je po zaključku pogajanj z A. ugotovila, da bo lahko za enake storitve z nakupom A. dosegla višjo ceno in boljše pogoje, v nasprotju s pisnimi dokazi tožnice. Iz v pritožbi naštetih pisnih dokazov ne izhaja, da bi bil navedeni zaključek sodišča prve stopnje napačen.

17. Pritožnica navaja, da je s sklenitvijo pisma o nameri in usklajevanjem projektov ter končnih pogodb in dokumentov za podpis toženka pri tožnici ustvarila prepričanje, da ima namen skleniti pogodbe, a se je v resnici pogajala še za prevzem družbe A., kar pomeni, da pogodb o poslovnem sodelovanju s tožnico sploh ni imela namena skleniti, če bi se ji posrečil prevzem. Navaja, da je s podpisom pisma o nameri toženka tožnico utrdila v njenem prepričanju, da toženka ne vidi ovir za sklenitev pogodbene podlage z dogovorjeno vsebino, v kolikor bo tožnica izpolnila svoje obveznosti pri pripravi pogodbenih podlag, kot so le-te opredeljene v podpisanem pismu o nameri. Vztraja, da je toženka opustila namero za sklenitev pogodbe s tožnico, ko je realizirala svoj poslovni cilj s prevzemom družbe A. Pogodbe so bile usklajene in tik pred podpisom, toženka pa tožnice ni seznanila o tem, da vodi aktivnosti za prevzem tožnici konkurenčne družbe, vse do 28. 6. 2017, to je dan pred podpisom pogodbe z A.

18. Pritožbeno sodišče pritrjuje sodišču prve stopnje, da iz podpisanega pisma o nameri ne izhaja, da ne bo ovir za sklenitev pogodb, če bo tožnica izpolnila svoje obveznosti pri pripravi pogodbenih podlag. Ker v pismu o nameri tudi ni bilo dogovorjeno, da se bo toženka pogajala le s tožnico, je pravilna presoja sodišča prve stopnje, da tožnica ni imela podlage za zatrjevano prepričanje, da bo pogodba s toženko gotovo sklenjena. Takšnega prepričanja ne more ustvariti niti samo dejstvo podpisa pisma o nameri, saj gre za preliminaren oziroma začasen dogovor v fazi pogajanj, s katerim stranki določita osnovna izhodišča njunega morebitnega sodelovanja, opredelita stanje njunih pogajanj (že razčiščene in še odprte točke) ter nakažeta pripravljenost, da bosta začeli ali nadaljevali z resnimi pogajanji v smeri sklenitve pogodbe. Ker je običajno, da se gospodarski subjekt pred sklenitvijo posla hkrati pogaja z več morebitnimi poslovnimi partnerji, pri čemer bo pogodbo sklenil samo z enim od njih, pogajalec ni dolžan obveščati osebe, s katero se pogaja, da se pogaja tudi s kakšno drugo osebo in da posla s prvo osebo ne bo sklenil, če bo uspešno sklenil posel s kakšno drugo osebo.

19. Pritožnica sama navaja, da je toženka opustila namero za sklenitev pogodbe s tožnico, ko je realizirala svoj poslovni cilj s prevzemom družbe A., ter da je tožnico o tem obvestila en dan pred podpisom pogodbe z A. Ne zatrjuje torej, da je toženka namero za sklenitev pogodbe s tožnico opustila že takrat, ko se je začela pogajati tudi z A., temveč trdi, da je toženka svoj poslovni cilj zasledovala na dveh različnih podlagah, bodisi s prevzemom družbe A. bodisi v obliki pogodbenega sodelovanja s tožnico, z namenom, da realizira tisto, ki bo zanjo ugodnejša. Sočasno pogajanje o poslovnem sodelovanju z dvema gospodarskima subjektoma z namenom realizirati tisto sodelovanje, ki bo ugodnejše, pa je v poslovnem prometu običajno in ne predstavlja nepoštenega pogajanja.

20. Pritožnica očita, da je sodišče prve stopnje zavrnilo dokazne predloge za zaslišanje C. C., D. D., E. E. in F. F., ki bi izpovedali, da so bile pogodbe s strani obeh pravdnih strank štete za usklajene. Navaja, da je sodišče prve stopnje zapisalo, da je neizvedene dokaze zavrnilo kot nepotrebne, saj dejstva, ki so za odločitev pomembna, izhajajo iz neprerekanih oziroma neobrazloženo prerekanih navedb strank, ki se štejejo za priznane. Očita, da takšna obrazložitev ne zadostuje za ustrezno obrazložitev zavrnitve predlaganega dokaza, temveč bi moralo sodišče pojasniti in utemeljiti, katere navedbe strank naj bi ostale neprerekane oziroma neobrazloženo prerekane. Očitki niso utemeljeni. Iz obrazložitve zavrnitve dokaznih predlogov izhaja, da je sodišče prve stopnje dokazne predloge za zaslišanje zgoraj navedenih oseb zavrnilo kot nepotrebne, ker zatrjevana dejstva, ki naj bi se dokazovala s temi dokaznimi predlogi, niso bila odločilna za odločitev v sporu, kar je ustavno dopusten razlog za zavrnitev dokaznih predlogov. Razlogi nerelevantnosti predlaganih dokazov so razvidni iz siceršnje obrazložitve sodne odločbe, iz katere je razvidno, katera dejstva je sodišče prve stopnje štelo za pomembna za odločitev. Sodišče prve stopnje pa je na koncu svoje obrazložitve tudi izrecno pojasnilo, da se do ostalih navedb strank ni opredeljevalo, ker za odločitev v zadevi niso pomembne oziroma na odločitev ne vplivajo. Sodišče prve stopnje je s tem v zadostni meri obrazložilo, zakaj je zavrnilo dokazne predloge za zaslišanje C. C., D. D., E. E. in F. F. Pritožbeno sodišče se strinja s sodiščem prve stopnje, da s strani tožnice zatrjevano dejstvo, da naj bi bile pogodbe s strani obeh pravdnih strank štete za usklajene, ne more vplivati na odločitev v obravnavani zadevi. Sicer drži, kot navaja pritožnica, da se s tem, ko se stranki približujeta točki, ko je pogodba sklenjena, njune obveznosti vestnega in poštenega ravnanja do interesov nasprotne stranke večajo, kar pomeni, da se bo upravičenost do odstopa od pogajanj tik pred sklenitvijo pogodbe presojala bolj strogo kot v začetni fazi pogajanj. Vendar navedeno ne pomeni, da stranka ravna nepošteno, če tik pred sklenitvijo pogodbe odstopi od pogajanj, ker je z drugo osebo, s katero se je vzporedno pogajala, dosegla soglasje za sklenitev pogodbe, ki je zanjo ekonomsko ugodnejša, kar se je zgodilo tudi v konkretnem primeru. Ker dejstvo, ki ga je želela tožnica dokazovati z dokaznimi predlogi za zaslišanje zgoraj navedenih oseb, ni bilo odločilno, ni utemeljen pritožbeni očitek bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz prvega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi s prvim odstavkom 213. člena ZPP, ki določa, da dokazovanje obsega vsa dejstva, ki so pomembna za odločbo.

21. Pritožnica izpodbija presojo sodišča prve stopnje, da je toženka od pogajanj iz utemeljenega razloga odstopila tudi zato, ker je izvedela za slabo premoženjsko stanje tožnice, ki naj bi izhajalo iz spletnega članka z dne 13. 6. 2017. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da iz uporabe besede "tudi" in iz dejstva, da je sodišče prve stopnje navedeni argument podalo v sprotni opombi besedila obrazložitve, izhaja, da je šlo samo za pomožni argument, in ne za glavni razlog za presojo sodišča prve stopnje, da je toženka pogajanja s tožnico opustila iz utemeljenega razloga. Iz siceršnje obrazložitve izhaja (22. točka obrazložitve), da je glavni razlog za presojo, da je toženka pogajanja s tožnico opustila iz utemeljenega razloga, predstavljalo ugotovljeno dejstvo, da je toženka po zaključku pogajanj z A. ugotovila, da bo lahko za enake storitve z nakupom A. dosegla višjo ceno in boljše pogoje. Ker navedeno tudi po presoji pritožbenega sodišča zadošča za zaključek, da je toženka pogajanja s tožnico opustila iz utemeljenega razloga, nadaljnje ugotavljanje dodatnih utemeljenih razlogov za odstop od pogajanj, kot je npr. slabo premoženjsko stanje nasprotne stranke, ni bilo potrebno. Pritožbeno sodišče se zato ne opredeljuje do pritožbenih očitkov v zvezi z ugotovitvami sodišča prve stopnje o premoženjskem stanju tožnice, ker niso odločilnega pomena za odločitev o pritožbi (prvi odstavek 360. člena ZPP). Enako velja za pritožbene očitke v zvezi s presojo sodišča prve stopnje o pomanjkanju vzročne zveze. Ker ni podana protipravnost, ne more biti odgovornosti za škodo za nepoštena pogajanja, zato očitki glede vzročne zveze niso odločilnega pomena za odločitev o pritožbi.

22. Ker so tožničini pritožbeni očitki neutemeljeni in ker pritožbeno sodišče tudi ob uradnem preizkusu izpodbijane sodbe ni zasledilo kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP, je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).

23. Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi prvega odstavka 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Tožnica s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka in je dolžna toženki povrniti njene stroške pritožbenega postopka, ki jih je pritožbeno sodišče odmerilo po predloženem stroškovniku in v skladu z Odvetniško tarifo (OT). Stroški pritožbenega postopka toženke obsegajo stroške sestave odgovora na pritožbo v višini 4.500 točk (tar. št. 22/1 OT), materialne stroške v višini 55 točk (tretji odstavek 11. člena OT) in 22 % DDV, kar skupaj znaša 3.334,26 EUR. Tako odmerjene stroške pritožbenega postopka je tožnica dolžna povrniti toženki v roku petnajst dni po prejemu te sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku roka za izpolnitev obveznosti dalje.

-------------------------------

1 V. Kranjc v Obligacijski zakonik (splošni del) s komentarjem, 1. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, str. 224, 225; V. Kranjc, Gospodarske pogodbe, Tradicionalni in novejši posli gospodarskih subjektov, GV Založba, Ljubljana 2020, str. 121, 122. 2 V. Kranjc v Obligacijski zakonik (splošni del) s komentarjem, 1. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, str. 225 - 230. 3 N. Plavšak, E-paket Obligacije z e-komentarjem OZ, komentar 20. člena OZ, Tax-Fin-Lex. 4 N. Plavšak, E-paket Obligacije z e-komentarjem OZ, komentar 20. člena OZ, Tax-Fin-Lex. 5 N. Plavšak, E-paket Obligacije z e-komentarjem OZ, komentar 20. člena OZ, Tax-Fin-Lex. 6 V. Kranjc v Obligacijski zakonik (splošni del) s komentarjem, 1. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, str. 229; Sodba VS RS III Ips 147/2006 z dne 15. 7. 2008; VSL sodba I Cp 1207/2010 z dne 12. 5. 2010.

Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 213, 213/1 Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 5, 20, 20/3

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.