Jedro

Produciranje dodatnih finančnih obveznosti partnerja kot pogodbene stranke pod plaščem zanjo zavezujočih smernic, bi po presoji pritožbenega sodišča pomenila kršitev enega temeljnih načel v obligacijskih razmerjih - to je načelo enakopravnosti udeležencev v obligacijskih razmerjih (4. člen OZ), ki pomeni, da nobenemu udeležencu obligacijskih razmerij ni dopustno zagotoviti več pravic ali boljšega izhodiščnega položaja pri urejanju obligacijskih razmerij. S širitvijo pogodbenih obveznosti tožene stranke z enostransko sprejetimi smernicami je bilo kršeno prav to načelo.

Pravilno je zato sklepanje prvostopenjskega sodišča, da za spremembo pogodbenih obveznosti tožene stranke ne zadostuje sklicevanje na enostransko sprejete smernice, pač pa navedena sprememba terja natančno opredelitev pogodbenih obveznosti tožene stranke glede kadrovskih zadev. Vsekakor pa je v zvezi s tako spremembo potrebno nedvoumno soglasje volj obeh pogodbenih strank.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se v izpodbijanem delu (II., III. in IV. točka izreka) potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki povrniti 466,65 EUR stroškov pritožbenega postopka v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila.

Obrazložitev

1. Z uvodoma citirano sodbo je prvostopenjsko sodišče ugotovilo obstoj terjatve tožeče stranke v znesku 21.092,62 EUR (ki ga predstavlja znesek 20.040,97 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dne 1. 6. 2020 do 27. 1. 2021) – I. točka izreka. V II. točki izreka je ugotovilo obstoj terjatve tožene stranke v znesku 21.092,62 EUR, v III. točki izreka je zaradi pobota terjatev v I. in II. točki izreka tožbeni zahtevek tožeče stranke za plačilo zneska 21.092,62 EUR zavrnilo. V IV. točki izreka pa je odločilo, da vsaka stranka krije svoje stroške postopka.

2. Zoper II., III. in IV. točko izreka navedene sodbe se je pravočasno pritožila tožeča stranka zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in posledično napačne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču je predlagala spremembo sodbe tako, da v celoti ugodi njenemu tožbenemu zahtevku, pobotni ugovor tožene stranke pa zavrne, podrejeno pa razveljavitev sodbe in vrnitev zadeve prvostopenjskemu sodišču v ponovno obravnavanje, v vsakem primeru s stroškovno posledico.

3. V odgovoru na pritožbo je tožena stranka predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene in zahtevala povračilo njenih priglašenih stroškov odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka vtožuje plačilo za prodana osnovna sredstva toženi stranki v znesku 20.040,97 EUR, ki jih je tožena stranka potrebovala za izvrševanje med pravdnima strankama sklenjene pogodbe o upravljanju s prodajnimi mesti št. 1/2019 z dne 20. 5. 2019 (v nadaljevanju pogodba). Navedena pogodba je prenehala veljati na podlagi odpovedi z dne 27. 1. 2020 na dan 1. 3. 2020. Tožena stranka je v pobot uveljavljala terjatev iz naslova premalo plačane provizije po navedeni pogodbi. Tožeča stranka jih je namreč pobotala s terjatvijo za stroške plač pri njej zaposlenih treh komercialistov v skupnem znesku 32.718,38 EUR, za katero ni imela ustrezne pravne podlage. Ker je tožeča stranka zatrjevala podlago za zaračunavanje stroškov plač v določilu 1.1.13. pogodbe, po kateri je bila tožena stranka dolžna pri poslovanju sprejeti vse smernice, ki so bile sprejete s strani tožeče stranke, poslovodstvo tožeče stranke pa je sprejelo smernice, da se vsi komercialisti tožene stranke prezaposlijo na tožečo stranko kot skrbniki ključnih strank, toženi stranki pa se obračuna njihova storitev, se je prvostopenjsko sodišče osredotočilo na presojo obstoja navedene podlage in upravičenosti zaračunavanja stroškov za komercialiste na tej podlagi.

6. Prvostopenjsko sodišče je ugotovilo, da so bile smernice v pogodbi definirane kot navodila, pravilniki in ostala listinska dokumentacija, ki primarno ureja poslovanje in upravljanje s prodajnimi mesti v skladu s standardi kvalitete, katere odreja A. Med take smernice spadajo glede na druga pogodbena določila marketinško (na primer označba prodajnega mesta z logotipom A. – točka 4.1.6. pogodbe) promoviranje in reklamiranje blaga ob upoštevanju smernic (točka 4.1.6. pogodbe) in podobno. Tožena stranka je bila torej dolžna pri svojem poslovanju upoštevati vse smernice, ki jih je enostransko sprejela tožeča stranka. Presodilo je, da kadrovskih odločitev ni mogoče podvreči pojmu smernic, ker se o slednjih tožena stranka s tožečo stranko glede na zavezujočo naravo le-teh in pogodbeno določilo 1.1.13. ni mogla pogajati. Pri opisanih kadrovskih zadevah (zaposlitev komercialistov pri tožeči stranki in prevalitev stroška zanje na toženo stranko) gre za tako dodatno finančno obremenitev tožene stranke, ki bi terjala pogodbeno natančno opredeljen način izračunavanja teh stroškov. Gre za izredno pomembne sestavine pogodbe, ki morajo biti v pogodbi konkretno in jasno opredeljene z jasnimi pravicami in obveznostmi ter operativnimi ter finančnimi posledicami. Brez take opredelitve pa ne morejo biti avtomatično zaradi smernic naprteni toženi stranki. Stroški posredovanja delovne sile bi morali biti konkretno pravno in dejansko opredeljeni s podatkom o številu, predvidenem obsegu in času ter predvsem predvidenih stroških. Izdane smernice pa ne morejo nadomestiti pogodbene volje strank.

7. Tožeča stranka v pritožbi neutemeljeno prvostopenjskemu sodišču očita bistveno postopkovno kršitev po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, ker sodba nima razlogov o odločilnih dejstvih, mestoma pa so razlogi med seboj v nasprotju. Sodišče je namreč v obrazložitvi sodbe sprejelo nasprotujoča si stališča, saj v točki 16 ugotavlja, da je tožena stranka dolžna sprejeti pri poslovanju vse smernice, da je bila s sporno smernico seznanjena in nanjo ni imela pripomb, da je bila "sporna" smernica za toženo stranko zavezujoča, v točki 25 pa, da je utemeljen očitek tožene stranke, da jo je tožeča stranka brez ustrezne pravne podlage bremenila za stroške plač zaposlenih, ki naj bi jih bila tožeča stranka upravičena zaračunavati skladno s točko 1.1.13. pogodbe.

8. Navedeni očitek ni utemeljen, ker je v točki 16 sodišče povzelo bistvene trditve pritožnice, do njih in njihove utemeljenosti pa se je opredelilo v točkah 25, 26, 27, 31, 32 in 33 izpodbijane sodbe. Pri tem je tudi po presoji pritožbenega sodišča pravilno presodilo, da tožničin prevzem komercialistov in prevalitev stroškov njihovega dela na toženo stranko kot partnerja, ne more biti predmet enostranske odločitve tožeče stranke, predstavljene v okviru za toženo stranko kot partnerja zavezujočih smernic tožeče stranke. Produciranje dodatnih finančnih obveznosti partnerja kot pogodbene stranke pod plaščem zanjo zavezujočih smernic, bi po presoji pritožbenega sodišča pomenila kršitev enega temeljnih načel v obligacijskih razmerjih – to je načelo enakopravnosti udeležencev v obligacijskih razmerjih (4. člen OZ), ki pomeni, da nobenemu udeležencu obligacijskih razmerij ni dopustno zagotoviti več pravic ali boljšega izhodiščnega položaja pri urejanju obligacijskih razmerij. S širitvijo pogodbenih obveznosti tožene stranke z enostransko sprejetimi smernicami je bilo kršeno prav to načelo.

9. Pravilno je zato sklepanje prvostopenjskega sodišča, da za spremembo pogodbenih obveznosti tožene stranke ne zadostuje sklicevanje na enostransko sprejete smernice, pač pa navedena sprememba terja natančno opredelitev pogodbenih obveznosti tožene stranke glede kadrovskih zadev. Vsekakor pa je v zvezi s tako spremembo potrebno nedvoumno soglasje volj obeh pogodbenih strank. Pritožbeno sodišče k temu še dodaja, da je natančnejša opredelitev obveznosti tožene stranke potrebna, da bi njihovo utemeljenost ob vsakokratni obremenitvi zanje tožena stranka lahko preverila. Neutemeljeno zato pritožnica prvostopenjskemu sodišču očita, da se ni opredelilo do njene trditve, da tudi kadrovske smernice sodijo med smernice iz 1.1.13. točke pogodbe. Opredelitev sodišča do tega stališča je razvidna iz celotnega konteksta sodbe, posebej še iz 34. in 35. točke njene obrazložitve, s katero pritožbeno sodišče soglaša in se v izogib ponavljanju nanju sklicuje. Zato ni utemeljen niti pritožbeni očitek, da prvostopenjsko sodišče ni presojalo izpovedb zaslišanih zakonitega zastopnika tožeče stranke B. B., zakonitega zastopnika tožene stranke C. C., prič D. D. in E. E. Vsi navedeni naj bi potrdili, da so bili partnerji tožeče stranke (vključno tožena stranka po njenem zakonitem zastopniku C. C.) natančno seznanjeni s stroški v zvezi s komercialisti na sestanku dne 26. 6. 2019, na katerem je bila narejena natančna simulacija ločeno za komercialiste za osebni program in ločeno za komercialiste za komercialna vozila, torej z načinom obračunavanja plač komercialistov in da tožena stranka na tako predstavitev ni podala nobenih pripomb. Ker je tožeča stranka posledično napačno sklepala, da je tožena stranka soglašala z načinom obračunavanja plač in prezaposlitvijo komercialistov, po drugi strani pa se sklicevala ne enostransko predstavljene in za toženo stranko skladno s pogodbenim določilom 1.1.13. obvezujoče smernice, se izkaže, da za presojo obveznosti tožene stranke za kritje stroškov v zvezi s komercialisti predstavitev smernic na sestanku 26. 6. 2019 ni bistvena. Dogajanje na sestanku bi bilo mogoče opredeliti po prepričanju pritožbenega sodišča kvečjemu kot podlago za pogajanja o spremembi pogodbenih obveznosti tožene stranke, saj (kot pravilno ugotavlja prvostopenjsko sodišče) dogovor o plačilu predstavlja bistven del vsake pogodbe (tretji odstavek 29. člena OZ).

10. Neutemeljeno pritožnik prvostopenjskemu sodišču očita, da se ni opredelilo do njegovih bistvenih navedb, da so bile smernice za toženo stranko ugodnejše, ker znesek za opravljene storitve nikoli ni znašal celotnega mesečnega stroška posameznega komercialista, da je bila tožena stranka že pred sklenitvijo pogodbe o upravljanju seznanjena z vlogo smernic, da tožena stranka daljše časovno obdobje ni nasprotovala smernici tožeče stranke in računov tožeče stranke ni zavrnila, temveč je do tega prišlo šele potem, ko je poslovno razmerje med pravdnima strankama prenehalo. Prvostopenjsko sodišče je v točki 23 izpodbijane sodbe povzelo vsebino dopisa C. C. z dne 23. 1. 2020 (priloga B7), v katerem je tožeči stranki sporočil nestrinjanje z obremenitvijo tožene stranke za stroške komercialistov – kadra tožeče stranke in pričakovanje, da jim bo tožeča stranka vrnila neutemeljeno pridobljena sredstva v skupnem znesku 25.811,59 EUR. V točki 24 pa je ugotovilo, da je temu dopisu sledila dne 27. 1. 2020 odpoved pogodbe o upravljanju (priloga B2).

11. Navedeni dokazni postopek je pokazal nestrinjanje tožene stranke z dodatnimi obremenitvami po smernicah tožeče stranke. Časovno sosledje dopisa tožene stranke in tožnikove odpovedi pogodbe pa negira trditev tožeče stranke, da je do nestrinjanja tožene stranke prišlo šele po prenehanju poslovnega razmerja med pogodbenima strankama.

12. Iz doslej razloženega izhaja pravilen zaključek prvostopenjskega sodišča, da tožeča stranka ni imela podlage za zaračunavanje stroškov za komercialiste toženi stranki, ker tožena stranka storitve posredovanja delovne sile oziroma opravljanje storitev komercialistov za toženo stranko ni naročila. Zato ji je tožeča stranka neutemeljeno te stroške zaračunavala in poračunala z njeno obveznostjo plačila provizije toženi stranki, v pobot uveljavljana terjatev tožene stranke do tožeče stranke iz naslova premalo plačane provizije pa je utemeljena. Iz pritožbeno neprerekanega zneska tako neplačane provizije v skupnem znesku 21.092,62 EUR je zaradi pobota vtoževane terjatve z (v pobot uveljavljano) terjatvijo tožene stranke prvostopenjsko sodišče tožbeni zahtevek utemeljeno zavrnilo.

13. Ker so se izrecno uveljavljani pritožbeni razlogi izkazali za neutemeljene, na pravilno ugotovljeno dejansko stanje pa je prvostopenjsko sodišče pravilno uporabilo materialno pravo, ni pa zagrešilo nobenih bistvenih postopkovnih kršitev, na katere sodišče po drugem odstavku 350. člena ZPP pazi po uradni dolžnosti, je pritožbeno sodišče neutemeljeno pritožbo zavrnilo in v izpodbijanem delu (II., III. in IV. točka izreka) potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

14. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena v zvezi s 154. in 155. členom ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, mora sama nositi svoje pritožbene stroške, dolžna pa je toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo, in sicer nagrado pooblaščencu za odgovor na pritožbo po tarifni št. 22/1 OT 625 točk, za materialne stroške po členu 11/3 OT 12,5 točk, ob vrednosti točke 0,60 EUR in 22 % DDV pa skupno 466,65 EUR. Od navedenih stroškov je v primeru zamude tožeča stranka dolžna plačati še zakonske zamudne obresti (378. člen OZ).