Jedro

Če je skupščina delniške družbe že bila sklicana in je določeno materijo že obravnavala, potem manjšinski delničarji ne morejo zahtevati še enkrat sklica skupščine glede istega vprašanja, ampak lahko sprejete sklepe skupščine le izpodbijajo.

Izrek

Pritožba tožeče stranke se zavrne in potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da se pooblasti skupino delničarjev, ki jo sestavljajo A, B, C, D, E, F, G, H, I in J, da lahko sklišče skupščino delniške družbe Ž. in objavi predmet, o katerem naj sklepa skupščina. Toženi stranki delniški družbi Ž. se nalaga, da posreduje skupini delničarjev vse potrebne poslovne podatke, ki bodo potrebni za sklic skupščine. Poleg tega se toženi stranki nalaga, da krije vse stroške, ki bodo potrebni za sklic skupščine. Tožečo stranko je sodišče obvezalo, da mora povrniti toženi stranki pravdne stroške v znesku 56.783,00 SIT zakonitimi zamudnimi obrestmi od 14.10.1999 dalje.

Zoper to sodbo se je pritožila tožeča stranka po svoji pooblaščenki iz vseh pritožbenih razlogov po zakonu. V pritožbi ponovno navaja, da je skupina delničarjev, to je tožeča stranka, z zahtevo 17.9.1996 zahtevala izreden sklic skupščine. Svojo zahtevo je konkretizirala na podlagi podatkov, s katerimi je razpolagala, saj kot je že bilo v postopku pod opr. št. P 166/96 ugotovljeno, gradivo za skupščino z dne 16.8.1999 ni bilo pripravljeno in delničarji z dejanskim stanjem niso mogli biti seznanjeni. Njihova zahteva z dne 17.9.1996 je ostala brez odgovora s strani tožene stranke. Zaradi tega dejstva je tožeča stranka ponovno naslovila na toženo stranko dopis z dne 14.11.1996 in zahtevala vpogled v podatke. Tudi ta dopis tožene stranke je ostal brez odgovora. Tekom postopka na sodišču je sicer tožena stranka dostavila dopis z dne 7.10.1996, ki pa ga tožeča stranka nikoli ni prejela. Res pa je, da je tožena stranka poslala tožeči stranki odgovor v zvezi z zahtevo po dodatni reviziji 24.12.1996, po kateri naj bi tožeča stranka plačala 6.300 DEM in nato bi tožena stranka naročila revizijo. Tak postopek tožene stranke je za tožečo stranko nerazumljiv, zaradi česar bi sodišče moralo glede na izpolnjene pogoje po 3. odst. 284. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD) zahtevku tožeče stranke ugoditi. Sodišče prve stopnje je odločalo v nasprotju z ZGD in določili poslovnika. Odločitev je nezakonita, saj bi moralo sodišče ugotavljati, ali so izpolnjeni pogoji, ki jih zakon predpisuje za tovrstne manjšinske pravice in ne da odločitev navezuje na poslovno poročilo, ki je bilo že sprejeto ter iz tega sklepa, da ni izpolnjen pogoj iz 284. člena ZGD za sklic skupščine.

Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno obravnavanje in odločanje.

Pritožba ni utemeljena.

Delničarji uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe na skupščini, če ta zakon ne določa drugače (1. odst. 281. člena ZGD). Ena od teh pravic je tudi pravica do sklica skupščine, katero je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, kadar je to v korist družbe (1. odst. 283. člena ZGD). Tudi manjšinski delničarji imajo pravico terjati sklic skupščine pod pogoji iz 284. člena ZGD in uprava je dolžna sklicati skupščino. Ta njihova pravica je sodno varovana. Res pa je, kot je sodišče prve stopnje pravilno razlogovalo, da manjšinski delničarji ne morejo ponovno zahtevati sklic skupščine v primeru, ko je skupščina že bila sklicana in ko je že obravnavala materijo, za katero zahtevajo, da se ponovno obravnava. V konkretnem primeru je bila skupščina delniške družbe sklicana za 16.8.1996. Na tej skupščini je bilo obravnavano letno poročilo in sprejet sklep. Če manjšinski delničarji, ki so na skupščini bili prisotni, kot je sodišče prve stopnje ugotovilo, z napadenim sklepom niso bili zadovoljni oziroma je bil ta nezakonit, bi morali svoje pravice uresničevati z izpodbijanjem sklepa o potrditvi letnega poročila, kot to določa 364. do 370. člen ZGD. To bi bilo tudi formalno pravno edino pravilno, kajti že sprejetega sklepa skupščina ne more razveljavljati. Ta zakonska določba omogoča delničarjem, da nadzorujejo skupščino glede vsebinske ustreznosti odločanja, kar je bilo tudi v določenem primeru namen manjšinskih delničarjev. Neutemeljeno pritožbo tožeče stranke je zato pritožbeno sodišče zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (člen 353 Zakona o pravdnem postopku - ZPP).