Jedro

Le tožena stranka je tista, ki je odgovorna za izpolnitev pogodbe. Zatrjevanega nevestnega in nepoštenega ravnanja direktorja tožene stranke ni mogoče upoštevati kot spremenjenih okoliščin, ki so nastale po sklenitvi pogodbe in so povzročile nemožnost izpolnitve pogodbe, saj gre pri ravnanjih direktorja tožene stranke za ravnanja, ki zavezujejo toženo stranko neposredno.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v zvezi s popravnim sklepom potrdi.

II. Tožena stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje razsodilo, da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki znesek 312.969,45 EUR s pripadki. Toženi stranki je naložilo v plačilo pravdne stroške tožeče stranke.

2. V pritožbi zoper sodbo je tožena stranka izpodbijala sodbo sodišča prve stopnje zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter napačne uporabe materialnega prava s predlogom pritožbenemu sodišču, da njeni pritožbi ugodi in tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa, da izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Zahtevala je tudi povrnitev pritožbenih stroškov.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Tožeča stranka zahteva, da ji tožena stranka vrne dodeljena nepovratna sredstva, ki jih je od nje prejela na podlagi Pogodbe za sofinanciranje stroškov projekta “Proizvodnja pohištva po naročilu na C.“ in po kateri bi morala tožena stranka ustvariti 50 novih delovnih mest. 5. Sodišče prve stopnje je navedlo, da iz izpovedbe takratnega direktorja tožene stranke A. G., iz polletnega poročila o poteku investicijskega projekta tožene stranke ter iz izpovedbe priče A. G. izhaja, da je tožena stranka pretežni del prejetega zneska namenila za plačilo poslovne stavbe in da od februarja 2006 ni več uspela izpolnjevati predvidenega tempa zaposlitev. Tožena stranka je tožečo obvestila, da od aprila 2006 ne posluje več in da razen direktorja ni več zaposlenih. Ker je tožena stranka sama navedla, da je do tega, da izpolnitev tožene stranke ni mogoča, prišlo zaradi negospodarnih ravnanj takratnega direktorja tožene stranke, je sodišče prve stopnje pravilno sklepalo, da je tožena stranka odgovorna za neizpolnjevanje pogodbe.

6. Tožena stranka zatrjuje, da je izpolnitev obveznosti iz 9. člena Pogodbe (zagotovitev 50 novih delovnih mest) postala za toženo stranko (po sklenitvi pogodbe in pred potekom roka za izpolnitev) nemogoča zaradi ravnanja takratnega direktorja tožene stranke. To pa je okoliščina, ki je vplivala na nastanek nemožnosti izpolnitve obveznosti, ki je tožena stranka ni mogla preprečiti oziroma se ji izogniti ali je odpraviti.

7. Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (32. člen Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju: ZGD). Poslovodstvo družbe je korporacijski zastopnik, ki je upravičen voditi tudi posle družbe. Ker družba kot umetna tvorba nima lastne poslovne sposobnosti, upravičenje korporacijskih zastopnikov za zastopanje družbe v razmerju do tretjih ni omejeno. Njegovo ravnanje v nasprotju z notranjimi pravili ne more prizadeti veljavnosti poslov s tretjimi osebami. Toženo stranko je v času sklenitve Pogodbe zastopal direktor A. G. Ta je bil kot zakoniti zastopnik družbe upravičen v razmerju do tretjih v imenu in za račun družbe opravljati vsa pravna dejanja, ki jih lahko družba opravlja. Pogodbo je sklenil v imenu tožene stranke in v mejah svojih pooblastil. V skladu s 70. členom OZ pogodba, ki jo sklene zastopnik v imenu in za račun zastopanega ter v mejah svojih pooblastil, zavezuje zastopanega (toženo) in tožečo stranko.

8. Družba je subjekt pravic in obveznosti, zato v razmerju do tretjih sama odgovarja za svoje obveznosti, ki jih je prevzela s pravnimi posli, ki jih je sklenila s tretjimi (7. člen ZGD). Izjemoma (ob izpolnitvi predpostavk spregleda pravne osebnosti) za obveznosti družbe odgovarjajo njeni družbeniki oziroma delničarji. Na podlagi 6. odst. 515. člena v povezavi z 2. odstavkom 263. člena ZGD so člani organa vodenja ali nadzora solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Odškodninski zahtevek do člana organa vodenja ali nadzora ima družba, upniki družbe pa ga lahko uveljavljajo, če jih družba ne more poplačati (4. odstavek 263. člena ZGD). Neutemeljen je očitek tožene stranke tožeči, da ni uveljavljala zahtevka proti njenemu bivšemu direktorju, saj ima le tožena stranka pravico zahtevati povrnitev škode od svojega bivšega direktorja.

9. Višje sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje pravilno štelo, da je le tožena stranka tista, ki je odgovorna za izpolnitev pogodbe. Zatrjevanega nevestnega in nepoštenega ravnanja direktorja tožene stranke ni mogoče upoštevati kot spremenjenih okoliščin, ki so nastale po sklenitvi pogodbe in so povzročile nemožnost izpolnitve pogodbe, saj gre pri ravnanjih direktorja tožene stranke za ravnanja, ki zavezujejo toženo stranko neposredno.

10. Tožeča stranka ne vztraja pri izpolnitvi pogodbe (ustvarjenje 50 novih delovnih mest), temveč uveljavlja sankcijo iz 10. člena Pogodbe, ki določa, da je v primeru, če tožena stranka ne izpolni pogoja novih zaposlitev iz 9. člena Pogodbe, tožena stranka dolžna takoj vrniti prejeta sredstva z zamudnimi obrestmi od dneva nakazila do vračila (11. člen, 14. člen Pogodbe). Tudi pravne posledice uspešnega uveljavljanja spremenjenih okoliščin oziroma nemožnosti izpolnitve, za katero ne odgovarja nobena stranka (116. člen Obligacijskega zakonika, v nadaljevanju: OZ) so v tem, da ugasne tudi obveznost druge stranke, če pa je ta že izpolnila svoj del obveznosti, lahko zahteva vrnitev po pravilih o vračanju tistega, ker je bilo neupravičeno pridobljeno. Tožena stranka bi bila tudi v primeru, če bi uspela dokazati svoje trditve v zvezi z nemožnostjo izpolnitve, dolžna vrniti tožeči stranki, kar je na podlagi razvezane oziroma neizpolnjene pogodbe prejela.

11. Višje sodišče soglaša z zaključkom sodišča prve stopnje, da je na podlagi pogodbenih določil (10. člen Pogodbe, v katerem se je tožena stranka zavezala, da bo v primeru ugotovitve, da prejemnik (tožena stranka) ni izpolnil pogoja novih zaposlitev iz 9. člena pogodbe) in na podlagi 1. odst. 239. člena OZ dolžna tožena stranka tožeči stranki vrniti vsa prejeta sredstva skupaj z zamudnimi obrestmi od dneva nakazila do vračila (387. člen OZ).

12. Višje sodišče ocenjuje, da je sodišče prve stopnje pravilno in popolno ugotovilo dejansko stanje, ki je bilo podlaga za odločitev v zadevi in na tako ugotovljeno dejansko stanje tudi pravilno uporabilo materialno pravo. Tak zaključek je narekoval zavrnitev neutemeljene pritožbe in potrditev sodbe sodišča prve stopnje (353. člen ZPP), saj tudi ni obremenjena z nobeno bistveno kršitvijo določb postopka, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (2. odst. 350. člena ZPP).

13. Ker tožena stranka s pritožbo ni uspela, mora sama kriti svoje stroške pritožbenega postopka (1. odstavek 165. člena ZPP v povezavi s 1. odstavkom 154. člena ZPP).