Jedro

Kupec se ne more uspešno sklicevati na okoliščino, da prodajna pogodba zaradi prekoračitve pooblastil prodajalčevega pooblaščenca ni bila sklenjena in da zato kupčeva obveznost plačila kupnine ni nastopila, če je prodajalec svojo obveznost izročitve prodajnega blaga po pogodbi v celoti izpolnil.

Izrek

Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu (3. in 4. tč. izreka prvostopne odločbe) potrdi.

Obrazložitev

Potem ko je tožeča stranka v tem postopku uveljavljano terjatev s pogodbo o cesiji z dne 4.5.1993 cedirala prevzemniku terjatve Gorazdu B., ki je od 10.12.1998 dalje nastopal v pravdi v vlogi stranskega intervenienta na strani tožeče stranke, je sodišče prve stopnje upoštevaje v izrek prvostopne odločbe povzeti in že sprejeti sklep o dopustitvi vstopa v pravdo Gorazda B., Šmartinska 7, Ljubljana kot stranskega intervenienta na strani tožeče stranke (1. tč. izreka prvostopne odločbe) in po zavrnitvi primarno uveljavljanega zahtevka, po katerem je terjala solidarno plačilo zneska 2,677.088,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 14.2.1993 dalje od obeh toženih strank tožeča stranka (2. tč. izreka prvostopne odočbe), z izpodbijanim delom sodbe delno ugodilo podredno uveljavljanemu tožbenemu zahtevku in upoštevajoč t.i. relevančno teorijo prvi toženi stranki P... d.o.o., Ljubljana naložilo obveznost plačila zneska 1,740.454,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 15.2.1993 dalje do plačila prevzemniku terjatve (stranskemu intervenientu na strani tožeče stranke) Gorazdu B., v prid istemu pa še obema toženima strankama solidarno plačilo zneska 676.616,00 SIT z zakonitimi zaudnimi obrestmi od 14.2.1993 dalje do plačila (3. tč. izreka prvostopne odločbe). Hkrati je sodišče prve stopnje obema toženima strankama naložilo tudi solidarno plačilo pravdnih stroškov (očitno tožeče stranke) v znesku 478.508,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje prvostopne odločbe dalje do plačila - in to prav tako prevzemniku terjatve Gorazdu B. (4. tč. izreka prvostopne odločbe), medtem ko je višji oz. drugačni podredno uveljavljani zahtevek tožeče stranke zavrnilo (5. tč. izreka prvostopne odločbe). Zoper sodbo sodišča prve stopnje sta se pritožili obe toženi stranki. Prva tožena stranka P... d.o.o., Ljubljana jo izpodbija v celotnem obsodilnem delu, druga tožena stranka Marko J. pa smiselno v obsodilnem delu, kolikor se ta nanaša tudi nanj (za zneske 676.616,00 SIT s pripadki), pri čemer se obe sklicujeta na vse zakonsko predvidene pritožbene razloge kot uveljavljane. Po mnenju pritožnikov je izpodbijani del prvostopne odločitve posledica v izhodišču zgrešenega stališča sodišča prve stopnje, da je bila prodajna pogodba z dne 15.1.1993 sklenjena. Do takšnega sklepa je prišlo sodišče prve stopnje, ker je štelo, da je zakoniti zastopnik tožeče stranke naknadno odobril pogodbo, po kateri je drugi toženec v imenu in za račun tožeče stranke prodal prvi toženi strani razno, za nadaljnjo prodajo namenjeno potrošno blago po višji ceni od veljavnega cenika tožeče stranke. Vendar je pri tem izhajalo zgolj iz nekih domnev (izstavitev računa ipd.), ni pa upoštevalo izpovedbe samega zakonitega zastopnika tožeče stranke, iz katere jasno izhaja, da ni nikoli odobril spornega posla. Posledica neodobritve pa je, da posel ni veljavno sklenjen (87. in 88. člen ZOR). Obveznost ni nastala in bi tožeča stranka imela kvečjemu zahtevek za vrnitev prvi toženi stranki izročenega blaga oz. stvari. Prvostopno naziranje je tudi materialnopravno zgrešeno, saj ni možna le odobritev prodaje, ne pa tudi cene za prodano blago, ki je bistvena sestavina prodajne pogodbe. Odobritev z navajanjem drugačne cene lahko predstavlja kvečjemu novo ponudbo, ki pa je ni prva tožena stranka nikoli akceptirala. V tem, ko je sodišče prve stopnje prisodilo tožeči stranki celotno kupnino iz pogodbe v znesku 1,740.454,00 SIT, hkrati pa v obrazložitvi sodbe navedlo, da je tožeča stranka prejela delno plačilo skupaj (po navedbi iz pritožbe) 20,530.000,00 SIT, pa vidi tožena stranka tudi bistveno kršitev določb postopka iz 13. tč. drugega odstavka 354. člena Zakona o pravdnem postopku, ki jo uveljavlja tudi v zvezi z odločitvijo o odškodninskem zahtevku tožeče stranke (676.616,00 SIT) in utemeljuje z očitkom sodišču prve stopnje, da v razlogih sodbe ni pojasnilo, v čem je nedopustnost škode in škodnega dejstva, prav tako pa ni obrazložilo, ali gre za poslovno ali neposlovno škodo. Po mnenju pritožnikov škode ni, saj je v "premoženju tožeče stranke" še vedno njena terjatev na vračilo blaga, ki jo lahko uveljavi, če bo seveda dokazala, da je blago še vedno v posesti katere od toženih strank. Slednji predlagata razveljavitev izpodbijanega dela prvostopne sodbe in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje v tem obsegu, podrejeno pa spremembo sodbe v smeri zavrnitve tožbenega zahtevka v celoti. Pritožba ni utemeljena. Vprašanje v zvezi z obstojem in obsegom pooblastila drugega toženca za sklenitev prodajne pogodbe v imenu in za račun tožeče stranke kot prodajalcem s prvo toženo stranko kot kupcem dne 15.1.1993 ter s tem povezano vprašaje sklenitve te pogodbe, ni bistvenega pomena v smislu, kot ga načenjata toženi stranki oz. prva tožena stranka v pritožbi. Pomembno je, da je tožeča stranka kot prodajalec svojo obveznost po tej pogodbi v celoti izpolnila, ne da bi kdaj štela to svojo izpolnitev obveznosti kot takšno, ki nima pravne podlage, ali da bi kdaj tej pogodbi in izpolnitvi svoje obveznosti iz te pogodbe odrekala veljanvost ter terjala vrnitev prodanega in izročenega blaga, izpolnitve pogodbene obveznosti prodjalca pa tudi prva tožena stranka kot kupec nikoli ni grajala - ne količinsko niti kakovostno. Zato je tožeča stranka nedvomno upravičena do plačila kupnine za prodano in izročeno blago. Ta pa je bila z izpodbijano sodbo prisojena prevzemniku te njene terjatve točno v takšnem znesku, kot se jo je po pogodbi z dne 15.1.1993 zavezala plačati prva tožena stranka, pri čemer regularnost njenega zastopanja ob sklepanju pogodbe dne 15.1.1993 in veljavnost nastanka njene obveznosti kot kupca v vsaj takšnem obsegu ne more biti vprašljiva. To velja zlasti od trenutka izpolnitve prodajalčeve obveznosti po pogodbi dalje, ko je postalo razpravljanje o veljavnosti nastanka njegove obveznosti brezpredmetno, saj je ta prenehala po določbi 295. člena Zakona o obligacijskih razmerjih z izpolnitvijo, medtem ko se prva tožena stranka ne more razbremeniti svoje obveznosti kot kupca po pogodbi z dne 15.1.1993 s trditvami, da tožeča stranka prodaje naknadno ni odobrila (in to celo kljub že kar izpolnitvi njene obveznosti) po tako nizki ceni, kot je bila prvi toženi stranki z izpodbijano sodbo naložena v plačilo, temveč le po znatno višji ceni (?), na plačilo katere pa prva tožena stranka ni pristala (vendar pa tudi ni obsojena). Toženi stranki neutemeljeno grajata prvostopno sodbo tudi v delu odločitve o tožeči stranki prisojeni odškodnini, priznani ji za gmotno škodo v višini 697.146,00 ST in zmanjšani za delno plačilo 20.530,00 SIT, torej v znesku 676.616,00 SIT. O tem delu odločitve vsebuje izpodbijana sodba razloge o vseh odločilnih dejstvih in je zato pritožbeni očitek v smeri bistvene kršitve določb postopka iz 13. tč. drugega odstavka 354. člena ob izdaji prvostopne sodbe še veljavnega Zakona o pravdnem postopku - ZPP/77 (prvi odstavek 498. člena sedaj veljavnega ZPP) neutemeljen. Tožeči stranki nastalo škodo je sodišče prve stopnje izrecno ugotovilo kot razliko med ceno za prodano blago, ki bi jo tožeča stranka po ob sklenitvi prodajne pogodbe veljavnem ceniku lahko po normalnem teku stvari dosegla s prodajo blaga že konkretno določenemu interesentu družbi Napredek Domžale ter ceno, po kateri je drugi toženec v imenu in za račun tožeče stranke to blago po pogodbi z dne 15.1.1993 prodal prvi toženi stranki (katere edina ustanoviteljica je žena drugega toženca in katere neomenjeni zastopnik z vsemi pooblastili je prav drugi toženec) - in to z namenom vzpostavitve nasprotne terjatve do tožeče stranke, da bi ta krila njegovo terjatev iz naslova posojila in stroškov dela. Teh dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje toženi stranki v pritožbi obrazloženo sploh ne izpodbijata, kar velja tudi za nadaljnjo dejansko ugotovitev iz prvostopne sodbe, da sta (glede na že zgoraj prikazano vlogo drugega toženca) obe toženi stranki nedvomno vedeli za prodajo pod ceno, oziroma da prodajne cene v pogodbi z dne 15.1.1993 niso bile oblikovane skladno z veljavnim cenikom, temveč po lastni "računici" drugega toženca. Zato je iz razlogov, navedenih že v sodbi sodišča prve stopnje, ki jih pritožbeno sodišče sprejema kot pravilne, podana solidarna odškodninska odgovornost obeh toženih strank za tožeči stranki nastalo škodo v že zgoraj obrazloženem obsegu, v okviru repariranja katere je sodišče prve stopnje upoštevalo tudi delna plačila v skupnem znesku 20.530,00 SIT (in ne 20,530.000,00 SIT, zatrjevanih v pritožbi) in s čimer je odgovorjeno tudi na nadaljnji izrecno uveljavljani neutemeljeni očitek bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 13. tč. drugega odstavka 354. člena ZPP/77. Prvostopne odločitve o pravdnih stroških toženi stranki obrazloženo sploh ne izpodbijata - temveč le v povezavi z odločitvijo o glavni stvari. Po uradni dolžnosti opravljen preizkus tega dela prvostopne odločitve pa je pokazal, da je pravilna - upoštevaje pri tem izrecno ugotovljeno in neizpodbijano dejstvo, da je tožeča stranka cedirala stranskemu intervenientu na njeni strani Gorazdu B. tudi stroške postopka v zvezi z izterjavo terjatve, ki je predmet tega spora. Ker se tako izkaže, da obrazloženo uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani in ker velja enako tudi glede po uradni dolžnosti upoštevnih pritožbenih razlogov (drugi odst. 365. člena ZPP/77), je bilo treba pritožbo toženih strank na podlagi določbe 368. člena ZPP/77 kot neutemeljeno zavrniti in v z njo izpodbijanih delih potrditi sodbo sodišča prve stopnje.