Jedro

Sodišče druge stopnje v tem kontekstu soglaša z razlogi izpodbijanega sklepa v točki 11 obrazložitve, da glede na dikcijo 512. člena ZGD-1 izkaz "informacijske potrebe" ni pogoj za ugoditev zahtevi družbenika. Družbenik namreč v skladu s stališčem sodne prakse svoje zahteve ni dolžan posebej utemeljevati, mora le konkretizirati vrsto zadev, na katere se njegova zahteva nanaša in določiti način izpolnitve, kar kaže na nujnost in potrebo po hitri uresničitvi te pravice. Družbo veže načelo vestnega in zanesljivega poročanja, tako da lahko informacijsko zahtevo zavrne le, če informacije oziroma dokumentacije nima in je tudi ne more priskrbeti. Je pa smiselno, da se od družbenika zahteva, da nakaže, za kaj informacijo ali vpogled v knjige in listine potrebuje, kar je mogoče izpeljati iz načela lojalnosti. To okvirno definira njegov interes za informacijo ali vpogled in temu je dolžan slediti tudi poslovodja pri izpolnitvi informacijske zahteve, razen, če oceni, da obstajajo razlogi za njeno zavrnitev. Izkaz "informacijske potrebe" torej ni iz zakona izhajajoč pogoj za ugoditev zahtevi, je pa lahko razlog za zavrnitev zahteve, če bi se ugotovilo, da je slednja v očitnem nasprotju z načelom lojalnosti ali načelom prepovedi zlorabe pravic, kar pa za obravnavano zadevo ne velja. Res je, da ZGD-1 pravice družbenike iz 512. člena ZGD-1 ne omejuje na eno zahtevo. Tudi glede iste informacije lahko družbenik poda več zahtev, a le pod pogojem, da njegovi predhodni zahtevi ni bilo ugodeno oziroma da s temi informacijami še ne razpolaga. V nasprotnem primeru bi bilo ravnanje družbenika v nasprotju z načelom lojalnosti do družbe. Dejstvo, da je predlagateljica v mesecu decembru 2022 vložila več zahtev (zahteve po vsebini niso enake), samo po sebi še ne pomeni, da je zlorabila pravico iz 512. člena ZGD-1. Tudi, če gre za širši spekter zahtev, nasprotni udeleženec v obravnavanem postopku ne more uspeti z ugovorom, da je za takšne zahteve to neprimeren čas v letu (konec poslovnega leta). V skladu s sodno prakso se je družba dolžna čim prej odzvati tudi na obširno zahtevo predlagatelja, in to ne glede na to, kdaj je bila podana, če je le - ta utemeljena. Sodišče druge stopnje soglaša tudi s presojo izpodbijanega sklepa, da nasprotni udeleženec ni izkazal pogojev za zavrnitev zahteve zaradi razlogov iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1. Slednji morajo biti podani kumulativno. Zahteva predlagatelja je po pravilni razlagi izpodbijanega sklepa dejansko le v nasprotju z interesi poslovodje nasprotnega udeleženca, nekdanjega partnerja predlagateljice, med katerima teče spor zaradi razdružite skupnega premoženja. Kar zadeva nastanek škode, pa mora biti slednja po stališču sodne prakse konkretna in občutna, njen nastanek pa verjeten, česar pa nasprotni udeleženec po pravilnem stališču sodišča prve stopnje ni izkazal (točke 17 - 20 obrazložitve).

Izrek

I. Pritožba se zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje, s tem da se rok 8 dni iz točke I izreka nadomesti z rokom 30 dni.

II. Predlagatelj in nasprotni udeleženec sama krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedenim sklepom v točki I. izreka ugodilo predlogu predlagateljice, da ji je nasprotni udeleženec dolžan izročiti kopije ali omogočiti fotokopiranje dokumentacije oziroma jo pisno obvestiti – ji posredovati informacije v več zadevah družbe, kar vse je natančneje razvidno iz izreka v tem delu. V točki II izreka je predlog zavrnilo v delu, v katerem se je predlagateljica zavzemala za določitev denarne kazni za primer zamude pri izpolnitvi obveznosti. V točki III izreka pa je odločilo o stroških postopka. Nasprotni udeleženec jih mora predlagateljici povrniti v znesku 1.736,55 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zapadlosti plačila.

2. Nasprotni udeleženec z odločitvijo sodišča prve stopnje ne soglaša. Pritožuje se iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. v zvezi s 336. členom Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) in v zvezi s 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP-1).

Pritožnik uvodoma povzema namen določbe 512. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) in dodaja, da bi moralo sodišče prve stopnje, če bi materialno pravo pravilno uporabilo, ob presoji navedb nasprotnega udeleženca, ki jih je spregledalo, ugotoviti, da predlagateljica za nobeno od zahtevanih informacij oziroma pojasnil ne izkazuje informacijske potrebe (ne izkazuje namena, zaradi katerega informacije potrebuje in ne pojasnjuje, kako bi slednje vplivale na njen položaj v družbi). Drži tudi ne, da pravica predlagateljice glede istih informacij ni omejena na enkratno zahtevo, pri čemer je absurdno stališče izpodbijanega sklepa, da sodišče ne verjame, da bi predlagateljica informacije zahtevala, če jih je že prejela (prim. sklep VSL I Cpg 413/2016 z dne 18. 5. 2016). Takšno stališče je celo v nasprotju z njeno izpovedbo na naroku dne 29. 8. 2023, ko je izjavila, da je določene informacije, ki se nanašajo na prodajno pogodbo z dne 20. 1. 2021 in javno objavljene podatke na AJPES že prejela. Pomembno namreč je, da družbenik ne obremenjuje družbe s ponovnimi zahtevami glede informacij, ki jih že ima. V nadaljevanju pritožbe (stran 5) nasprotni udeleženec opozarja na ugovore, ki jih je podal pred sodiščem prve stopnje, o katerih se sodišče ni izreklo, to pa je vplivalo na pravilnost in popolnost ugotovljenega stanja, storjena pa je bila tudi procesna kršitev. Sodišče prve stopnje je spregledalo tudi okoliščino, da pravice do obveščenosti ni mogoče omejiti le v skladu s pogoji iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, ampak je po stališču sodne prakse v okviru te pravice treba upoštevati načelo lojalnosti in prepoved zlorabe pravic, kar pomeni, da mora biti uveljavljanje informacijskega upravičenja obzirno in sorazmerno (prim. sklep VSL I Cpg 413/2016 z dne 18. 5. 2016). Sodišče prve stopnje takšne presoje ni opravilo, pa čeprav je predlagatelj večkrat poudaril, da zahtev predlagateljice ni izpolnil zaradi iz razlogov iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, ampak zato, ker predlagateljica ravna v nasprotju z omenjenima načeloma (več zahtev s širokim sklopom zahtevanih informacij je podala v roku osmih dni, in to v času, ko se poslovno leto zaključuje in je nasprotnega udeleženca prekomerno obremenila, „perpetuiranje“ zahtev). Sodišče prve stopnje vsega tega ni upoštevalo, ampak je zaključilo, da nasprotni udeleženec ni zadostil razlogom iz 512. člena ZGD-1, pa čeprav je pojasnil razloge, iz katerih izhaja, da so bile zahteve podane za uresničevanje namenov, ki niso v skladu z interesi družbe in bi družbi prizadejali občutno škodo.

Pritožnik v nadaljevanju pritožbe (strani 7, 8 in 9) uveljavlja še razloge, iz katerih izhaja, da naj bi sodišče prve stopnje storilo procesni kršitvi iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP in procesno kršitev iz prvega odstavka citiranega člena - (ne)pravilnost uporabe 286. člena ZPP.

3. Predlagateljica navedbam v pritožbi argumentirano nasprotuje in predlaga potrditev izpodbijanega sklepa.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče druge stopnje je zadevo preizkusilo v okviru pritožbenih navedb in po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. v zvezi s 336. členom ZPP in 42. členom ZNP-1). Po tako opravljenem preizkusu ugotavlja, da sodišče prve stopnje ni storilo v pritožbi zatrjevanih procesnih kršitev iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ter smiselno zatrjevane procesne kršitve iz prvega odstavka citiranega člena. Pravilno je ugotovilo tudi vsa pravno odločilna dejstva in sprejelo odločitev, ki je v skladu s 512. členom ZGD-1. O vseh ugovorih pritožnika se bo sodišče druge stopnje izreklo v sklopu celotne obrazložitve.

6. Nasprotni udeleženec v pritožbi zatrjuje, da niso podani pogoji za sodno odločanje o zahtevi z dne 27. 12. 2022, saj je nasprotni udeleženec ni prejel in se o njej ni izrekel. Pritožbeni očitek ni utemeljen. V 513. členu ZGD-1 je med drugim določeno, da lahko družbenik po tem, ki mu poslovodja informacij ni dal ali mu ni dovolil vpogleda v knjige in spise, od sodišča zahteva, da s sodno odločbo dovoli, da se mu informacije dajo ali se mu dovoli vpogled. Zakon torej (med drugim) govori o podani zahtevi, na katero predlagatelj od družbe ne dobi odgovora. V obravnavani zadevi je situacija takšna, da je predlagateljica zahtevo z dne 27. 12. 2022 nasprotnemu udeležencu poslala priporočeno po pošti na naslov, vpisan v sodnem registru, nasprotni udeleženec pa (pravilno naslovljene in poslane) pošiljke ni dvignil in predlagateljici informacij ni dal oziroma ji ni dovolil vpogleda v knjige in spise. Da pošiljke z zahtevo z dne 27. 12. 2022 ni dvignil, je v točki 12 obrazložitve pojasnilo tudi sodišče prve stopnje. Kaj več od tega sodišče prve stopnje v razlogih odločbe sicer ni navedlo, a lahko ustrezne razloge v tej smeri doda sodišče druge stopnje. Predvsem to, da ne drži očitek pritožbe, da niso izpolnjene predpostavke za sodno odločanje iz 513. člena ZGD-1. Če je predlagateljica zahtevo naslovila na družbin naslov, vpisan v sodnem registru (na tem naslovu je družba sprejela predhodne zahteve), nasprotni udeleženec pa po lastni odločitvi pošiljke ni dvignil in se o zahtevi izrekel, to ne more biti v škodo predlagateljice, ki na njegovo ravnanje nima vpliva. Glede na navedeno se je predlagateljica, ki informacij ni prejela oziroma se ji ni omogočil vpogled v knjige in spise, povsem utemeljeno, v skladu s 513. členom ZGD-1, obrnila na sodišče. Nasprotni pritožbeni ugovori so neutemeljeni.

7. Utemeljen tudi ni pritožbeni očitek, da je sodišče prve stopnje napačno uporabilo določbo 286. člena ZPP. O tem se je izreklo v točkah 22 – 24 obrazložitve. Razloge v tem delu sodišče druge stopnje v bistvenem povzema, v zvezi s pritožbenimi ugovori pa dodaja:

8. Postopek po 513. členu ZGD-1 je nepravdni postopek, iz 42. člena ZNP pa izhaja, da je v tem postopku določena smiselna uporaba določb ZPP, če je to v skladu z nameni in cilji postopka. V sodni praksi VSRS se je izoblikovalo načelno stališče, da prekluzija iz prvega odstavka 286. člena ZPP ni primerno sredstvo za uresničevanje namena koncentriranega in pospešenega postopanja v nepravdnih zadevah1. Že zaradi tega so vsi pritožbeni ugovori v tej smeri neutemeljeni. Ne glede na to pa sodišče prve stopnje v točki 24 obrazložitve pravilno ugotavlja, da strankama v postopku itak ni določilo roka, v katerem morata odgovoriti na vlogo - predlagateljice ni časovno omejilo, do kdaj mora odgovoriti na vlogo nasprotne stranke, ki jo je slednja prejela 13. 6. 2023. 9. O pravni naravi pravice družbenika iz 512. člena ZGD-1 se je v razlogih izpodbijanega sklepa izreklo že sodišče prve stopnje, obširno pa se o njej izrekata tudi pritožnik in predlagateljica v odgovoru na pritožbo. Da ne bo nepotrebnega ponavljanja, se sodišča druge stopnje v nadaljevanju obrazložitve izreka le o tistih aspektih te pravice, ki so pritožbeno sporni.

10. Nasprotni udeleženec v zvezi s prejetimi zahtevami zatrjuje, da predlagateljica zanje ni izkazala t.i. informacijske potrebe“. Da ni pojasnila, zakaj informacije potrebuje, na katere njene interese se nanašajo, predvsem pa, kako bi lahko slednje vplivale na njen položaj družbenice v družbi (nasprotnem udeležencu). Sodišče druge stopnje v tem kontekstu soglaša z razlogi izpodbijanega sklepa v točki 11 obrazložitve, da glede na dikcijo 512. člena ZGD-1 izkaz „informacijske potrebe“ ni pogoj za ugoditev zahtevi družbenika. Družbenik namreč v skladu s stališčem sodne prakse svoje zahteve ni dolžan posebej utemeljevati, mora le konkretizirati vrsto zadev, na katere se njegova zahteva nanaša in določiti način izpolnitve, kar kaže na nujnost in potrebo po hitri uresničitvi te pravice. Družbo veže načelo vestnega in zanesljivega poročanja, tako da lahko informacijsko zahtevo zavrne le, če informacije oziroma dokumentacije nima in je tudi ne more priskrbeti.2 Je pa smiselno, da se od družbenika zahteva, da nakaže, za kaj informacijo ali vpogled v knjige in listine potrebuje, kar je mogoče izpeljati iz načela lojalnosti. To okvirno definira njegov interes za informacijo ali vpogled in temu je dolžan slediti tudi poslovodja pri izpolnitvi informacijske zahteve, razen, če oceni, da obstajajo razlogi za njeno zavrnitev3. Izkaz „informacijske potrebe“ torej ni iz zakona izhajajoč pogoj za ugoditev zahtevi, je pa lahko razlog za zavrnitev zahteve, če bi se ugotovilo, da je slednja v očitnem nasprotju z načelom lojalnosti ali načelom prepovedi zlorabe pravic, kar pa za obravnavano zadevo ne velja.

11. Nasprotni udeleženec kršitev načela lojalnosti družbi in načela prepovedi zlorabe pravic povezuje z ravnanjem predlagateljice, ki je vložila več zahtev (vse v mesecu decembru 2022), „perpetuiranjem“ zahtev (ponavljanje več istih zahtev) in njihovo vlaganje ob neprimernem času. Pritožbeni očitek ni utemeljen.

12. Res je, da ZGD-1 pravice družbenike iz 512. člena ZGD-1 ne omejuje na eno zahtevo. Tudi glede iste informacije lahko družbenik poda več zahtev, a le pod pogojem, da njegovi predhodni zahtevi ni bilo ugodeno oziroma da s temi informacijami še ne razpolaga. V nasprotnem primeru bi bilo ravnanje družbenika v nasprotju z načelom lojalnosti do družbe. V tem kontekstu razlogi izpodbijanega sklepa v točki 15 obrazložitve niso povsem točni. Je pa res, da postopek Okrožnega sodišča v Mariboru III P 155/2022 sam po sebi ni ovira, da predlagateljica v skladu s 512. členom ZGD-1 od nasprotnega udeleženca v zvezi s spornim pravnim poslom (prodaje nepremičnin družbe) zahteva pojasnila in izpis finančnih transakcij za določeno časovno obdobje. In to še toliko bolj, ker zatrjuje, da v omenjenem postopku na razveljavitev spornega posla oziroma ugotovitev njegove ničnosti, vseh informacij ni prejela (nasprotni udeleženec ji je predložil le podatke, ki so njemu v prid, pojasnil o poslovnih razlogih za sklenitev pogodbe ni podal, prav tako predlagateljica ni prejela izpisa vseh finančnih transakcij za zahtevano obdobje). Sicer pa po oceni pritožbenega sodišča sodni spor, ki je v teku, ne jemlje pravice družbenici, da ravna v skladu s 513. členom ZGD-1, pri čemer se tudi od sodišča, ki odloča v skladu s citirano zakonsko določbo, ne more pričakovati, da tehta, ali je predlagateljica v drugem sodnem postopku prejela ustrezne informacije v zvezi s spornim pravnim poslom. V tem kontekstu je treba še dodati, da trditve pritožbe, da je predlagateljica na zaslišanju izjavila, da že ima določene informacije, ki se nanašajo na prodajno pogodbo in na podatke AJPES -a, niso povsem točne. Izjavila je namreč, da ima neko malenkost, a to ni to, kar je želela vedeti, kar zadeve podatke na AJPES-u pa se bilance v podjetju lahko ponaredijo. Delala je 27 let na firmi, pa ve, kako so delali bilance.

13. Dejstvo, da je predlagateljica v mesecu decembru 2022 vložila več zahtev (zahteve po vsebini niso enake), samo po sebi še ne pomeni, da je zlorabila pravico iz 512. člena ZGD-1. Tudi, če gre za širši spekter zahtev, nasprotni udeleženec v obravnavanem postopku ne more uspeti z ugovorom, da je za takšne zahteve to neprimeren čas v letu (konec poslovnega leta). V skladu s sodno prakso se je družba dolžna čim prej odzvati tudi na obširno zahtevo predlagatelja, in to ne glede na to, kdaj je bila podana, če je le - ta utemeljena.

14. Sodišče druge stopnje soglaša tudi s presojo izpodbijanega sklepa, da nasprotni udeleženec ni izkazal pogojev za zavrnitev zahteve zaradi razlogov iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1. Slednji morajo biti podani kumulativno. Zahteva predlagatelja je po pravilni razlagi izpodbijanega sklepa dejansko le v nasprotju z interesi poslovodje nasprotnega udeleženca, nekdanjega partnerja predlagateljice, med katerima teče spor zaradi razdružite skupnega premoženja. Kar zadeva nastanek škode, pa mora biti slednja po stališču sodne prakse konkretna in občutna, njen nastanek pa verjeten4, česar pa nasprotni udeleženec po pravilnem stališču sodišča prve stopnje ni izkazal (točke 17 – 20 obrazložitve).

15. Sodišče prve stopnje je glede vseh zahtev predlagateljice navedlo zadostne razloge o odločilnih dejstvih, tako da ni utemeljen očitek procesnih kršitev iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Okoliščina, da so nekateri zahtevani podatki (poslovna poročila) objavljeni na AJPES – u, predlagateljici ne jemlje pravice, da jo nasprotni udeleženec seznani o vseh zadevah družbe in ji omogoči vpogled v določene knjige in listine. Če določenih podatkov nasprotni udeleženec ne vodi in jih bo moral za predlagateljico posebej zbrati in povzeti v poročilu, to ni razlog za zavrnitev zahteve. V tem kontekstu sodišče druge stopnje ne dvomi, da lahko predlagateljica zahteva tudi podatke o strateških ciljih družbe v prejšnjih letih, saj to vpliva na strateške cilje in vizijo družbe v naslednjih letih. Vse zahteve predlagateljice so dovolj določne (označena je vrsta zadeve in način izpolnitve), tako da jim je nasprotni udeleženec dolžan slediti, pri čemer, kot je že bilo navedeno, za njihovo zavrnitev niso podani (kumulativno zahtevani) razlogi iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1. Kot je že bilo obrazloženo, pa zahteve predlagateljice tudi niso v nasprotju z načelom lojalnosti do družbe in ne predstavljajo zlorabe pravice iz 512. člena ZGD-1. 16. O nekaterih gornjih navedbah se sodišče prve stopnje sicer ni posebej izreklo, a je lahko razloge v tej smeri dodalo sodišče druge stopnje, saj se nanašajo na presojo, katere informacije in kdaj jih lahko družbenik v skladu s 512. členom ZGD-1 zahteva od družbe.

17. Na podlagi obrazloženega je sodišče druge stopnje pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. v zvezi 42. členom ZNP-1), s tem da je rok, v katerem je nasprotni udeleženec dolžan slediti zahtevam predlagateljice, podaljšalo z 8 na 30 dni. Dejstvo je namreč, da so zahteve predlagateljice precej obširne, tako da je po oceni sodišča druge stopnje rok 30 dni povsem primeren za odgovor na vse podane zahteve.

18. O stroških postopka je sodišče druge stopnje odločilo v skladu z prvim odstavkom 40. člena ZNP-1. 1 Sklep VSRS II Ips 264/2018 in v odločbi citirana sodna praksa. 2 Sklep VSL I Cpg 41/2020 z dne 13. 2. 2020 in VSL I Cpg 499/2020 z dne 9. 9. 2020. 3 P. Podgorelec: Informacijske pravice družbenikov, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 36. Tako tudi odločba VSL I Cpg 758/2019 z dne 4. 12. 2019. 4 VSL I Cpg 247/2021 z dne 23. 6. 2021, VSRS III Ips 75/2010, VSL I Cpg 41/2020, VSL I Cpg 145/2020