Jedro

Glede na to, da je odbor izdal Sklep, ki ga je naslovil na toženko, toženka pa je na podlagi Uredbe (29. člen) in ZRPPB-1 (7. člen) zavezana ravnati skladno s Sklepom, kar je z izpodbijano odločbo tudi storila, je s tem potrjena pravilnost in zakonitost izpodbijane odločbe ter je obenem začrtan tudi okvir sodne presoje v tem upravnem sporu. Zato se vse tožbene navedbe, ki se dejansko ne tičejo tega pravnorelevantnega dejanskega stanja (obstoj Sklepa, njegova implementacija z izpodbijano odločbo), tj. da je bil sam postopek reševanja banke nezakonit in da so bili odbiti stroški previsoki in arbitrarno določeni, izkažejo za nerelevantne, Tožnica sama ni presojala, niti po temelju niti po višini, kateri stroški bodo predmet odbitka od kupnine, ki jo je plačala za delnice banke B., d. d., temveč je to presojo s Sklepom opravil odbor. Ker odločitev o teh stroških torej ni bila v pristojnosti toženke, o njih po vsebini tudi ni bilo odločeno z izpodbijano odločbo, ampak je o njih predhodno že odločil odbor s Sklepom, toženka pa je Sklep po nalogu odbora le implementirala, torej izvršila. Temelj, tj. upravičenost odbora in toženke do teh stroškov, in njihova višina zato v postopku izdaje izpodbijane odločbe in posledično tudi v tem upravnem sporu ne moreta biti presojana, to sodišče pa tudi nima jurisdikcije za nadzor nad akti odbora.

Izrek

I. Tožba se zavrne.

II. Vsaka stranka trpi svoje stroške postopka.

Obrazložitev

1. Z izpodbijano odločbo je toženka odločila, da: - je enotni odbor za reševanje s sklepom z dne 5. 7. 2022 odločil glede stroškov, ki so nastali v zvezi z uporabo instrumentov za reševanje in izvajanjem pooblastil v zvezi z ukrepi za reševanje v okviru postopka reševanja banke A., d. d. (v nadaljevanju **banka**) pri izvrševanju odločitve tega odbora z dne 27. 2. 2022 in 1. 3. 2022 (1. točka izreka); - toženka s to odločbo izvršuje sklep omenjenega odbora glede stroškov, ki so nastali v zvezi z uporabo instrumentov za reševanje in izvajanjem pooblastil v zvezi z ukrepi za reševanje: (-) stroški, nastali omenjenemu odboru, znašajo 555.513,22 EUR (to bo toženka nakazala na račun enotnega odbora za reševanje) ter (-) stroški, nastali toženki, znašajo 1.074,85 EUR in so povišani za znesek negativnih obresti, ki so izračunane na način, kot izhaja iz izreka; pri tem bo toženka kupnino, zmanjšano za prej omenjena zneska stroškov, nakazala nekdanjim imetnikom delnic banke, in sicer tožnici in drugim nekdanjim imetnikom v pripadajočih sorazmernih deležih, kot izhaja iz preglednice (2. točka izreka); - ta odločba postane izvršljiva z njeno dokončnostjo (3. točka izreka).

2. Iz obrazložitve izpodbijane odločbe izhaja, da je enotni odbor za reševanje (v nadaljevanju: odbor) s sklepom izvršne seje z dne 5. 7. 2022 (v nadaljevanju Sklep) odločil glede v izreku omenjenih stroškov. Po prvem odstavku 29. člena Uredbe 806/2014/EU (v nadaljevanju Uredba) nacionalni organi za reševanje izvršijo vse odločitve, ki jih nanje naslovi odbor. Toženka je na tej podlagi v povezavi s petim odstavkom 7. člena Zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank (v nadaljevanju ZRPPB-1) ter na podlagi drugega odstavka 357. člena Zakona o bančništvu (v nadaljevanju ZBan-3) v zvezi z 42.a členom Zakona o Banki Slovenije izdala izpodbijano odločbo, s katero izvršuje odločitev odbora iz Sklepa, posledično je slednji tudi priložen izpodbijani odločbi skupaj s prevodom. Kot izhaja iz 1. točke 1. člena izreka Sklepa, so stroški, v postopku reševanja banke nastali odboru, 555.513,22 EUR; iz naslednje točke istega člena pa izhaja, da so stroški toženke 1.074,85 EUR, povišani za znesek negativnih obresti. Odbor je toženki v 3. točki istega člena Sklepa naložil, da odšteje prej omenjena zneska od kupnine, prejete v okviru postopka reševanja banke, ter prvi znesek nakaže odboru, preostanek, po odbitku drugega zneska, pa nekdanjim imetnikom delnic banke, med katerimi je tudi tožnica, ki ji glede na število delnic pripade sorazmerni delež v višini 99,9946 %. Tožnici in preostalim nekdanjim imetnikom bodo ti zneski nakazani na račune, dostopne v javnih evidencah oz. kot so bili sporočeni v okviru možnosti izvajanja izjave (right to be heard), ki ga je sprožil odbor oz. ga je pridobila toženka na podlagi poziva. Po prvem odstavku 354. člena ZBan-3 mora toženka pred izdajo odločbe stranko pozvati k izjavi, če v posameznem primeru ni bila zagotovljena drugačna možnost izjave. V tem primeru je bila strankam že zagotovljena drugačna možnost izjave, saj je odbor nekdanje imetnike z dopisom z dne 10. 6. 2022 obvestil o pravici do zaslišanja in jim dal možnost, da se izjavijo glede predlagane določitve predmetnih izdatkov. Toženka namreč z izpodbijano odločbo le izvršuje Sklep in je vezana na njegov izrek, glede katerega so torej stranke v postopku že imele možnost izjave.

3. Tožnica vlaga tožbo zoper izpodbijano odločbo in sodišču predlaga, naj jo odpravi in zadevo vrne v ponovno odločanje toženki, zahteva pa tudi povrnitev stroškov postopka, ki jih priglaša. Navaja, da je izpodbijana odločba zadnja v seriji štirih, ki jih je v zvezi z reševanjem banke sprejela toženka na podlagi sklepov odbora. Pred izpodbijano odločbo je toženka tako izdala odločbo o uveljavitvi mirovanja obveznosti, odločbo o prodaji in izvajanju pooblastil v zvezi z ukrepi za reševanje (A3) in odločbo o prenehanju postopka reševanja (A6). Pred izdajo odločbe o prodaji je bila tožnica večinski delničar banke, in sicer je imela 99,99 % delež, banka je bila torej dotlej njena hčerinska družba. Nato pa je toženka z izdajo te odločbe izvršila sklep odbora o shemi za reševanje, s katerim je odbor ugotovil izpolnjenost pogojev za reševanje banke po Uredbi (A5), vsled česar so vse delnice banke prešle na prevzemnika, B., d. d., za kupnino v višini 5.108.504,32 EUR, ki je bila nakazana na poravnalni račun toženke. Tožnica je zoper odredbo o prodaji vložila ugovor (A8), ugovorni postopek pa je v teku pri toženki in ga je ta prekinila (A4), dokler več ne bo možno izpodbijati sklepa odbora o shemi za reševanje. Zoper odločbo o prenehanju reševanja je tožnica vložila tožbo pri tem sodišču (zadeva I U 443/2022), o kateri še ni odločeno. Z izpodbijanim sklepom (op. sodišča: pravilno izpodbijano odločbo) pa je toženka izvršila sklep odbora v zvezi z odbitkom stroškov (priložen pod A2, kot priloga k izpodbijanemu aktu - v slovenskem in angleškem jeziku), tožnici pa je po vročitvi izpodbijane odločbe in odbitku nakazala znesek kupnine 4.542.332,00 EUR. Odbor je tožnico pred izdajo svojega sklepa o odbitku stroškov pozval, da se opredeli do osnutka sklepa, tožnica pa je v tej zvezi predložila svoje pripombe (A7), a jih je odbor v sklepu zavrnil. 4. Kot predhodno opisano, tožnica izpodbija tako odločbo o prodaji kot tudi odločbo o prenehanju postopka reševanja, o čemer toženka in sodišče še nista odločila, kar pomeni, da še ni pravnomočno odločeno o zakonitosti postopka reševanja banke, o primernosti kupnine za odvzete delnice oziroma povračilu škode tožnici. Ker po 237. členu ZRPPB-1 tudi ni mogoče zahtevati vrnitve v prejšnje stanje ali vložiti pravnih sredstev, tožnica iz previdnosti vlaga tožbo tudi zoper izpodbijano odločbo. Meni, da je utemeljena zaradi dveh razlogov: prvič, ker je bil postopek reševanja banke nezakonit, in drugič, ker so bili stroški, ki so se odšteli od kupnine, odmerjeni arbitrarno in previsoko. O nezakonitosti postopka reševanja banke tožnica navaja, da je odbor šele po posredovanju tožnice ter po izdaji odločbe o prodaji in prenehanju postopka reševanja posredoval in objavil nezaupne različice svojega sklepa o shemi za reševanje ter dve začasni nezaupni poročili o vrednotenju. Kljub tožničinim zahtevam pa ji odbor še vedno ni posredoval celotnega, zaupnega sklepa o shemi za reševanje ter zaupnih, celotnih omenjenih poročil, tožnica pa tudi ni prejela poročil o ex post vrednotenju ter o ocenjevanju, ali bi bili delničarji in upniki na boljšem v primeru običajnega insolvenčnega postopka. Tako tožnica še vedno ni seznanjena o izpolnjenosti pogojev za reševanje. Sicer pa kupnina 4.542.332,00 EUR tudi bistveno odstopa od knjižne in tržne vrednosti delnic, kar pomeni obstoj obogatitve na strani B., d. d. Upoštevaje zadnje letno poročilo banke za leto 2021 (A9) se kaže razlika v višini kar 189.652.222,88 EUR, prav tako na oškodovanje tožnice kažejo medijske objave (A10-A12). Glede odbitih stroškov pa tožnica navaja, da je možen odbitek razumnih stroškov, ki so tudi dejansko nastali (22. člen Uredbe), vendar stroški odbora v višini 555.513,22 EUR niso razumni, pretežno pa tudi niso nastali. Pravni svetovalec odbora C. in njegov slovenski podizvajalec sta za pet dni dela zaračunala 127.593,22 EUR oz. pribl. 25.000,00 EUR na dan, sklep odbora o odbitku stroškov in izpodbijani sklep pa ne vsebujeta podrobnejše razčlenitve opravljenih storitev in urnih postavk niti pojasnila, zakaj teh storitev ne bi mogla opraviti sam odbora oz. toženka; v tem delu sta izpodbijana odločba in sklep odbora o odbitku torej neobrazložena in ju ni mogoče preizkusiti. Stroški vrednotenja, ali bi bil za delničarje učinek boljši v primeru običajnega insolvenčnega postopka, tj. 427.920,00 EUR, pa ne spadajo pod stroške iz šestega odstavka 22. člena Uredbe, saj tega vrednotenja še ni bilo in ti stroški dejansko še niso nastali. Gre torej zgolj za oceno stroška še neizvedenih storitev, gre za bodoče negotove stroške. Stroški toženke za prevode, 1.074,85 EUR, pa ne spadajo pod razumne stroške, saj je skladno s skupnim evropskim okvirjem treba vzdrževati primerno raven znanja zaposlenih, ključna je tudi hitrost, zato bi toženka morala zagotoviti ustrezen profil zaposlenih z znanjem angleščine, da bi se izognila tudi stroškom prevodov. Negativne obresti od deponirane kupnine, ki tečejo od 2. 3. 2022 do prenosa kupnine, prav tako niso povezane z uporabo instrumentov ali pooblastil za reševanje, saj je do njih prišlo le zaradi dolgotrajnosti postopka in ne morejo iti v škodo tožnice.

5. Sklepno tožnica predlaga prekinitev postopka do odločitve toženke v ugovornem postopku zoper odločbo o prodaji in izvajanju pooblastil v zvezi z ukrepi za reševanje.

6. Toženka v odgovoru na tožbo v celoti prereka navedbe tožnice in sodišču predlaga, naj tožbo zavrne ter tožnici naloži v plačilo vse stroške postopka. Navaja, da pred sodiščem že poteka upravni spor I U 443/2022 v zvezi z odločbo prenehanju postopka reševanja (B5) ter opiše dosedanji potek reševanja banke in izdajo odločbe o prodaji (B4). Poudarja, da se slednjo lahko preizkusi le z vidika njene skladnosti z izrekom sklepa odbora o izbiri sheme. Toženka pa je skladno z ZRPPB-1 in Uredbo le izvajala naloge in pooblastila v zvezi z reševanjem, razen tistih, za katere je pristojen odbor. V slednjem primeru toženka kot organ za reševanje izvaja naloge in pooblastila po ZRPPB-1, kadar je to potrebno za izvršitev odločitev odbora po 29. členu Uredbe. Odbor je s sklepom z dne 1. 3. 2022 sprejel shemo za reševanje (B9), pri čemer je določil tudi, da mora toženka po prvem odstavku 29. člena Uredbe izvršiti vse odločitve, ki jih nanjo naslovi odbor, in sprejeti vse ukrepe za upoštevanje teh odločitev (smiselno podobno tudi v zadevah Splošnega sodišča T-481/17, T-510/17 in T-523/17). Odločba o prodaji, ki jo je izdala toženka, je zato zgolj implementacijska in je posledično njen preizkus v ugovornem postopku (tožničin ugovor pod B8) omejen le na pravilnost izvršitve sklepa odbora o izbiri sheme. Ta sklep pa se lahko izpodbija le pred Splošnim sodiščem.

7. Nadalje navaja, da je bila banka v relevantnem obdobju kreditna institucija s sedežem v naši državi, torej sodelujoči državi članici po Uredbi, ter del skupine, ki je bila pomembna. Zato je bil v primeru ocene, da so za to izpolnjeni pogoji, odbor tisti, ki je bil po Uredbi odgovoren za sprejetje vseh odločitev v zvezi z reševanjem. Toženka kot nacionalni organ za reševanje pa je bila po prvem odstavku 29. člena Uredbe dolžna izvršiti vse odločitve, ki jih je nanjo naslovil odbor, tako da se je zagotovila učinkovitost po drugem dostavku cit. člena. To pomeni, da toženka v svoji odločbi (tudi v konkretnem primeru) ne sme odločiti drugače, kot ji naloži odbor. Izpodbijano odločbo se zato lahko preizkusi le glede pravilnosti implementacije Sklepa, s katerim je slednji odločil o odbitku stroškov. Sklep v 6. točki vsebuje navodilo toženki, da mora od nadomestila prevzemnika banke, odbiti stroške, ki so tu sporni, nato pa preostanek nakazati nekdanjim delničarjem, toženka pa je vse morala izvršiti v štirih delovnih dneh, kar je tudi storila. Tožnici pravica do izjave ni bila kršena, saj je imela pravico do izjave pred izdajo odločitve odbora, kar izhaja tudi iz Sklepa (56. odstavek). Predmet preizkusa v tem postopku pa ni in ne more biti zakonitost reševanja banke in s tem povezanih odločitev odbora, temveč le zakonitost in pravilnost izpodbijane odločbe, torej pravilnost implementacije Sklepa, ki je bil tožnici vročen skupaj z izpodbijano odločbo (vročilnica B6). Ugovori o neustreznosti dosežene kupnine pa tudi ne morejo biti predmet presoje v tem postopku, ker so povezani z odločbo o prodaji ter sklepom odbora o izbiri sheme in jih tožnica lahko uveljavlja v ugovornem postopku pred toženko oz. pred Sodiščem EU. Po drugi strani pa tožnica niti ne izpodbija nadomestila, ki ji je bilo nakazano (plačilni nalog B7), ker bi bilo denimo v nasprotju odločitvijo odbora ali ker bi bil izračun tožničinega deleža napačen. Tudi očitek glede priznanih stroškov odbora in toženke ne more biti upošteven v tem postopku, ker je po šestem odstavku 22. člena Uredbe odbor tisti, ki določi, kateri stroški so razumni in bodo upoštevani. Toženka sicer kljub temu dodaja, da so vsi stroški, ki jih je priglasila v postopku, razumni in utemeljeni, stroški prevodov so nujni (toženka posluje v slovenščini; tudi notarski zapis, s katerim je bilo protokolirano odpiranje ponudb, je bil v slovenščini; ker z vsemi nekdanjimi delničarji ni bilo sklenjenih jezikovnih dogovorov, je bilo treba prevesti tudi sklep odbora o izbiri sheme v slovenščino, zaradi hitrosti so bili angažirani zunanji izvajalci, saj toženka nenazadnje tudi ne opravlja prevajalske dejavnosti). Tudi negativne obresti so bile obračunane skladno s politiko ECB, znašale so -0,5 % letno. Vse to je že obširno pojasnjeno v Sklepu, način implementacije in izvršitve pa tudi v izpodbijani odločbi (pri tem ni šlo za zavlačevanje toženke z nakazilom kupnine, toženka je vse tudi izvršila v roku, ki ga je postavil odbor). Toženka sklene, da večina tožbenih navedb ni upoštevnih, ostale pa so neutemeljene, poleg tega pa tudi v primeru tožničinega uspeha zoper sklep odbora o izbiri sheme to ne bi vplivalo na izpodbijano odločbo, temveč bi se nepravilnost sanirala z odškodnino (v nasprotnem primeru pa naj sodišče postopek prekine do pravnomočnosti odločbe o prodaji, saj to sodi v izključno pristojnost sodišča EU).

8. Tožba ni utemeljena.

9. Dogodki, ki so se zgodili pred izdajo izpodbijane odločbe, med strankama v tem upravnem sporu niso sporni, in sicer: - tožnica je bila največji delničar slovenske banke - A., d. d. (v tej sodbi poimenovana banka), - Enotni odbor za reševanje (v tej sodbi poimenovan odbor), agencija Evropske Unije skladno z 42. členom Uredbe, ki izvaja enotna pravila in postopek za reševanje kreditnih institucij skladno s 1. členom Uredbe, kakršna je bila tudi banka, je začel in sprovedel postopek t.i. reševanja banke po Uredbi (ne pa tudi reševanja tožnice), in sicer z instrumentom prodaje poslovanja po 24. členu Uredbe, - v okviru tega postopka je odbor sprejel več aktov, na podlagi katerih je toženka kot slovenski nacionalni organ za reševanje prav tako izdala nadaljnje akte, in sicer: (i) toženka je najprej 27. 2. 2022 izdala odločbo o uveljavitvi mirovanja obveznosti, (ii) nato je toženka 1. 3. 2022 na podlagi sklepa odbora o izbiri sheme z istega dne (s katerim je odbor odločil, da so izpolnjeni pogoji za reševanje, sprejel shemo za reševanje in uveljavil instrument prodaje poslovanja) izdala odločbo o prodaji poslovanja in izvajanju pooblastil v zvezi z ukrepi za reševanje; tožnica je zoper to odločbo ugovarjala in je sedaj v teku ugovorni postopek pri toženki, ki pa je bil prekinjen; na tej podlagi so bile vse delnice banke prenesene na prevzemnika B., d. d. za kupnino prek 5 mio EUR, (iii) naknadno je toženka 2. 3. 2022 sprejela odločbo o prenehanju postopka reševanja, zoper katero je tožnica vložila tožbo pri naslovnem sodišču (I U 443/2022, upravni spor je še v teku).

10. V tej zadevi pa je sporna in s tem predmet sodne presoje izpodbijana odločba, ki jo je toženka izdala na podlagi sklepa odbora o odbitku stroškov z dne 5. 7. 2022 (v tej sodbi poimenovan Sklep). Tožnica izpodbijano odločbo napada, (i) ker je bil po njenih trditvah postopek reševanja banke nezakonit ter (ii) ker so bili odbiti stroški odmerjeni po njenem mnenju arbitrarno in previsoko.

11. Sodišče pritrjuje toženki o pravni naravi izpodbijane odločbe in posledično o omejenosti možnosti za njeno izpodbijanje, kot sledi.

12. Skladno s prvim odstavkom 7. člena ZRPPB-1 toženka v skladu s tem zakonom in Uredbo izvaja naloge in pooblastila v zvezi z reševanjem, razen nalog in pristojnosti, za katere je v skladu z Uredbo pristojen in odgovoren odbor. V slednjih primerih skladno s petim odstavkom cit. člena toženka kot organ za reševanje izvaja naloge in pooblastila v zvezi z reševanjem na podlagi tega zakona, kadar je to potrebno za izvršitev odločitve odbora v skladu z 29. členom Uredbe. Skladno z drugo povedjo prvega odstavka 29. člena Uredbe nacionalni organi za reševanje izvršijo vse odločitve, ki jih nanje naslovi odbor.

13. Kot izhaja iz zgoraj navedenega, drži naziranje toženke, da je izpodbijana odločba izvršitvena (oz. implementacijska, kot jo imenuje toženka). Izdana je bila na podlagi navodila odbora, ki izhaja iz njegovega Sklepa (ki ga je tožnica predložila pod A2), ki je bil naslovljen na toženko in s katerim je odbor toženki naložil, da v roku štirih delovnih dni sprejme potrebne ukrepe za njegovo izvedbo skladno z 29. členom Uredbe (člen 2 izreka Sklepa). Izpodbijana odločba je torej izdana po navodilu oz. na zahtevo odbora, kar je skladno z drugo povedjo prvega odstavka 29. člena Uredbe in pomeni, da gre za vezano odločbo, glede izdaje in vsebine katere toženka dejansko ni imela proste presoje. Zato ima prav toženka, ki v odgovoru na tožbo poudarja, da se posledično tudi sodni preizkus izpodbijane odločbe nanaša na pravilnost izvršitve Sklepa.

14. Da je odbor izdal Sklep, ki ga je naslovil na toženko, med strankama ni sporno. Ta Sklep, ki je priloga k izpodbijani odločbi (A2), pa v členu 1 glasi, kot sledi (o čemer med strankama tudi ni spora): Zneski, ki se odbijejo:

1. Stroški SRB1 v zvezi z uporabo instrumentov ali pooblastil za reševanje v okviru reševanja A., d. d., znašajo 555.513,22 EUR.

2. Stroški Banke Slovenije v zvezi z uporabo instrumentov ali pooblastil za reševanje v okviru reševanja A., d.d. znašajo 1.074,85 EUR, povečano za negativne obresti, natečene do datuma prenosa nadomestila na nekdanje delničarje, izračunane v skladu z veljavnim sklepom o denarni politiki Evropske centralne banke, ki se uporablja na celotnem evrskem območju.

3. SRB s tem naroči Banki Slovenije, naj:

1. a. odbije zneske, navedene v odstavkih 1 in 2 tega člena, od nadomestila, ki ga je Banka Slovenije prejela od B., d. d.; b. prenese znesek v EUR iz odstavka 1 tega člena na račun SRB IBAN ... in c. prenese nadomestilo v EUR, prejeto od B., d. d., brez zneskov iz odstavkov 1 in 2 tega člena, na naslednji način: i. družbi D. na račun ... direct, BIC: ... in ii. drugim nekdanjim delničarjem A., d. d., v sorazmerju z odstotki, določenimi v prilogi.

Branje ter vzporedba zgoraj cit. člena 1 izreka Sklepa in izreka izpodbijane odločbe (zlasti točka 2 izreka izpodbijane odločbe) pokažejo konkordanco med obema, česar tudi tožnica v tem upravnem sporu ne osporava.

15. Glede na to, da je odbor torej izdal Sklep, ki ga je naslovil na toženko, toženka pa je na podlagi Uredbe (29. člen) in ZRPPB-1 (7. člen) zavezana ravnati skladno s Sklepom, kar je z izpodbijano odločbo tudi storila, je s tem po presoji sodišča potrjena pravilnost in zakonitost izpodbijane odločbe ter je obenem začrtan tudi okvir sodne presoje v tem upravnem sporu. Zato se vse tožbene navedbe, ki se dejansko ne tičejo tega pravnorelevantnega dejanskega stanja (obstoj Sklepa, njegova implementacija z izpodbijano odločbo), tj. da je bil sam postopek reševanja banke nezakonit in da so bili odbiti stroški previsoki in arbitrarno določeni, izkažejo za nerelevantne, kot to v odgovoru na tožbo pravilno izpostavlja že toženka.

16. Akti, izdani pred izpodbijano odločbo, ki se nanašajo na začetek in izvedbo postopka reševanje banke in ki so (v grobem) popisani v 9. odstavku obrazložitve te sodbe, niso in ne morejo biti predmet sodne presoje v tem upravnem sporu. Ta upravni spor se nanaša le na postopek z izpodbijano odločbo. Zato tožbeni ugovori, da tožnik ni bil seznanjen z zaupnimi, celovitimi različicami sklepa odbora o shemi za reševanje in začasnih poročil o vrednotenju ter da sploh ni bil seznanjen s poročili o ex post vrednotenju in ocenjevanju, ali bi bili delničarji oz. upniki na boljšem v primeru konvencionalnega insolvenčnega postopka, niso upoštevni in jih sodišče ne bo presojalo. Prav tako ne more biti predmet presoje v tem upravnem sporu višina dosežene kupnine za prevzem delnic banke s strani B., d. d.; kot navaja toženka v odgovoru na tožbo, je to predmet preizkusa v ugovornem postopku zoper odločbo o prodaji poslovanja, odločitev iz sklepa odbora o izbiri sheme pa bo tožnica lahko izpodbijala pred SEU.

17. Nadalje pa ima toženka prav tudi glede tega, da ona sama ni presojala, niti po temelju niti po višini, kateri stroški bodo predmet odbitka od kupnine, ki jo je plačala za delnice banke B., d. d., temveč je to presojo s Sklepom opravil odbor, tožnica pa je v tem postopku tudi imela možnost sodelovati in se izjaviti, kar izhaja tako iz izpodbijane odločbe in tudi iz Sklepa. Ker odločitev o teh stroških torej ni bila v pristojnosti toženke, o njih po vsebini tudi ni bilo odločeno z izpodbijano odločbo, ampak je o njih predhodno že odločil odbor s Sklepom, toženka pa je Sklep po nalogu odbora le implementirala, torej izvršila. Kot izhaja iz Sklepa (A2), je odbor pri tem vse pripombe tožnice podrobno obravnaval in jih argumentirano zavrnil (odstavki 21-57 obrazložitve Sklepa). Temelj, tj. upravičenost odbora in toženke do teh stroškov, in njihova višina zato v postopku izdaje izpodbijane odločbe in posledično tudi v tem upravnem sporu ne moreta biti presojana, to sodišče pa tudi nima jurisdikcije za nadzor nad akti odbora. Zato je treba že iz tega razloga vse tožbene ugovore glede višine stroškov pravnega svetovalca C. (in njegovega slovenskega podizvajalca D. in partnerji) ter glede temelja stroškov vrednotenja družbe E. zavrniti, enako pa velja za tožbene ugovore glede temelja stroškov toženke za prevode in glede temelja stroškov zaradi negativne obrestne mere.

18. Sklepno se sodišče opredeljuje še glede predloga tožnice za prekinitev tega upravnega spora do odločitve v ugovornem postopku zoper odločbo o prodaji poslovanja, ki teče pri toženki. Tožnica tozadevno le pavšalno navede, da sta njena tožba v tem upravnem sporu in omenjeni ugovorni postopek povezana. To sicer na neki ravni drži, saj so si akti odbora in posledično akti, ki jih je izdala toženka, sledili v določenem časovnem zaporedju. Vendar pa je obenem treba upoštevati, da je Uredba prežeta z načelom učinkovitosti, kar se je kazalo tudi v konkretnem primeru, v katerem so si akti odbora (in posledično toženke) sledili v hitrem taktu (kot popisano zgoraj v 9. odstavku obrazložitve te sodbe) februarja in marca letošnjega leta, nato pa je odbor izdal še Sklep, ki ga je toženki v izvršitev naložil tudi v kratkem roku (štirih delovnih dni). Zato bi bilo po naziranju sodišča v nasprotju z načelom učinkovitosti, da ta upravni spor ne bi bil rešen nujno in prednostno, kot to določa ZBan-3 v 389. členu, obenem pa bi bilo nekonsistentno, da bi rešitev tega upravnega spora vezali na pravnomočnost odločbe o prodaji, saj, kolikor bi ti dve tematiki bili resnično povezani do te mere, da bi odbitek stroškov temeljil na pravnomočnosti odločbe o prodaji, bi bili odločitvi o tem vsebovani v enotnem aktu. V obravnavanem primeru pa je bil Sklep sprejet in toženki naložen v izvršitev separatno, čemur mora slediti tudi pot skozi nadaljnjo instančno presojo.

19. Ker po povedanem tožba ni utemeljena, jo je sodišče na podlagi 63. člena ZUS‑1 zavrnilo, saj tudi ni ugotovilo bistvenih kršitev določb postopka, na katere pazi po uradni dolžnosti (prvi odstavek 392. člena ZBan-3), pri čemer je, glede na neosporavano dejansko stanje, na katerem temelji izpodbijana odločba (o obstoju Sklepa ter njegovi implementaciji z izpodbijano odločbo), in ker so bili s tožbo uveljavljani le pravno nerelevantni ugovori, odločilo na seji po prvem odstavku 59. člena ZUS-1. 20. Izrek o stroških temelji na četrtem odstavku 25. člena ZUS-1, po katerem trpi vsaka stranka svoje stroške postopka, če sodišče tožbo zavrne.

1 Single Resolution Board oz. enotni odbor za reševanje (v tej sodbi poimenovan odbor) - op. sodišča.