Jedro

Pričakovanje predlagatelja, da bo do sklenitve pogodbe o nakupu delnic tožnice prišlo, ne zadošča za utemeljitev pravnega interesa, ki mora biti podan za dopustitev stranske intervencije.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Tožena stranka sama nosi stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog za stransko intervencijo na strani tožeče stranke predlagatelja J. Z. 2. Zoper ta sklep je pravočasno pritožbo vložil predlagatelj stranske intervencije iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), v zvezi s 1. odstavkom 366. člena ZPP. Pritožbenemu sodišču je predlagal, naj izpodbijani sklep spremeni tako, da predlagatelju dovoli vstop v pravdo.

3. Predlagatelj intervencije v pritožbi navaja, da je vloženih več tožb glede razveljavitve sklepov skupščine tožene stranke. Predlagatelj je pri Agenciji za trg vrednostnih papirjev izposloval odločbo, da večinski delničar tožene stranke družba H. d. d. za sprejem sklepa o izključitvi manjšinskih delničarjev na 31. skupščini ni imel glasovalnih pravic. Zatrjeval je, da ima s tožnikom sklenjeno namenu ustrezno pogodbo, na podlagi katere bodo upravljalske pravice izhajajoče iz delnic tožnika potem, ko bodo izpolnjeni vsi pogoji, to je ko bo iz sodnega registra razvidno, da so bili sklepi 31. skupščine toženca razveljavljeni, domnevno izključeni manjšinski delničarji pa ponovno vpisani v delniško knjigo toženca, prešle na stranko. Obstaja 99,99 % verjetnost, da bo pogodba o odsvojitvi in pridobitvi poslovnega deleža sklenjena in realizirana. Te pogoje lahko izpolni le pristojno sodišče, ki bo odločalo o izpodbojnosti oziroma ničnosti sklepov 31. skupščine toženke, zato so navedbe o pomanjkanju pravnega interesa predlagatelja zmotne. Ključno je tudi dejstvo, da H. d. d. zaradi nepravilnosti ni imela glasovalnih pravic tudi na vseh skupščinah v obdobju med 23. 3. 2010 in 27. 12. 2016, zaradi česar je prišlo do oškodovanja toženca in manjšinskih delničarjev.

4. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila in pritožbenemu sodišču predlagala, naj neutemeljeno pritožbo zavrne in izpodbijani sklep potrdi ter predlagatelju naloži, da mora toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo.

5. Tožeča stranka na pritožbo ni odgovorila.

6. Pritožba ni utemeljena.

7. Predlagatelj stranske intervencije je v izjavi o vstopu v pravdo navedel, da ga je tožeča stranka pooblastila za urejanje pravic delničarja v tej pravdi. Interes, da tožeča stranka v pravdi zmaga je utemeljeval na podlagi Pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža, ki naj bi jo sklenil s tožečo stranko in iz naslova izposlovanja odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o dejstvu, da družba H. d. d., pri upravljanju tožene stranke v obdobju od 23. 3. 2010 do najmanj 24. 10. 2018 ni imela glasovalnih pravic.

8. Tožena stranka je vstopu intervenienta v pravdo nasprotovala, tožeča stranka pa se o intervenciji ni izjasnila.

9. Sodišče prve stopnje se je postavilo na stališče, da zatrjevani interes predlagatelja intervencije predstavlja zgolj potencialni ekonomski interes. Iz navedb predlagatelja je razbrati, da naj bi kupil delnice od tožnika. Na poziv sodišča prve stopnje pa ni izkazal, da je bila Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža veljavno sklenjena. Predložena pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža ne vsebuje elementov prodajne pogodbe, saj v njej ni podatkov o višini kupnine, pogodba ni datirana, podpis prodajalca pa tudi ni notarsko overjen, kar kot pogoj za prenos upravičenj določa sama pogodba. Intervencijski interes bi predlagatelj imel le, če bi izkazal, da obstaja določeno materialnopravno razmerje, na katerega bi odločitev v predmetni pravdi vplivala. Sodišče prve stopnje je zato intervencijo zavrnilo.

10. Pravni interes intervenienta mora izhajati iz določenega pravnega razmerja med intervenientom in stranko, ki se ji želi intervenient pridružiti. Intervenient s tem, da se pridruži eni od pravdnih strank, varuje svoje pravne interese. Intervencijski interes je podan le v primeru, kadar bi postopek, h kateremu se želi stranski intervenient pridružiti, vplival na njegov pravni položaj (prvi odstavek 199. člena ZPP).

11. Glede na ugotovitve sodišča prve stopnje, da predlagatelj in tožeča stranka nista sklenila veljavne pogodbe o prodaji poslovnega deleža oziroma delnic, kar posredno v pritožbi priznava tudi sam pritožnik, je pravilen zaključek sodišča prve stopnje, da intervencijski interes predlagatelja intervencije v obravnavanem primeru (še) ni podan. Drugačen bi bil položaj predlagatelja intervencije, če bi bila pogodba o odsvojitvi delnic veljavno sklenjena. Glede na postopke pred sodiščem, ki so v teku v zvezi s sklepi 31. skupščine toženke in naslednjih skupščin, pa ni niti verjetno izkazano, da bo do razpleta, ki si ga želi predlagatelj intervencije, v prihodnosti prišlo. Pričakovanje predlagatelja, da bo do sklenitve pogodbe o nakupu delnic tožnice prišlo, ne zadošča za utemeljitev pravnega interesa, ki mora biti podan za dopustitev stranske intervencije. Odločitev sodišča prve stopnje je materialnopravno pravilna in v zadostni meri obrazložena. Zatrjevane kršitve, ki jih v pritožbi navaja predlagateljica intervencije zato niso podane.

12. Ker pritožbeni razlogi niso utemeljeni, pritožbeno sodišče pa pri uradnem preizkusu sklepa ni zasledilo nobene od kršitev, na katere je dolžno paziti po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbeno sodišče neutemeljeno pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

13. Stroški odgovora na pritožbo, povračilo katerih je zahtevala tožena stranka za odločitev o pritožbi niso bili potrebni, saj navedbe v odgovoru na pritožbo, ki zadevajo neobstoj predmeta nameravane pogodbe o odsvojitvi delnic za odločitev o pritožbi niso pomembne. Zato je pritožbeno sodišče odločilo, da tožena stranka sama nosi stroške odgovora na pritožbo (155. člen ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).