Jedro

Ker je G.G. d.o.o. ustanovitelj tožene stranke in edini družbenik ter 100 % lastnik tožene stranke, veljajo za toženo stranko določbe ZGD, ne pa določbe Zakona o podjetjih - ZP (Ur. l. SFRJ, št. 77/88 - 61/90) glede razrešitve direktorja in v posledici tega avtonomno ureditev tožene stranke. Ni odločilno, da je tožnik sklenil s toženo stranko le pogodbo o zaposlitvi in da je bil po odpoklicu razporejen na delovno mesto, ki odgovarja njegovi strokovni izobrazbi. Določba 3. odst. 449. čl. ZGD se uporablja neposredno in ni treba imeti zato sklenjene pogodbe za plačilo odškodnine v primeru razrešitve oz. odpoklica iz neutemeljenih razlogov. Ta spor glede odpoklica ni delovnopravni spor, ampak korporacijski spor, torej za ta spor ni pristojno delovno sodišče, ampak sodišče splošne pristojnosti, saj ne gre za prenehanje delovnega razmerja tožnika in posledično vtoževanje odpravnine, ampak gre v tem sporu le za ugotovitev utemeljenosti odpoklica in plačila odpravnine po 3. odst. 449. čl. ZGD.

Izrek

Pritožbi se ugodi in se izpodbijana sodba sodišča prve stopnje razveljavi ter ugotovi, da Delovno sodišče v Celju ni stvarno pristojno za odločanje v tej zadevi, zato se zadevo odstopi v reševanje stvarno pristojnemu Okrožnemu sodišču v Celju.

Obrazložitev

Delovno sodišče v Celju je z izpodbijano sodbo razsodilo, da je bil tožnik M. Š. neutemeljeno odpoklican s sklepom skupščine tožene stranke E., d.o.o. z dne 20.8.1996, kot direktor tožene stranke (tč. 1. izreka sodbe). Tožena stranka E., d.o.o. oz. pravna naslednica G., d.d., je dolžna plačati tožniku M. Š. znesek 13.816.200,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 6.9.1996 dalje do plačila, v roku 8 dni (tč. 2 izreka sodbe). Obenem pa sklenilo, da je tožena stranka dolžna plačati tožniku stroške postopka v znesku 695.892,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 9.1.2001 do plačila, v 8 dneh pod izvršbo (tč. 3 izreka sodbe). Zoper to sodbo se pritožuje tožena stranka zaradi bistvene kršitve določb postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava s predlogom, da pritožbeno sodišče ugodi pritožbi, izpodbijano sodbo razveljavi, tožbo pa zavrže, podrejeno pa, da jo spremeni in tožbeni zahtevek zavrne. V pritožbi navaja, da sodišče prve stopnje zmotno ugotavlja, da je stvarno pristojno za razsojo v tej zadevi. Svojo pristojnost utemeljuje z določilom 2. tč. 4. čl. Zakona o delovnih in socialnih sodiščih, torej z določilom, ki določa, da so delovna sodišča pristojna odločati o pravicah in obveznostih iz delovnega razmerja ali v zvezi z delovnim razmerjem med delavcem in delodajalcem. Ta pravda pa nima značilnosti delovnopravnega spora. Tudi dejansko med tožnikom in toženo stranko ni sporno delovnopravno razmerje, katerega je tožnik prekinil enostransko (potem, ko ni več prihajal na delo), tožnik pa takemu načinu ni ugovarjal. Med tožnikom in toženo stranko je obstajalo korporacijsko razmerje med direktorjem, kot organom družbe in družbo, ki je bilo vzpostavljeno in prenehalo s sklepom skupščine družbe z dne 20.28.1996, po določilih oz. načelih korporacijskega in civilnega pogodbenega prava in tudi delovnopravno, ki je prenehalo po tožnikovi svobodni volji, s tem, ko tožnik ni več prihajal na delo dne 2.9.1996. Tožena stranka zato meni, da za reševanje spora med družbo in njenimi organi niso pristojna delovna sodišča, ampak pristojna sodišča splošne pristojnosti. Ker zahtevek tožnika ni iz delovnega razmerja, ampak iz korporacijskega razmerja, je sodišče prve stopnje kljub nasprotovanju tožene stranke odločalo o njem, s čimer je storilo bistveno kršitev določb ZPP. Pritožba je utemeljena. Pritožbeno sodišče je ob preizkusu izpodbijane sodbe v mejah razlogov, iz katerih se sme sodba izpodbijati, ki so navedeni v pritožbi, ugotovilo, da so podani. Ugotovilo je, da je sodišče prve stopnje storilo bistveno kršitev določb postopka po 4. tč. 2. odst. 339. čl. ZPP, saj je odločilo o tožbenemu zahtevku, za katerega je stvarno pristojno sodišče druge vrste, na tako kršitev pa pazi na zahtevo stranke, kar je storila tožena stranka v pritožbi. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je edini družbenik in 100 % lastnik tožene stranke G., d.o.o., sedaj d.d., in da ima tožena stranka že znanega lastnika in olastninjen kapital, zaradi česar veljajo v obravnavanem primeru določila Zakona o gospodarskih družbah - ZGD (Ur. l. RS, št. 30/93, 29/94, 82/84 in 20/98). Namreč 1. čl. Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij - ZLPP (Ur. l. RS, št. 55/92, 7/93, 31/93 in 1/96) določa, da ta zakon ureja lastninsko preoblikovanje podjetij z družbenim kapitalom v podjetje z znanimi lastniki. Ker je G., d.o.o. ustanovitelj tožene stranke in edini družbenik ter 100 % lastnik tožene stranke, veljajo za toženo stranko določbe ZGD, poleg tega se tudi tožena stranka ne bo lastninila, saj se lastnini v okviru ustanovitelja, edinega družbenika. Tudi predlagane spremembe akta o ustanovitvi tožene stranke so v skladu z določili 449. čl. Zakona o gospodarskih družbah (dokaz B 4). Poleg tega je tožena stranka sama neposredno uporabila določbo 3. odst. 449. čl. ZGD, ko je tožnika odpoklicala na skupščini tožene stranke dne 20.8.1996 (dokaz B 1), kar zopet potrjuje stališče pritožbenega sodišča, da se v tem sporu uporabljajo določbe ZGD, ne pa določbe Zakona o podjetjih - ZP (Ur. l. SFRJ, št. 77/88 - 61/90) glede razrešitve direktorja (58. do 60. čl. tega zakona - ki so bila črtana) in v posledici tega avtonomno ureditev tožene stranke. Pri tem pa ni odločilnega pomena, da je tožnik sklenil s toženo stranko le pogodbo o zaposlitvi in da je bil po odpoklicu razporejen na delovno mesto, ki odgovarja njegovi strokovni izobrazbi. Bistveno in odločilno dejstvo je, da se določba 3. odst. 449. čl. ZGD uporablja neposredno in ni treba imeti zato sklenjene pogodbe za plačilo odškodnine v primeru razrešitve oz. odpoklica iz neutemeljenih razlogov. Ta spor glede odpoklica ni delovnopravni spor, ampak korporacijski spor, torej za ta spor ni pristojno Delovno sodišče, saj ne gre za prenehanje delovnega razmerja tožnika in posledično vtoževanje odpravnine, ampak gre v tem sporu le za ugotovitev utemeljenosti odpoklica in plačila odpravnine po 3. odst. 449. čl. ZGD. Iz teh razlogov je pritožbeno sodišče ugodilo pritožbi tožene stranke in izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje razveljavilo ter ugotovilo, da Delovno sodišče v Celju ni stvarno pristojno za rešitev te zadeve, zato je zadevo odstopilo v reševanje stvarno pristojnemu sodišču - Okrožnemu sodišču v Celju (2. odst. 23. čl. ZPP), kot to izhaja iz izreka tega sklepa. Pritožbeni stroški pa so nadaljnji stroški postopka.