Jedro

Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in Zakona o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe vsebujeta posebne določbe in roke, ki se nanašajo na uskladitev lastninsko preoblikovanih podjetij z ZGD. Zato določba 1. odst. 580. člena ZGD, v zvezi s 1. odst. 37. člena ZFPPod ne pride v poštev za podjetja v družbeni lastnini, ki se še niso lastninsko preoblikovala.

Izrek

Pritožbama se ugodi in se izpodbijani sklep razveljavi.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je izdalo sklep o izbrisu DRUŽBENEGA PODJETJA V. p.o., iz sodnega registra brez likvidacije po določbi 1. odst. 32. člena ZFPPod.

Zoper sklep sta se pravočasno pritožila upnik G. d.d. in ustanovitelj S. d.d., smiselno zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlagala njegovo razveljavitev.

Pritožba je bila vročena DRUŽBENEMU PODJETJU V. p.o., ki je odgovoril, da je pritožba utemeljena.

Pritožba je utemeljena.

ZFPPod v 1. odst. 37. člena določa, da se pravne osebe iz 5. in 6. odst. 580. člena ZGD, ki se do uveljavitve tega zakona niso uskladile s 1. in 2. odst. 580. člena ZGD, izbrišejo iz sodega registra brez likvidacije. Za izbris teh pravnih oseb se smiselno uporabljajo določbe 3. poglavja (izbris gospodarskih družb iz sodnega registra brez likvidacije) navedenega zakona (2. odst. 37. člena ZFPPod). Dejstvo je, da DRUŽBENO PODJETJE V. p.o., do uveljavitve ZFPPod ni uskladil svojega ustanovitvenega in drugih aktov z določbami ZGD, torej se ni uskladil s 1. odst. 580. člena ZGD. Ob tem pa je registrsko sodišče spregledalo, da gre za podjetje v družbeni lastnini. Kot takšno se namreč mora najprej lastninsko preoblikovati po predpisih, ki veljajo za lastninsko preoblikovanje podjetij. Tu gre za določbe Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Ur.l. RS, št. 55/92 s spremembami) in Zakona o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe (Ur.l. RS, št. 30/98 s spremembami), ki vsebujeta posebne določbe in roke, ki se nanašajo na uskladitev lastninsko preoblikovanih podjetij z ZGD. Zato določba 1. odst. 580. člena ZGD v zvezi z 1. odst. 37. člena ZFPPod ne pride v poštev za podjetja v družbeni lastnini, ki se še niso lastninsko preoblikovala. Takšen primer pa predstavlja DRUŽBENO PODJETJE V. p.o. Glede na to pa ni bilo pogojev za uporabo določb 3. poglavja (izbris gospodarskih družb iz sodnega registra brez likvidacije) ZFPPod.

Zaradi navedenega je pritožbeno sodišče pritožbama ugodilo in razveljavilo izpodbijani sklep (3. točka 39. člena ZSReg).