Jedro

Sodišče prve stopnje je pravilno razlagalo obstoječo sodno prakso, iz katere izhaja, da obstaja več ravni konkretizacije razlogov za odklonitev dovoljenja za pridobitev delnic. Prva je zakonska, to je zgoraj citirani 237. člen ZGD-1, druga je konkretizacija odklonitvenih razlogov v statutu posamezne družbe, kjer morajo biti ti razlogi že natančneje določeni, torej bolj natančno kot v samem zakonu. Ne zadošča, da je v statutu zakonski razlog le prepisan, pač pa mora biti statut konkretnejši od zakona. Tretji nivo pa je sam sklep, s katerim v posameznem primeru organ družbe, ki je pristojen za odločanje o izdaji dovoljenja, izdajo slednjega odkloni. Organ mora obrazložiti, zakaj so pri točno določenem pridobitelju podani razlogi, ki preprečujejo prenos in kakšni so ti razlogi. Ne zadostuje samo prepis določb statuta.

Izrek

I.Pritožba tožene stranke se zavrne in se izpodbijana sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II.Tožena stranka nosi svoje stroške postopka, dolžna pa je tožeči stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka v višini 223,99 EUR, v roku petnajst dni po prejemu sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, ki se glasi: Ugotovi se, da je določba drugega odstavka 6. člena Statuta tožene stranke, ki se glasi: "Za prenos delnic na tretje osebe (izven kroga obstoječih delničarjev) je potrebno predhodno soglasje nadzornega sveta. Razlogi, zaradi katerih se takšno dovoljenje odkloni, so predvsem: če bi bilo zaradi prenosa delnic ogroženo doseganje ciljev družbe, ali če bi bila zaradi prenosa delnic ogrožena gospodarska samostojnost družbe in/ali ogrožen konkurenčni položaj družbe", nična ter da tožeča stranka za veljavno pridobitev petih delnic z oznako XYZ, ki jih je tožeča stranka pridobila na podlagi kupoprodajne pogodbe z dne 17. 5. 2022, sklenjene s prodajalko A. A., ni bila dolžna pridobiti soglasja nadzornega sveta tožene stranke (I. izreka sodbe).

Odločilo še je, da je tožena stranka dolžna v petnajstih dneh tožeči stranki izdati dovoljenje za prenos petih delnic z oznako XYZ, ki jih je tožeča stranka pridobila na podlagi kupoprodajne pogodbe z dne 17. 4. 2022, sklenjene s prodajalko A. A., sicer ta sodba nadomešča navedeno dovoljenje (II. izreka). Tožena stranka je dolžna tožeči povrniti stroške postopka v višini 828,53 EUR, v roku petnajst dni (III. izreka sodbe).

2.Zoper II. in III. točko izreka sodbe se je pritožila tožena stranka po 1., 2. in 3. točki prvega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) ter predlagala, da višje sodišče pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da primarni in podrejeni tožbeni zahtevek v celoti zavrne in tožeči naloži plačilo stroškov, podrejeno pa, da izpodbijano sodbo razveljavi in vrne sodišču v ponovno sojenje. Priglasila je stroške pritožbe.

3.Na pritožbo je odgovorila tožeča stranka, ki je predlagala, da jo višje sodišče zavrne in potrdi sodbo sodišča prve stopnje. Priglasila je stroške odgovora na pritožbo.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.V tej zadevi je dejansko stanje, kot ga je ugotovilo sodišče prve stopnje, sledeče: tožeča stranka je 17. 5. 2022 z A. A. (delničarko tožene stranke) sklenila kupoprodajno pogodbo za nakup petih delnic tožene stranke z oznako XYZ po ceni 700,00 EUR za delnico. Istega dne je tožeča stranka v dogovoru s prodajalko skladno s 6. členom Statuta tožene stranke po pošti priporočeno s povratnico na sedež tožene stranke posredovala zahtevo za podajo soglasja k prenosu petih delnic s spremnim pismom in predpripravljenim soglasjem. Dne 9. 6. 2022 je od nadzornega sveta tožene stranke tožnica prejela zavrnitev soglasja k prenosu delnic s pojasnilom, da za prenosljivost delnic na tretje osebe izven kroga obstoječih delničarjev potrebuje predhodno soglasje nadzornega sveta in da lahko nadzorni svet takšno soglasje odkloni predvsem, če bi bilo zaradi prenosa delnic ogroženo doseganje ciljev družbe, ali če bi bila zaradi prenosa delnic ogrožena gospodarska samostojnost družbe in/ali je ogrožen konkurenčni položaj družbe. Na korespondenčni seji, ki je potekala med 25. in 30. 5. 2022 je nadzorni svet toženke ugotovil, da v konkretnem primeru predhodno soglasje k prenosu delnic s prodajalke kot obstoječe delničarjev na tožnico ni bilo zahtevano, hkrati pa je nadzorni svet tožene stranke potrdil, da ne želi širiti kroga obstoječih delničarjev iz razlogov, ki so zapisani v 6. členu Statuta.

6.Sodišče prve stopnje je pravilno uporabilo materialno pravo, na katerega je apliciralo ugotovljeno dejansko stanje, in sicer določbo 236. oziroma 237. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki določa, da statut delniške družbe lahko določi, da je za prenos delnic (ki ne kotirajo na trgu) potrebno dovoljenje družbe. ZGD-1 ne določa, da bi moralo biti soglasje, ki ga podaja družba, predhodno. Ravno nasprotno, izrecno prepoveduje strožje pogoje za podajo soglasja, kot so določeni v ZGD-1 (sedmi odstavek 237. člena ZGD-1).

Določba drugega odstavka 236. člena ZGD-1 se namreč glasi: Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet družbe ali skupščina.

Nadalje je v prvem in drugem odstavku 237. člena ZGD-1 določeno, da če se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic. Utemeljeni razlogi so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic, kadar bi lahko bilo zaradi prenosa delnic ogroženo uresničevanje ciljev družbe ali njena gospodarska samostojnost. Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 238. členu tega zakona (sedmi odstavek 237. člena ZGD-1).

Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju s tem zakonom, pridobi pridobitelj pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V tem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic (četrti odstavek 238. člena ZGD-1).

8.Sodišče prve stopnje je pravilno razlagalo obstoječo sodno prakso, in sicer odločbo Vrhovnega sodišča RS (III Ips 95/2011 z dne 25. 2. 2014),1 iz katere izhaja, da obstaja več ravni konkretizacije razlogov za odklonitev dovoljenja za pridobitev delnic. Prva je zakonska, to je zgoraj citirani 237. člen ZGD-1, druga je konkretizacija odklonitvenih razlogov v statutu posamezne družbe, kjer morajo biti ti razlogi že natančneje določeni, torej bolj natančno kot v samem zakonu. Ne zadošča, da je v statutu zakonski razlog le prepisan, pač pa mora biti statut konkretnejši od zakona. Tretji nivo pa je sam sklep, s katerim v posameznem primeru organ družbe, ki je pristojen za odločanje o izdaji dovoljenja, izdajo slednjega odkloni. Organ mora obrazložiti, zakaj so pri točno določenem pridobitelju podani razlogi, ki preprečujejo prenos in kakšni so ti razlogi. Ne zadostuje samo prepis določb statuta.

9.Sodišče prve stopnje je tako pravilno ugotovilo, da sicer konkretizacija v statutu ni bistveno bolj natančna, kot je sama zakonska dikcija, vendar pa je dodatno določeno, da novi delničar ne sme ogrožati konkurence tožene stranke. To je dodaten pogoj, ki ni predviden v zakonu, in torej gre za konkretizacijo zakonske določbe, čeprav skromno. Pravilno pa je sodišče prve stopnje ugotovilo, da konkretna zavrnitev soglasja tožnici ni bila konkretizirana, torej ni izrecno navedeno, zakaj ravno tožnica ni primerna za delničarko tožene stranke, niti kateri so konkretizirani razlogi za zavrnitev, pač pa gre zgolj za prepis določb iz statuta, kar ne ustreza pogojem za zavrnitev soglasja, kot so zgoraj navedeni.

10.Pritožnica navaja, da je sodišče prve stopnje kršilo določbe postopka, ker ni zaslišalo prič B. B., C. C., D. D., E. E., F. F., A. A. in G. G. z navedbo, da naj bi bilo dejansko stanje dovolj razjasnjeno, brez da zasliši te priče. Pritožnica vztraja, da bi izpovedbe teh prič dokazovale pravno pomembna dejstva, zakaj so bili cilji družbe, da se krog delničarjev ne širi izven kroga, kot je že bil. Pri tem ne pojasni, kaj konkretno bi posamezna priča povedala o pogojih za zavrnitev, kot so opisani v prejšnjem odstavku te odločbe. Zgolj navedbe o upoštevanju strukture delničarjev ne zadoščajo. Takšen dokaz je informativen in ni dovoljen. Poleg tega takšne izpovedbe prič ne morejo nadomestiti obrazložene odločitve nadzornega sveta toženke, v katerem mora biti, kot že navedeno, konkretizirano obrazloženo, zakaj ravno tožena stranka ni primerna za delničarko in kakšni so ti vsebinski razlogi. Takšne obrazložitve nadzornega sveta ni mogoče nadomestiti z izpovedbo prič na sodišču.

11.Pritožbeno sodišče še pripominja, da pritožnica zamenjuje cilje družbe, ki so neširitev kroga delničarjev, s pogoji, ki jih je treba izpolnjevati, da se soglasje za pridobitev delnic odreče. Kot že navedeno zgoraj, pogoji so okvirno dorečeni v 237. členu ZGD-1, vsebinsko pa jih mora konkretizirano napolniti delniška družba v svojem statutu in potem morajo biti navedeni povsem konkretno za pridobitelja delnic v sami odločitvi nadzornega sveta o zavrnitvi soglasja. Teh pogojev toženka ni izpolnila in je zato soglasje tožnici za pridobitev delnic neutemeljeno odrekla.

12.Prav tako ne drži, da naj bi bila odločitev sodišča prve stopnje neobrazložena in arbitrarna. Sodba sodišča prve stopnje je jasna in ustrezno obrazložena. Sodišče prve stopnje je v točkah 18., 20., 22. in 27. obrazložilo, zakaj je ugodilo podrejenemu tožbenemu zahtevku. Pritožnica ponavlja svoje navedbe (pri tem ponovno zamenjuje cilje družbe s pogoji za zavrnitev), da je s tem, ko je navedla razloge, ki so skoraj povsem enaki zakonskim in povsem enaki statutarnim v zadostni meri konkretizirala svojo zavrnitev izdaje soglasja toženki, kar je napačno upoštevaje zgoraj navedeno ustaljeno stališče sodne prakse, da mora biti zavrnitev konkretizirana za točno določnega delničarja in navedeni konkretni razlogi zavrnitve, ki se nanašajo nanj, kar vse je pojasnilo tudi sodišče prve stopnje.

13.Pritožba tožene stranke glede na navedeno ni utemeljena in ker pritožbeno sodišče obenem ni našlo kršitev, na katere je dolžno paziti po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), jo je zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdilo (353. člen ZPP).

14.Tožena stranka s pritožbo ni uspela, zato nosi sama svoje stroške pritožbenega postopka, mora pa tožeči stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka (154. in 165. člen ZPP). Le-te je pritožbeno sodišče odmerilo po priglašenem stroškovniku in v skladu z Odvetniško tarifo (OT). Potrebni stroški tožeče stranke tako znašajo zahtevanih 180,00 EUR za nagrado za odgovor na pravno sredstvo (tar. št. 21 OT), 3,60 EUR materialnih stroškov (tretji odstavek 11. člena OT) in 22 odstotkov DDV na odvetniške storitve, skupaj torej 223,99 EUR.

1Podobno VS RS, sodba III Ips 81/2017, VSL I Cpg 464/2010, I Cpg 1094/2009.