Jedro

Izpodbijano pravno dejanje je del neke ekonomske celote, sestavljene iz več pravnih dejanj, zato je treba oceniti vsa dejanja in njihove posledice za stečajno maso skupaj.

Brez izkazane vzpostavitve dolžniškega razmerja po pogodbah o asignaciji posledično ni mogoč zaključek o izpodbojnosti pravnega posla pobota s terjatvami drugotožene stranke do tožeče iz naslova pogodb o prevzemu izpolnitve. In ker iz trditev tožeče stranke posledično ne izhaja ekonomska povezanost izpodbijanih poslov, je pravilen zaključek sodišča prve stopnje o neizpolnjenosti pogojev po 271. členu ZFPPIPP.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka nosi sama svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razsodilo: - v I. točki izreka, da se zavrne tožbeni zahtevek, ki se glasi: „1. V razmerju med tožečo stranko S., d.d. - v stečaju, in prvotoženo stranko T., d.o.o., se razveljavi učinek naloga dolžniku stečajnega dolžnika E., d.o.o., da obveznost do stečajnega dolžnika izpolni z nakazilom zneska 3.600,00 EUR toženi stranki ter pooblastila toženi stranki za sprejem tega zneska kot plačila obveznosti stečajnega dolžnika z dne 15. 07. 2008 za znesek 3.600,00 EUR, v posledici česar je tožena stranka prišla do popolnega poplačila svojih terjatev do stečajnega dolžnika v znesku 3.600,00 EUR.

2. Tožena stranka je dolžna v 15 dneh plačati tožeči stranki 3.600,00 EUR, z zakonskimi zamudnimi obrestmi od vložitve tožbe dalje do plačila.

3. V razmerju med tožečo stranko in toženo stranko T., d.o.o., se razveljavi učinek prevzema izpolnitve E., d.o.o., v korist tožene stranke: - z dne 09. 12. 2008 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 23. 11. 2008 v znesku 1.500,00 EUR; - z dne 24. 11. 2008 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 23. 11. 2008 v znesku 1.500,00 EUR; - z dne 21. 10. 2008 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 01. 10. 2008 v znesku 480,00 EUR; - z dne 22. 09. 2008 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 04. 08. 2008 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 03. 07. 2008 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 08. 09. 2009 delno v znesku 3.000,00 EUR; - z dne 13. 08. 2009 v znesku 4.800,00 EUR; - z dne 03. 07. 2009 delen prevzem v znesku 3.500,00 EUR; - z dne 08. 06. 2009 delen prevzem v znesku 2.400,00 EUR; - z dne 20. 05. 2009 delen prevzem v znesku 2.400,00 EUR; - z dne 24. 04. 2009 v znesku 4.800,00 EUR; - z dne 01. 04. 2009 v znesku 2.400,00 EUR; - z dne 16. 03. 2009 v znesku 1.800,00 EUR; - z dne 20. 02. 2009 v znesku 3.600,00 EUR; - z dne 27. 01. 2009 delno v znesku 620,00 EUR; - z dne 31. 05. 2009 v znesku 4.000,00 EUR; - z dne 30. 06. 2009 v znesku 4.000,00 EUR; v posledici česar je tožena stranka prišla do popolnega poplačila svoje terjatve v znesku 62.400,00 EUR.

4. Tožena stranka je dolžna v 15 dneh plačati tožeči stranki 62.400,00 EUR, z zakonskimi zamudnimi obrestmi od vložitve tožbe dalje do plačila.

5. V razmerju med tožečo stranko in toženo stranko E., d.o.o., se razveljavita pogodbi o pobotu, sklenjeni med pravdnima strankama, obe z dne 31. 12. 2009 in pravni učinek sklenjene pogodbe o pobotu za znesek 62.400,00 EUR“ - v II. točki izreka, da tožeča stranka nosi sama svoje pravdne stroške.

2. Zoper sodbo vlaga pravočasno pritožbo tožeča stranka. Uveljavlja vse pritožbene razloge po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da v celoti ugodi tožbenemu zahtevku, podrejeno pa, da izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne prvostopenjskemu sodišču v ponoven postopek, vsakič s stroškovnimi posledicami.

3. Na pritožbo tožena stranka ni odgovorila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka je s tožbenim zahtevkom skladno z določbo 271. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnega prenehanja (v nadaljevanju ZFPPIPP) izpodbijala pravna dejanja, sklenjena med pravdnimi strankami, in sicer pogodbe o prevzemu izpolnitve, sklenjene med tožečo stranko (kot dolžnikom) in drugotoženo stranko E. d.o.o. (kot prevzemnikom izpolnitve), pogodbe o odstopu terjatev, asignacijske pogodbe ter pravna dejanja pobota.

6. Pritožba utemeljeno opozarja, da je sodišče prve stopnje izpodbijana pravna dejanja zmotno presojalo ločeno po posameznih pogodbah oziroma pravnih dejanjih in ne v povezanosti njihovih medsebojnih učinkov. Kadar je namreč izpodbijano pravno dejanje del neke ekonomske celote, sestavljene iz več pravnih dejanj, kot trdi tožeča stranka v zadevnem postopku, je vedno treba oceniti vsa dejanja in njihove posledice za stečajno maso skupaj. Samo tako je namreč mogoče pravilno ugotoviti, ali je bila stečajna masa zmanjšana v korist tožene stranke ali ne (1). Kljub temu pa je odločitev v izpodbijani sodbi pravilna iz drugih materialnopravnih razlogov.

7. Tožeča stranka je zatrjevala, da so pravdne stranke z izpodbojnimi pravnimi posli asignacije, odstopa terjatev ter prevzema izpolnitve ustvarjale medsebojni dolžniško upniški položaj, ki je v nadaljevanju, t.j. tik pred začetkom stečajnega postopka, „omogočil“ pobotanje medsebojnih terjatev in obveznosti pravdnih strank in posledično zmanjšanje stečajne mase tožeče stranke. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da iz trditvene podlage tožeče stranke takšen zaključek, kot ga s tožbenim zahtevkom uveljavlja tožeča stranka, ne izhaja.

8. V zvezi s sklenjenimi pogodbami o asignaciji je tožeča stranka trdila, da je sama v vseh pogodbah nastopala kot asignant in upnik asignata, t.j. drugotožene stranke E., d.o.o., ter dolžnik asignatarja, t.j. prvotožene stranke T., d.o.o. Kritno razmerje med asignantom (tožečo stranko) in asignatom (drugotoženo stranko E., d.o.o.) naj bi izhajalo iz pogodbe o poslovnem sodelovanju na pravnem, komercialnem in tehničnem področju z dne 03. 03. 2008, iz katere je izviral dolg asignata do tožeče stranke. S plačilom zneska (po nalogu tožeče stranke kot asignanta) prvotoženi stranki T., d.o.o., je tako drugotožena stranka E., d.o.o., izpolnila svoj dolg do tožeče stranke, hkrati pa je s plačilom prenehala tudi terjatev prvotožene stranke T., d.o.o., do tožeče stranke.

9. Ob takšnih trditvah pa nadalje ni mogoče zaključiti, da so (šele) pogodbe o asignaciji vzpostavile dolžniško-upniško razmerje med tožečo in drugotoženo stranko, po katerem bi drugotožena stranka postala dolžnik tožeče stranke. Iz navedenih trditev tožeče stranke namreč izhaja, da je drugotožena stranka s plačilom prvotoženi stranki (po nalogu tožeče stranke) izpolnila svojo obveznost do tožeče stranke, kar pomeni, da je njuno dolžniško-upniško razmerje prenehalo, ne pa se šele vzpostavilo, kot to trdi tožeča stranka. Brez izkazane vzpostavitve dolžniškega razmerja po pogodbah o asignaciji posledično ni mogoč zaključek o izpodbojnosti pravnega posla pobota s terjatvami drugotožene stranke do tožeče iz naslova pogodb prevzemu izpolnitve. In ker iz trditev tožeče stranke posledično ne izhaja ekonomska povezanost izpodbijanih poslov, je pravilen zaključek sodišča prve stopnje o neizpolnjenosti pogojev po 271. členu ZFPPIPP ter posledično o neutemeljenosti zahtevka tožeče stranke.

10. Ob tem pritožbeno sodišče še dodaja, da tožeča stranka pred sodiščem prve stopnje ni pojasnila vsebine/narave pogodb o odstopu terjatev, na katere se prav tako sklicuje v zvezi z vzpostavitvijo dolžniško upniškega razmerja. Tako ni podala niti trditev, kdaj so bile izpodbijane pogodbe o odstopu terjatev sklenjene niti trditev o tem, katere terjatve so bile predmet odstopa in v kakšnem znesku. Takšne pomanjkljive trditve prav tako ne potrjujejo navedb tožeče stranke o vzpostavljenem konstruktu izpodbijanih pravnih poslov, na katere se (ponovno) sklicuje pritožba.

11. Pritožbeno sodišče je skladno s prvim odstavkom 360. člena odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena.

12. Glede na navedeno pritožbeno sodišče zaključuje, da uveljavljani pritožbeni razlogi tožeče stranke niso podani. Odločitev sodišča prve stopnje je materialnopravno pravilna, prav tako v postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (1. odstavek 350. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

13. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato mora sama nositi svoje stroške pritožbe (prvi odstavek 154. člena ZPP).

(1) Tako tudi sodba Vrhovnega sodišča RS, III Ips 77/2005 z dne 13. 02. 2007.