Jedro

Uredba sveta (ES) 44/2001 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (Bruseljska uredba I), ki se pri nas neposredno uporablja, določa, da je v postopkih, katerih predmet je veljavnost odločitev organov gospodarske družbe, podana izključna pristojnost sodišča po sedežu te družbe, v postopkih, katerih predmet je veljavnost vpisov v javne knjige, pa je podana izključna pristojnost sodišča države, kjer se vodi javna knjiga.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se v izpodbijanem delu potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Vsaka stranka krije svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo ter zavrnilo predlog tožene stranke za določitev višje vrednosti spora. Tožečima strankama je naložilo povrnitev pravdnih stroškov tožene stranke.

2. Tožeči stranki se pritožujeta zoper odločitev sodišča prve stopnje v delu, v katerem je to zavrglo tožbo in zoper odločitev o pravdnih stroških. V pritožbi uveljavljata bistvene kršitve določb pravdnega postopka, napačno ugotovitev dejanskega stanja in napačno uporabo materialnega prava. Predlagata, da višje sodišče izpodbijani sklep v celoti razveljavi ter zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje. Priglašata tudi pritožbene stroške.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala, da višje sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrne in tožeči stranki naloži plačilo pravdnih stroškov. Priglasila je stroške, ki jih je imela z vložitvijo odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Višje sodišče ugotavlja, da se je sodišče prve stopnje pravilno sklicevalo na četrti odstavek 277. člena ZFPPIPP, ki določa v 2. točki, da v primeru, kadar skupaj z izpodbojno tožbo ni uveljavljen tudi povračilni zahtevek, sodišče izpodbojno tožbo zavrže. Po določbi tretjega odstavka 277. člena ZFPPIPP je namreč potrebno, kadar zaradi uspešno uveljavljenega izpodbojnega zahtevka nastane povračilni zahtevek iz drugega odstavka 278. člena ZFPPIPP (torej dolžnost osebe, v korist katere je bilo izpodbito pravno dejanje opravljeno, da stečajnemu dolžniku vrne to, kar je na podlagi izpodbitega pravnega dejanja prejela, če pa to ni več mogoče, pa plača denarno nadomestilo po cenah ob izdaji te sodne odločbe - povračilni zahtevek), tudi povračilni zahtevek uveljaviti z izpodbojno tožbo v roku šestih mesecev po objavi oklica o začetku stečajnega postopka. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da tožeči stranki trdita, da naj bi bila tožena stranka z izpodbijanim dejanjem okoriščena. Višje sodišče soglaša s sodiščem prve stopnje, da to pomeni, da bi morali tožeči stranki v izpodbojni tožbi uveljavljati tudi povračilni zahtevek. Z razveljavitvijo učinkov zavezovalnih pravnih poslov preneha pravni temelj (veljavne) izpolnitve, zato mora oseba, v korist katere je bil izveden razveljavljeni (izpodbit) pravni posel, vrniti stečajnemu dolžniku to, kar je na podlagi te (razveljavljene) izpolnitve prejela (drugi odstavek 278. člena ZFPPIPP). Ker tožeči stranki v svojem primarnem tožbenem zahtevku povračilnega zahtevka ne uveljavljata, je pravilna ugotovitev sodišča prve stopnje, da takšna izpodbojna tožba po četrtem odstavku 277. člena ZFPPIPP ni dovoljena in jo je zato bilo potrebno zavreči. Kot je navedlo že sodišče prve stopnje, bi morali tožeči stranki od tožene stranke zahtevati tako vračilo poslovnega deleža kot tudi izstavitev ustrezne listine, na podlagi katere bi se lahko prvo tožeča stranka vpisala kot imetnica obravnavanega poslovnega deleža v trgovskem registru v Romuniji.

6. Pritožba opozarja, da je sodišče napačno uporabilo določbe Zakona o mednarodnem zasebnem pravu in postopku (v nadaljevanju: ZMZPP) in zato nepravilno zavrglo tožbo tudi v delu, ki se nanaša na podredni zahtevek.

7. Sodišče prve stopnje je štelo, da sta tožeči stranki izgubili pravni interes za ugotovitveni del zahtevka, ker slovensko sodišče ni pristojno za dajatveni del zahtevka, ki se nanaša na odpravo vpisa tožene stranke kot imetnika 47.000 deležev družbe V. v sodnem registru v Romuniji in vzpostavitev prejšnjega stanja vpisa - to je vpisa družbe L., d. o. o., kot imetnika 47.000 deležev družbe V. Navedlo je, da njun podrejeni tožbeni zahtevek vsebuje le ugotovitveni zahtevek, ki je po drugem odstavku 181. člena ZPP dovoljen le, kadar je tako določeno s posebnimi predpisi ali če ima tožeča stranka pravno korist od tega, da se zgolj ugotovi ničnost določenega pravnega razmerja še preden zapade dajatveni zahtevek ali če ima kakšno drugo pravno korist od vložitve tožbe. Tožeči stranki po oceni sodišča prve stopnje nista izkazali, v čem bi bila lahko njuna pravna korist od takšne ugotovitvene tožbe brez hkratnega zahtevka po vračilu odsvojenih poslovnih deležev v navedeni romunski družbi.

8. Višje sodišče ugotavlja, da se je sodišče prve stopnje v tem delu svoje odločitve res nepravilno sklicevalo na določbe 17., 60. in 61. člena ZMZPP. Vendar je kljub temu pravilna njegova ugotovitev, da za odločanje o zahtevku tožečih strank, naj se vpis tožene stranke kot imetnika 47.000 deležev (romunske) družbe V. v sodnem registru v Romuniji odpravi in naj se vzpostavi prejšnje stanje vpisa (ponoven vpis prvo tožeče stranke kot imetnika teh poslovnih deležev) slovensko sodišče ni pristojno.

9. V obravnavani zadevi je v zvezi z družbo V., ki je družba, registrirana v Romuniji, potrebno uporabiti pravo Evropske unije, ne pa določil ZMZPP. Uredba sveta ES št. 1346/2000 (v nadaljevanju: Uredba 1346/2000) o postopkih v primeru insolventnosti, ki določa pristojnosti in uporabo prava v primeru insolvenčnih postopkov v EU, določa, da je zaradi varovanja stvarnih pravic potrebno odstopiti od izključne uporabe prava države, v kateri je bil uveden insolvenčni postopek, zato je v takih primerih podlago, veljavnost in učinkovanje stvarnih pravic potrebno presojati po pravu države, v kateri je register take pravice. Uvedba insolvenčnih postopkov ne sme vplivati na stvarne pravice upnikov ali tretjih oseb glede dolžnikovih sredstev, premičnin ali nepremičnin, ki se ob uvedbi teh postopkov nahajajo na ozemlju druge države članice (prvi odstavek 5. člena uredbe). Pri tem se pravice, vpisane v javni register, štejejo za stvarne pravice (tretji odstavek 5. člena Uredbe).

10. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da sklepov skupščine v Romuniji registrirane družbe ter vpisov v poslovni register v Romuniji ni mogoče izpodbijati v Republiki Sloveniji po slovenskem pravu. Uredba sveta (ES) 44/2001 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (Bruseljska uredba I), ki se pri nas neposredno uporablja, namreč določa, da je v postopkih, katerih predmet je veljavnost odločitev organov gospodarske družbe, podana izključna pristojnost sodišča po sedežu te družbe (2. točka 22. člena Uredbe 44/2001), v postopkih, katerih predmet je veljavnost vpisov v javne knjige, pa je podana izključna pristojnost sodišča države, kjer se vodi javna knjiga (3. točka 22. člena Uredbe 44/2001). Višje sodišče zaradi navedenega pritrjuje sodišču prve stopnje, da zato podrejenega dajatvenega zahtevka tožečih strank pred slovenskim sodiščem ni mogoče obravnavati.

11. Pritožba zatrjuje, da je (tudi brez dajatvenega zahtevka v primeru podrejenega zahtevka) izkazana pravna korist tožečih strank. Tožeči stranki trdita, da bi s sodbo, s katero bi uspeli le z zahtevkom na ugotovitev ničnosti, lahko dosegli izbris vpisa iz sodnega registra v Romuniji. Višje sodišče soglaša s sodiščem prve stopnje, da sta tožeči stranki s tem, ko sta postavili dajatveni zahtevek, ki ni v sodni pristojnosti slovenskega sodišča, nista pa postavili povračilnega zahtevka (ki bi ga bilo pri slovenskem sodišču mogoče obravnavati), s katerim bi od tožene stranke zahtevali ponovno cesijo poslovnih deležev romunske družbe in izdajo soglasja tožene stranke za ponoven vpis imetništva teh poslovnih deležev na prvo toženo stranko, izgubili pravni interes za (le ) ugotovitveni del podrejenega tožbenega zahtevka, ki zaradi tega ni dovoljen (drugi odstavek 181. člena ZPP).

12. Ker je sodišče prave stopnje pravilno ugotovilo, da ni pristojno za odločanje o tožbenem zahtevku, mu ni bilo potrebno ugotavljati, katero pravo je potrebno za odločitev uporabiti za (meritorno) odločitev.

13. Neutemeljeno pritožba očita sodišču prve stopnje, da bi moralo v okviru odprtega sojenja tožeči stranki seznaniti s svojim stališčem, da slovensko sodišče ni pristojno za dajatveni del in ji dati možnost, da dajatveni del zahtevka ustrezno popravi ter tožeči stranki v okviru materialnega procesnega vodstva usmeriti, da bi dopolnili navedbe o izkazanosti pravnega interesa. Tožena stranka je že v odgovoru na tožbo opozorila, da bi tožeči stranki morali, poleg oblikovalnega, postaviti tudi povračilni zahtevek. Zato višje sodišče ugotavlja, da ni bila (poleg navedenega) še dolžnost sodišča prve stopnje, da tožečo stranko na navedeno opozarja. Prav tako je tožena stranka tekom postopka na prvi stopnji ugovarjala, da so za veljavnost vpisov v javne registre in za spore v zvezi s tem izključno pristojna sodišča države, ki take registre vodijo in da zato slovensko sodišče ni pristojno odločati o razveljavitvi vpisa v register v Romuniji.

14. Ker niso podani uveljavljani pritožbeni razlogi niti ne razlogi, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (2. odst. 350. člena ZPP v zvezi s 1. odstavkom 366. člena ZPP), je višje sodišče pritožbo zavrnilo in v 2. točki izreka potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP).

15. Višje sodišče pa je zavrnilo tudi zahtevo tožene stranke za povračilo stroškov, ki jih je imela z vložitvijo odgovora na pritožbo, saj je ugotovilo, da ta ni pripomogel k reševanju pritožbe in je bil zato nepotreben (1. odst. 155. člena ZPP).

16. Ker tožeči stranki s pritožbo nista uspeli, sta dolžni sami nositi pritožbene stroške (154. člen ZPP v zvezi z 2. točko 165. člena ZPP).