Jedro

ZZ v prvem odstavku 54. člena določa, da zavod lahko preneha, če ustanovitelj sprejme akt o prenehanju zavoda, ker so prenehale potrebe oziroma pogoji za opravljanje dejavnosti, za katero je bil zavod ustanovljen (tretja alineja prvega odstavka 54. člena ZZ). V takšnem primeru se v skladu z določbo drugega odstavka 54. člena ZZ opravi postopek likvidacije zavoda v skladu z zakonom. Zakon o zavodih v takšnem primeru torej ne predvideva prenehanja zavoda po skrajšanem postopku brez likvidacije. Ta zakon namreč kot edini način prenehanja zavoda na podlagi sklepa ustanoviteljev o prenehanju zavoda, predvideva prenehanje po opravljenem postopku likvidacije zavoda.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

1. Z izpodbijanim sklepom je registrski sodnik zavrnil pritožbo proti sklepu sodnega referenta opr. št. Srg 2023/24168 z dne 4.8.2023. Sodni referent je namreč zavrnil predlog subjekta vpisa za vpis sklepa o njegovem prenehanju po skrajšanem postopku brez likvidacije.

2. Zoper ta sklep se je po svojem pooblaščencu iz vseh pritožbenih razlogov pritožil subjekt vpisa. V pritožbi je navedel, da je neutemeljen zaključek sodišča prve stopnje, da naj bi Zakon o zavodih (v nadaljevanju ZZ) v 54. členu kot edini način prenehanja zavoda na podlagi sklepa ustanoviteljev, predvideval prenehanje po opravljenem postopku likvidacije. Ker ZZ ne vsebuje posebnih določil o prenehanju in opravi likvidacije zavodov, je treba smiselno uporabiti določila drugih zakonov, ki to področje urejajo. V tej zvezi pritožba opozarja tudi na okoliščino, da likvidacije ne ureja zgolj Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), ampak je likvidacija urejena tudi v določbah Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP). Pritožnik opozarja, da je ZZ podnormiran. V konkretnem primeru so tudi izpolnjeni vsi pogoji po 425. členu ZGD-1). Pritožnik nadalje opozarja, da je sodišče najmanj v dveh zadevah pravnomočno odločilo, da zavod preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije. Podani so tudi pogoji za odstop od dosedanje sodne prakse, ki jo je zavzelo Višje sodišče v Ljubljani v zadevi IV Cpg 1616/2015. 3. Pritožba subjekta vpisa ni utemeljena.

4. Prostovoljna likvidacija družb je urejena v členih od 402 do 424 ZGD-1. Postopek prisilne likvidacije pravnih oseb pa je urejen v členih od 119 do 423 ZFPPIPP. V tem zakonu je urejen tudi izbris pravnih oseb iz sodnega registra brez likvidacije (členi od 424 do 244a ZFPPIPP). Določbe izbrisa iz registra brez likvidacije se uporabljajo za pravne osebe, ki so subjekt vpisa v sodni register, razen če zakon za posamezno pravno organizacijsko obliko določa, da se ne more izbrisati iz sodnega registra brez likvidacije (prvi odstavek 424. člena ZFPPIPP). V ZGD-1 je prav tako urejen postopek prenehanja družbe po skrajšanem postopku brez likvidacije (členi 425 do 429 ZGD-1).

5. V konkretnem primeru je registrsko sodišče zavrnilo predlog za vpis sklepa o prenehanju subjekta vpisa po skrajšanem postopku brez likvidacije in sicer predvsem iz razloga, ker je ta predlog podal subjekt vpisa, ki je organiziran v pravnoorganizacijski obliki zavoda.

6. ZZ v prvem odstavku 54. člena določa, da zavod lahko preneha, če ustanovitelj sprejme akt o prenehanju zavoda, ker so prenehale potrebe oziroma pogoji za opravljanje dejavnosti, za katero je bil zavod ustanovljen (tretja alineja prvega odstavka 54. člena ZZ). V takšnem primeru se v skladu z določbo drugega odstavka 54. člena ZZ opravi postopek likvidacije zavoda v skladu z zakonom. Zakon o zavodih v takšnem primeru torej ne predvideva prenehanja zavoda po skrajšanem postopku brez likvidacije. Ta zakon namreč kot edini način prenehanja zavoda na podlagi sklepa ustanoviteljev o prenehanju zavoda, predvideva prenehanje po opravljenem postopku likvidacije zavoda.

7. Odločitev sodišča prve stopnje je torej pravilna in zakonita, pri čemer sledi tudi argumentom iz odločbe Višjega sodišča v Ljubljani (sklep IV Cpg 1616/2015). Pritožbeno sodišče ocenjuje, da ni nobenih utemeljenih razlogov za odstopanje od te sodne prakse. Sicer pa tudi dve pravnomočni prvostopni odločbi, na katere se sklicuje pritožnik, nikakor ne moreta predstavljati ustaljene sodne prakse glede konkretnega vprašanja.

8. Iz teh razlogov je pritožbeno sodišče pritožbo subjekta vpisa zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru – ZSRg).