Jedro

Zaradi stališča, da gre pri sporni pogodbi za prodajno in kreditno pogodbo in da gre pri zgoraj omenjenem pogodbenem določilu (da ostane stroj v lasti tožeče stranke do poplačila vseh obrokov), za pridržek lastninske pravice prodajalca (tožeče stranke) do popolnega poplačila kupnine (ta pa je bila plačana), sodišče prve stopnje ni ugotavljalo dejanskega stanja in ni presojalo sporne pogodbe po določilih o prenosu lastninske pravice v zavarovanje.

Izrek

Pritožbi tožeče stranke se ugodi, izpodbijana sodba se razveljavi in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

Stroški pritožbenega postopka so del nadaljnjih pravdnih stroškov.

Obrazložitev

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje: I.) zavrnilo tožbeni zahtevek, da je tožena stranka dolžna v 15 dneh izročiti tožeči stranki stroj CNC obdelovalni center ter ji povrniti pravdne stroške z zakonskimi zamudnimi obrestmi; II.) tožeči stranki naložilo, da mora v 15 dneh povrniti toženi stranki stroške pravdnega postopka v znesku 2.633,90 EUR.

Proti navedeni sodbi je tožeča stranka po svoji pooblaščenki vložila pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov in predlagala njeno spremembo, torej ugoditev tožbenemu zahtevku. Pritrjuje stališču sodišča prve stopnje, da je pogodba z dne 17.6.2009 po vsebini kreditna in prodajna pogodba; v njej je navedeno, da bo znesek 227.488,00 EUR financiran s strani tožeče stranke s 5 % letno obrestno mero in da bo določenih 36 enakih mesečnih obrokov oz. 36 menic po 6.794,00 EUR. Pravdni stranki sta se v nadaljevanju pogodbe izrecno dogovorili, da stroj ostane v lasti tožeče stranke, dokler niso 100 % izterjane vse navedene menice. Nesporno med pravdnima strankama pa je, da menice oz. kredit ni bil izterjan v celoti in da je tožena stranka plačala le 1/3 dolga oz. 12 menic. Med udeleženci obligacijskih razmerij velja svobodno dogovarjanje oz. dispozitivnost, če prisilni predpisi ne določajo drugače. V konkretnem primeru sta se pravdni stranki izrecno dogovorili, da lastninski pridržek velja do popolnega poplačila menic, do katerega nesporno ni prišlo. Nobeno zakonsko določilo jima tega ne prepoveduje oz. določa takšen dogovor kot ničen. Sodišče je s svojo odločitvijo obšlo jasno voljo pravdnih strank brez navedbe pravne podlage za takšno odločitev. Tožeča stranka je s takšnim jasnim dogovorom pravdnih strank, da ostane stroj v njeni lasti, dokler ne bodo vse menice poplačane (glede na nesporno dejstvo, da kupnine tožena stranka ni plačala iz lastnih sredstev), zaupala v takšen dogovor, ne vedoč, da se bo tožena stranka sklicevala na njegovo neveljavnost. Tako je tožeča stranka ostala brez stroja in brez denarja, saj je tožena stranka plačilno nesposobna in denarni zahtevek ne bi imel nobenega smisla. Sodišče je tudi zmotno oz. nepopolno ugotovilo dejansko stanje, saj pogodbe z dne 17.6.2009 ni pravilno in popolno interpretiralo (v delu, ki se nanaša na dogovor, da stroj ostane v lasti tožeče stranke do popolnega plačila 36 menic). Sodba pa tudi nima razlogov glede trditvene podlage tožeče stranke, da se zaradi neizpolnitve pogodba z dne 17.6.2009 šteje za razvezano in da ima tožeča stranka vrnitveni zahtevek tudi na tej pravni podlagi.

Pritožba tožeče stranke je utemeljena.

Iz ugotovitev sodišča prve stopnje v izpodbijani sodbi izhajajo sledeče dejanske okoliščine: po pogodbi z dne 17.6.2009, poimenovani kot „kreditna pogodba“ (dalje: pogodba), je tožeča stranka prodala toženi stranki stroj CNC obdelovalni center (dalje: stroj) za ceno 252.764,00 EUR. Tožena stranka je v obliki predplačila plačala 25.276,00 EUR, preostali znesek (227.488,00 EUR) pa se je zavezala plačati v 36 enakih mesečnih obrokih oziroma s 36 menicami po 6.794,00 EUR. Po sklenitvi navedene pogodbe je tožena stranka plačala tožeči stranki znesek 227.488,00 EUR, ki ga je pred tem prejela od hčerinske družbe tožeče stranke. S tem je po ugotovitvah sodišča prve stopnje tožena stranka izpolnila svojo obveznost plačila kupnine za stroj po pogodbi z dne 17.6.2009, dejstvo, da je tožena stranka tudi po izvedenem plačilu kupnine plačevala obroke za stroj, za predmetno zadevo po njegovem mnenju ni relevantno, ker je ostalo po pogodbi z dne 17.6.2009 odprto (le) še kreditno razmerje, ki ni predmet tega spora.

Po mnenju pritožbenega sodišča je sodišče prve stopnje preuranjeno zaključilo, da gre pri sporni pogodbi za prodajno in kreditno pogodbo, torej za dva ločena pravna posla, od katerih je bil prvi (prodaja), v celoti izvršen, kreditno razmerje pa da ni predmet tega spora.

Pogodba vsebuje tudi določilo, da „ostane stroj v neomejeni lasti tožeče stranke, dokler niso izterjane 100 % vse menice“. Tožeča stranka v zvezi s tem v pritožbi utemeljeno opozarja, da vse navedene menice niso bile 100 % izterjane, glede na to, da je tožena stranka tudi po zatrjevanem (celotnem) plačilu kupnine, odplačevala obroke za stroj (ne pa tudi v celoti odplačala). Zaradi stališča, da gre pri sporni pogodbi za prodajno in kreditno pogodbo in da gre pri zgoraj omenjenem pogodbenem določilu (da ostane stroj v lasti tožeče stranke do poplačila vseh obrokov), za pridržek lastninske pravice prodajalca (tožeče stranke) do popolnega poplačila kupnine (ta pa je bila plačana), sodišče prve stopnje ni ugotavljalo dejanskega stanja in ni presojalo sporne pogodbe po določilih o prenosu lastninske pravice v zavarovanje, ki je v slovenskem pravu urejena v 201. čl. in nasl. Stvarnopravnega zakonika, SPZ (v takšnem primeru je prenosnik neposredni posestnik stvari, pridobitelj – prejemnik zavarovanja – pa pridobi lastninsko pravico pod razveznim pogojem plačila zavarovane terjatve in če ta ni bila plačana, se pogoj ni izpolnil). To bo moralo storiti v nadaljnjem postopku, pri čemer bo moralo upoštevati, da je tožeča stranka družba, ki ima sedež v Nemčiji in da gre zato za spor z mednarodnim elementom, zaradi česar bo treba vprašanje uporabe prava v tej zadevi presojati po Zakonu o mednarodnem zasebnem pravu in postopku (ZMZPP).

Upoštevaje gornjo obrazložitev je pritožbeno sodišče, na podlagi 355. čl. ZPP, pritožbi tožeče stranke ugodilo, izpodbijano sodbo razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek. Hkrati je odločilo, da so stroški pritožbenega postopka del nadaljnjih pravdnih stroškov (3. odst. 165. čl. ZPP).