Jedro

Namen določbe 512. člena ZGD-1 je, da poskušajo družbeniki in poslovodstvo družbe medsebojne nesporazume reševati izvensodno in hitro. 513. člen ZGD-1 določa, da sme družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom 512. člena ZGD-1, od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled. Družbenik naj se torej obrne na sodišče, ko mu informacije s strani poslovodstva niso bile dane.

Predlagateljica je še vedno družbenica nasprotnega udeleženca, ne glede na sklenjeno Pogodbo o odkupu poslovnega deleža. Pravica družbenika do informacij in vpogleda, ki jo ureja 512. člen ZGD-1, je samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi. Prav tako je pravica družbenika do informacij in vpogleda obsežna, njegova zahteva pa se lahko v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 nanaša na katerekoli zadeve družbe. Omejitev te pravice je posledično potrebno razlagati ozko in je možna le v izjemnih primerih.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Nasprotni udeleženec sam krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedenim sklepom sklenilo, da mora nasprotni udeleženec v roku 8 dni predlagateljici omogočiti vpogled v poslovno dokumentacijo družbe in ji v enakem času posredovati sledečo dokumentacijo: pregled prometa po kupcih za obdobje od 1. 6. 2020 do dneva posredovanja dokumentacije; stanje odprtih terjatev do kupcev na dan posredovanja dokumentacije; tedensko tabelo likvidnosti podjetja za obdobje vsakega posameznega tedna od 1. 6. 2020 do dneva posredovanja dokumentacije z naslednjimi podatki: stanje sredstev na računu, vrednost obveznosti do dobaviteljev, vrednost terjatev do kupcev, vrednost zalog blaga; stanje odprtih obveznosti do dobaviteljev; knjigo prejetih in izdanih računov za obdobje od 1. 6. 2020 do dneva posredovanja dokumentacije; bančne izpiske za obdobje od 1. 6. 2020 do dneva posredovanja dokumentacije; seznam vseh zaposlenih v podjetju (I. točka izreka). Zavrnilo je predlog predlagateljice, da ji nasprotni udeleženec omogoči vpogled v vso poslovno dokumentacijo na način, da ji dodeli oddaljen dostop do vse elektronsko arhivirane dokumentacije (II. točka izreka). Nasprotnemu udeležencu je naložilo, da predlagateljici v roku 8 dni povrne stroške nepravdnega postopka v znesku 746,64 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi (III. točka izreka).

2. Zoper navedeni sklep sodišča prve stopnje je pravočasno pritožbo vložil nasprotni udeleženec po pooblaščencu iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP v povezavi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju: ZNP-1). Predlaga, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi in sklep sodišča prve stopnje spremeni tako, da se predlog predlagateljice zavrne oziroma podredno, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Priglaša tudi pritožbene stroške. Bistvene pritožbene navedbe bodo povzete v nadaljevanju.

3. Pritožba je bila vročena predlagateljici, ki nanjo ni odgovorila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Nasprotni udeleženec uvodoma zatrjuje absolutno bistveno kršitev pravil postopka po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP v povezavi z 42. členom ZNP-1. Trdi, da je sodišče prve stopnje izpodbijani sklep izdalo preuranjeno. Predlog predlagateljice s 15 dnevnim rokom za izjavo je prejel 6. 11. 2020. V času teka roka za odgovor na predlog je začela veljati Odredba o posebnih ukrepih iz 83.a člena Zakona o sodiščih zaradi razglašene epidemije nalezljive bolezni COVID-19 na območju Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 165/20; v nadaljevanju: Odredba), ki določa, da procesni roki v nenujnih zadevah od 16. 11. 2020 v skladu s četrtim odstavkom 83. člena Zakona o sodiščih (v nadaljevanju: ZS) ne tečejo oziroma začnejo teči prvi naslednji dan po javno objavljenem preklicu predsednika Vrhovnega sodišča RS. Prav tako je Vlada RS sprejela Sklep o začasnem prenehanju teka rokov za uveljavljanje pravic strank v sodnih postopkih, določenih z zakonom. Vsi navedeni ukrepi so v času pisanja pritožbe še veljali. Ker torej rok za izjavo o predlogu še ni potekel, je to ovira za odločanje sodišča. Dejstvo, da je na predlog odgovoril, še ne pomeni, da je svojo pravico do izjave izčrpal, zato je sodišče prve stopnje s tem, ko je 30. 12. 2020 izdalo predmetni sklep, kršilo njegovo pravico do izjave oziroma pravico do kontradiktornega postopka, prav tako pa slednje predstavlja tudi kršitev ustavne pravice do enakosti pred zakonom.

6. Nasprotni udeleženec neutemeljeno očita sodišču prve stopnje bistveno kršitev pravil postopka po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Ni sporno, da je bil predlog predlagateljice s 15 dnevnim rokom za izjavo nasprotnemu udeležencu vročen 6. 11. 2020, kakor je razvidno tudi iz listin v spisu. V normalnem teku stvari bi predlagatelju rok za izjavo potekel 23. 11. 2020. Pri roku za odgovor na predlog gre sicer za sodni rok, ki je določen s strani sodišča, upoštevaje vse okoliščine primera (5. člen ZNP-1). Pritožba pravilno navaja, da je v času teka roka za odgovor na predlog začela veljati Odredba (Uradni list RS, št. 165/20), ki je v prvem odstavku 2. točke določala, da vsa sodišča od 16. 11. 2020 poslujejo v omejenem obsegu v skladu s 83. členom ZS, in da procesni roki v nenujnih zadevah in v zadevah, ki se v skladu s tretjim odstavkom 2. točke Odredba (Uradni list RS, št. 165/20) ne štejejo za nujne, v skladu s četrtim odstavkom 83. člena ZS ne tečejo (od 16. 11. 2020). Upoštevajoč spremembo in dopolnitev predmetne Odredbe (Uradni list RS, št. 2/21) in Odredbo o posebnih ukrepih iz 83.a člena Zakona o sodiščih zaradi razglašene epidemije nalezljive bolezni COVID-19 na območju Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 12/21), so procesni roki v zadevah, v katerih so bili z Odredbo (Uradni list RS, št. 165/20 in 2/21) začasno ustavljeni (v t. i. v nenujnih zadevah), začeli s teči s 1. 2. 2021. Glede na navedeno in dejstvo, da v predmetni zadevi nesporno ne gre za nujno zadevo v skladu z 2. točko Odredbe (Uradni list RS, št. 165/20 in 2/21), se je nasprotnemu udeležencu rok za odgovor na predlog iztekel 9. 2. 2021. 7. Po 5. členu ZNP-1, mora dati sodišče udeležencem v postopku možnost, da se izjavijo o navedbah drugih udeležencev, da sodelujejo pri izvajanju dokazov in da razpravljajo o rezultatih celotnega postopka. Pravica do izjave in kontradiktornega postopka je udeležencu nepravdnega postopka kršena, če mu ni bila dana možnost sodelovanja v postopku in če se ni mogel izjaviti o vseh pravno odločilnih dejstvih. V obravnavanem zadevi za takšen primer ne gre, saj je sodišče prve stopnje nasprotnemu udeležencu predlog predlagateljice vročilo v izjavo, ta pa je 23. 11. 2020 podal obširen odgovor na predlog, na katerega je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom izčrpno odgovorilo. Nasprotni udeleženec tudi ne pojasni določno, v čem naj bi bila njegova pravica do izjave kršena, saj v pritožbi ne navaja katera so tista dejstva in dokazi, ki bi jih do izteka roka 9. 2. 2021 še podal, pa jih zaradi odločitve sodišča prve stopnje ni mogel več podati, temveč v celoti izpodbija zgolj zaključke sodišča prve stopnje, s katerimi se je le-to v celoti opredelilo do njegovih ugovornih navedb v odgovoru na predlog. Ker torej nasprotni udeleženec z nobenim novim dejstvom in dokazom ne izpodbija zaključkov sodišča prve stopnje, sodišče druge stopnje posledično ugotavlja, da je njegovo sklicevanje na kršitev pravice do izjave in konkradiktornega postopka zgolj pavšalno in kršitev 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ni podana. Neutemeljen je posledično tudi pritožbeni očitek kršitve načela enakosti pred zakonom iz 14. člena Ustave RS. Načelo enakosti pred zakonom zahteva, da je treba v bistvenem enake položaje obravnavati enako. Položaj nasprotnega udeleženca pa ni v bistvenem neenak s položajem drugih udeležencev v tovrstnih primerih, saj je svojo pravico do izjave, po zgoraj navedenem, v celoti izkoristil. 8. Zaradi jasnosti in lažjega razumevanja zadeve, sodišče druge stopnje v nadaljevanju podaja kratek oris nesporno ugotovljenega dejanskega stanja, ugotovljenega pred sodiščem prve stopnje.

9. Predlagateljica je imetnica poslovnega deleža pri nasprotnem udeležencu v nominalni vrednosti 226.339,45 EUR, kar predstavlja 45,2% osnovnega kapitala. 17. 12. 2019 sta predlagateljica in nasprotni udeleženec (v obliki neposredno izvršljivega notarskega zapisa) sklenila Pogodbo o prenosu poslovnega deleža, s katero je nasprotni udeleženec od predlagateljice odkupil njen poslovni delež. Skladno z določili predmetne pogodbe, ostaja predlagateljica do popolnega poplačila kupnine s strani nasprotnega udeleženca polnopravna družbenica. 27. 12. 2020 je nasprotni udeleženec pred Okrožnim sodiščem v Celju vložil tožbo na razvezo pogodbe z dne 27. 12. 2019 in vrnitev delno plačane kupnine. V tožbi se sklicuje na spremenjene okoliščine (epidemijo COVID-19). V navedeni zadevi sodišče še ni odločilo, je pa izdalo začasno odredbo, s katero je predlagateljici prepovedalo zoper nasprotnega udeleženca voditi postopke izvršbe za izterjavo kupnine po Pogodbi o prenosu poslovnega deleža z dne 27. 12. 2019. Predlagateljica je pri Okrajnem sodišču v Mariboru uspela izposlovati dva sklepa za zavarovanje denarne terjatve v znesku 900.000,00 EUR (t. j. preostanek neplačane kupnine), in sicer Z 227/2020 in Z 228/2020. Nasprotni udeleženec je zoper oba sklepa vložil ugovor, o katerem je odločalo Okrajno sodišče v Mariboru tako, da sta predmet zavarovanja ostali zgolj nepremičnini s parc. št. .../... k. o. - ... in parc. št.: .../... k. o. - ..., po sklepu Z 228/2020 pa je dolžnica obdržala zastavno pravico in zaznambo izvršljivosti terjatve pri 35% deležu, ki ga ima nasprotni udeleženec kot družbenik v družbi M., d.o.o. Predlagateljica je nasprotnemu udeležencu zahtevo za informacijo in posredovanje dokumentacije posredovala s štirimi dopisi, in sicer 11. 6. 2020, 4. 8. 2020, 20. 8. 2020 in 13. 10. 2020. Nasprotni udeleženec je zahteve predlagateljice zavrnil z dopisi 24. 6. 2020, 12. 8. 2020, 28. 8. 2020 in 15. 10. 2020, pri čemer je zahtevi predlagateljice z dne 11. 6. 2020 delno ugodil, v ostalih primeri pa je njeno zahtevo vseskozi zavrnil iz razloga po drugem odstavku 512. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1).

10. Nasprotni udeleženec v pritožbi smiselno ponavlja ugovorne razloge, ki jih je uveljavljal pred sodiščem prve stopnje. Trdi, da se predlagateljica ni nikoli obrnila na poslovodjo, da bi ta dosegel, da o njeni zahtevi odločijo še družbeniki. Navaja, da predlagateljica ni bila aktivna in poslovodji ni naznanila, da pri svoji zahtevi vztraja. Izpostavlja, da je dvostopenjski test po drugem odstavku 512. člena ZGD-1 obvezen, saj gre prvenstveno za interno zadevo družbe, ki se mora primarno rešiti znotraj njenih organov, posledično pa je sklep sodišča prve stopnje iz tega razloga izdan preuranjeno. V zvezi z navedenim se sklicuje na sklep Višjega sodišča v Ljubljani opr. št.: I Cpg 27/2019 in sodbo Vrhovnega sodišča opr. št.: III Ips 30/2000. Ker je sodišče prve stopnje v obrazložitvi sklepa navedlo, da je predlagateljica svoj zahtevek po vpogledu in predložitvi dokumentacije družbe od 11. 6. 2020 do 13. 10. 2020 delno časovno dopolnjevala glede na zavrnitev njenih zahtev in navedlo, da gre vseskozi za enako zahtevo po vpogledu v poslovanje družbe in dokumentacijo v zvezi s poslovanjem, graja takšno ugotovitev sodišča prve stopnje in trdi, da je bila vsaka zahteva predlagateljice samostojna, ter da po vsebini vseskozi ne gre za isto zahtevo, je podana kršitev 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP v povezavi z 42. členom ZNP-1, saj v tem delu sklepa sodišča ni mogoče preizkusiti.

11. Namen določbe 512. člena ZGD-1 je, da poskušajo družbeniki in poslovodstvo družbe medsebojne nesporazume reševati izvensodno in hitro. 513. člen ZGD-1 določa, da sme družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom 512. člena ZGD-1, od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled. Družbenik naj se torej obrne na sodišče, ko mu informacije s strani poslovodstva niso bile dane.

12. Pravilno sicer navaja pritožba, da je odločanje o zahtevi predlagatelja dvostopenjsko – o odklonitvi zahteve morajo torej dokončno odločiti še družbeniki (drugi odstavek 512. člena ZGD-1). Vendar pa pritožba nima prav, ko navaja, da je predlagateljica tista, ki bi morala biti aktivna in pri poslovodji oziroma pri družbenikih doseči, da ti odločijo o njeni zahtevi, oziroma da je pasivnost v danem primeru v njeno škodo. Ravno nasprotno, poslovodja je tisti, ki mora nemudoma poskrbeti, da o odklonitvi zahteve družbenika za pridobitev informacij in vpogled v listine odločijo (še ostali) družbeniki. To lahko stori na način, da skliče skupščino, za kar je pristojen po 508. členu ZGD-1, ali pa poskrbi, da o tem vprašanju čim prej odločijo družbeniki s pisnim glasovanjem. Na potrebnost hitrega postopanja poslovodje v tovrstnih primerih nakazuje tudi določba 52. člena ZGD-1, ki določa, da mora sodišče o predlogu iz naslova pravice družbenika do obveščenosti odločiti v petih dneh.

13. Sodišče prve stopnje je posledično v tem delu v 11. točki izpodbijanega sklepa ustrezno obrazložilo, da samo dejstvo, da družbeniki niso odločili o zavrnjenih zahtevah predlagateljice, ne more iti na njeno škodo, ter da je poslovodja tisti, ki mora zahtevati od družbenikov, da odločijo o zahtevi za vpogled v dokumentacijo družbe. Zaključek sodišča prve stopnje, da predlagateljičin predlog ni preuranjen, je pravilen. Takšno je tudi stališče sodne prakse,1 med drugim tudi v sklepu Višjega sodišča v Ljubljani opr. št.: I Cpg 27/2019 (9. točka sklepa) na katerega se sklicuje nasprotni udeleženec v pritožbi, medtem, ko je bila sodba Vrhovnega sodišča RS v zadevi opr. št.: III Ips 30/2000 v tem vprašanju v skladu z uveljavljeno sodno prakso presežena, zato sklicevanje nasprotnega udeleženca na predmetno odločbo v tej zadevi ni utemeljeno. Poleg tega bi že ob samem razumevanju zakonskega določila, da o odklonitvi zahteve za vpogled dokončno odločajo družbeniki, na način, da je predlagatelj zahteve tisti, ki mora pridobiti od ostalih družbenikov odločitev o odklonitvi zahteve, pomenilo pretiran poseg v pravico družbenika do informacije in vpogleda in v končni fazi tudi njeno omejevanje (glede na to, da ima po določbi drugega in tretjega odstavka 473. člena ZGD-1, d. o. o. lahko tudi do 50 oziroma še celo več družbenikov, predlagatelj pridobitve informacije in vpogleda pa bi moral od vsakega pridobiti izjavo v zvezi z odklonitvijo poslovodje).2

14. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da je predlagateljica zahtevo za informacijo in vpogled v dokumentacijo prvič podala 11. 6. 2020, in da družba o zavrnjeni zahtevi predlagateljice vse do zadnje zahteve 13. 10. 2020 ni odločila. Sodišče druge stopnje v celoti pritrjuje razlogom sodišča prve stopnje, da obdobje od 11. 6. 2020 do 13. 10. 2020 predstavlja dovolj dolgo časovno obdobje, da bi o zavrnjenih zahtevah predlagateljice lahko odločali družbeniki (ne glede na razmere v zvezi z epidemijo COVID-19, na kar se je skliceval nasprotni udeleženec v postopku pred sodiščem prve stopnje), še posebej ob upoštevanju, da ima večinski delež v nasprotnem udeležencu zgolj en družbenik. Nasprotni udeleženec vse do dneva vložitve pritožbe, ko bi glede na pojasnjeno, še lahko navajal nova dejstva in predlagal dokaze, ni zatrjeval, da je poslovodja kakorkoli ukrepal s ciljem pridobitve dokončne odločitve o zavrnitvi zahteve predlagateljice. Odločitev sodišča prve stopnje je tako v celoti v skladu s 513. členom ZGD-1 v povezavi s 50. členom ZGD-1, saj ni razumnega razloga, da sodišče ne bi nudilo sodnega varstva tudi družbeniku, kateremu je poslovodja zavrnil zahtevo po informaciji in vpogledu, vendar pa nato ni poskrbel, da to njegovo odločitev v razumnem roku dokončno potrdijo še ostali družbeniki.

15. Neutemeljeno je sklicevanje tudi na kršitev 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP v povezavi z 42. členom ZNP-1. Sodišče prve stopnje je pravilno obrazložilo, da gre vseskozi za smiselno enako (ne pa identično) zahtevo po vpogledu v poslovanje družbe in zahtevo po dokumentaciji v zvezi s tem poslovanjem (15. točka sklepa). Pravilno je sodišče prve stopnje zaključilo, da je predlagateljica svojo zahtevo delno časovno dopolnjevala glede na zavrnitve s strani poslovodje. Pritožba sicer utemeljeno izpostavlja, da se zahteva predlagateljice z dne 11. 6. 2020 – v kateri je predlagateljica deloma zahtevala dokumentacijo, ki se je nanašala na njeno delovno mesto, deloma pa na poslovanje družbe – ne pokriva z njenimi preostalimi zahtevami, podanimi 4. 8. 2020, 20. 8. 2020 in 13. 10. 2020. Vendar pa sklep sodišča prve stopnje zaradi tega ni neobrazložen do te mere, da ga ni mogoče preizkusiti kot zmotno zatrjuje nasprotni udeleženec. Sodišče prve stopnje je namreč v nadaljevanju ustrezno obrazložilo, da je zahteva predlagateljice z dne 4. 8. 2020 enaka njeni zahtevi z dne 20. 8. 2020, saj je v slednji zgolj naznanila, da vztraja pri zahtevi za vpogled v dokumentacijo družbe in posredovanju le-te. Predlagateljica je 13. 10. 2020 svojo zahtevo z dne 4. 8. 2020 dopolnila še s tremi dodatnimi točkami, pri čemer se dodatne točke smiselno enako navezujejo na poslovanje družbe in dokumentacijo v zvezi s tem poslovanjem, kar predlagateljica že vseskozi zahteva, njen zahtevek z dne 13. 10. 2020 pa je popolnoma enak zahtevku v tem nepravdnem postopku. Prav tako je sodišče prve stopnje pravilno zaključilo, da iz vseh posredovanih zahtev skupaj nedvomno izhaja, da predlagateljica vztraja pri svoji zahtevi za vpogled v dokumentacijo družbe glede poslovanja in pri posredovanju dokumentacije, zato so ponavljajoče trditve nasprotnega udeleženca v pritožbi, da je poslovodja nasprotnega udeleženca lahko razumno domneval, da je bilo na vprašanja predlagateljice zadovoljivo odgovorjeno in da predlagateljica pri posredovanju informacij ter dokumentacije ne vztraja, neutemeljene.

16. Nasprotni udeleženec nadalje ponovno pritožbeno graja, da interesi predlagateljice niso več enaki interesom družbenika oziroma, da predlagateljica ne zasleduje več interesov družbe kot take. Svoje članske pravice izkorišča za namen, ki s članstvom nimajo nič skupnega. Ponavlja, da je predlagateljica posegla na vitalno premoženje družbe, ki bi lahko služilo pridobivanju sredstev, da bi družba prebrodila trenutno (COVID-19) krizo. V zvezi s tem še poudari, da je predlagateljica kršila začasno odredbo, ki ji prepoveduje izterjavo kupnine in da njeno zavarovanje presega 4-kratnik vrednosti njene terjatve.

17. Bistveno za odgovor na zadevne pritožbene navedbe je, da je do celotnega plačila kupnine, predlagateljica še vedno družbenica nasprotnega udeleženca, ne glede na sklenjeno Pogodbo o odkupu poslovnega deleža z dne 27. 12. 2019. Pravica družbenika do informacij in vpogleda, ki jo ureja 512. člen ZGD-1, je samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi. Prav tako je pravica družbenika do informacij in vpogleda obsežna, njegova zahteva pa se lahko v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 nanaša na katerekoli zadeve družbe. Omejitev te pravice je posledično potrebno razlagati ozko in je možna le v izjemnih primerih.

18. Glede na povedano, sodišče druge stopnje v celoti soglaša z zaključki sodišča prve stopnje v 17. točki sklepa, torej, da ima predlagateljica kot družbenica nasprotnega udeleženca še vedno vse pravice in obveznosti družbenika, med drugim pravico do vpogleda in pridobitve informacij o poslovanju družbe. Kljub temu, da dopustna omejitev te pravice v skladu z drugim odstavkom 512. člena ZGD-1 ni podana, se je sodišče prve stopnje v 19. točki sklepa ustrezno opredelilo do ugovora nasprotnega udeleženca in pojasnilo, da predlagateljica ni kršila začasne odredbe, saj ji ni bilo prepovedano zavarovanje denarne terjatve, ampak zgolj izterjava kupnine, kar torej ni identično z vložitvijo predloga za izvršbo za izterjavo kupnine. Posledično je imela predlagateljica kot upnica na podlagi 243. člena Zakona o izvršbi in zavarovanju pravico zahtevati zavarovanje svoje zapadle terjatve z zastavno pravico na dolžnikovem premoženju (t. j. premoženju nasprotnega udeleženca). Prav tako je sodišče prve stopnje v 21. točki sklepa odgovorilo, da predlagateljica ni v ničemer preprečila zagotovitev likvidnostnih sredstev družbi, saj gre zgolj za zavarovanje, v 22. točki pa obrazložilo, da je že Okrajno sodišče v Mariboru v okviru odločanja o ugovoru dolžnika (nasprotnega udeleženca) v zadevi Z 227/2020 in Z 228/2020 opravilo test sorazmernosti in posledično dovolilo zavarovanje samo v delu, ki je nujno potreben za zavarovanje denarne terjatve predlagateljice, zato se sodišče druge stopnje v izogib ponavljanju na takšne razloge na tem mestu zgolj sklicuje. Zaključek sodišča prve stopnje – da nasprotni udeleženec ni izkazal, da je bilo ravnanje predlagateljice usmerjeno v izsiljevanje oziroma onemogočanje poslovanja nasprotnega udeleženca, oziroma, da bi predlagateljica kot družbenica informacijo in dokumentacijo uporabila za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe – je zato v celoti pravilen.

19. Ob prepričljivem zaključku sodišča prve stopnje lahko sodišče druge stopnje zgolj še doda, da je potrebno komulativno zadostiti obema predpostavkama po drugem odstavku 512. člena ZGD-1, da lahko družba zavrne oziroma omeji družbenikovo pravico do informacij in vpogleda. Poleg obstoja verjetnosti, da bo družbenik zahtevano informacijo uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (t. i. subjektivna predpostavka), mora družba izkazati tudi nevarnost, da bi družbenik s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (objektivna predpostavka). Ugovorne navedbe nasprotnega udeleženca, ki jim smiselno sledijo njegove pritožbene navedbe, so ves čas usmerjene zgolj v zatrjevanje subjektivne predpostavke, medtem ko v zvezi z obstojem objektivne nevarnosti iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, nasprotni udeleženec posebnih trditev ni podal, saj ni v ničemer zatrjeval v čem je občutljivost informacij, ki jih je predlagateljica zahtevala oziroma, zakaj in v čem bi prišlo do občutne prizadetosti kakšnega interesa družbe, če bi zahtevane informacije bile posredovane predlagateljici. Zato že iz tega razloga ni zadostil dopustnosti omejitve iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1 oziroma, so tudi iz tega razloga zaključki sodišča prve stopnje pravilni.

20. Ker je predlagateljica v svojem predlogu ustrezno konkretizirala vrsto zadev, na katere se nanaša njena zahteva, kot tudi označila način izpolnitve svoje zahteve, je odločitev sodišča prve stopnje, po kateri mora nasprotni udeleženec predlagateljici posredovati dokumentacijo in informacije, naštete v I. točki izreka, in ji povrniti stroške postopka iz III. točke izreka izpodbijanega sklepa, pravilna in zakonita.

21. Nasprotni udeleženec je ob koncu pritožbeno še zatrjeval, da je sodišče prve stopnje napačno odločilo o njegovem ugovoru, kjer je zatrjeval, da predlagateljica zahteva dokumentacijo, s katero družba ne razpolaga, in sicer tabelo likvidnosti podjetja za obdobje vsakega tedna od 1. 6. 2020 do dneva posredovanja dokumentacije. Trdi, da je v izreku še vedno prepis predlagateljičinega predloga, kar ima za posledico, da o ugovoru nasprotnega udeleženca sodišče prve stopnje stopnje ni odločilo in je zato podano nasprotje med obrazložitvijo in izrekom sklepa (14. točka drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP v povezavi z 42. členom ZNP-1). Tudi v zvezi z navedenimi očitki je sodišče prve stopnje v 24. točki sklepa ustrezno pojasnilo, da je nasprotni udeleženec dolžan omogočiti predlagateljici vpoglede in posredovanje navedenih podatkov na način, kot ga družba vodi. Nasprotje med izrekom in obrazložitvijo ter posledično bistvena kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP v povezavi z 42. členom ZNP-1 ni podana, izrek sodišča prve stopnje v tem delu ni neizvršljiv kot to zmotno zatrjuje nasprotni udeleženec, pritožbene navedbe, da bo posredovanje predmetne dokumentacije povezano z nesorazmernimi stroški, pa po oceni sodišča druge stopnje ne zdržijo pritožbene presoje.

22. Ker v postopku na prvi stopnji tudi ni bila storjena nobena od tistih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na obstoj katerih pazi sodišče druge stopnje po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP in v povezavi z 42. členom ZNP-1), je sodišče druge stopnje na podlagi 353. člena ZPP v zvezi z 2. točko 365. člena ZPP in v povezavi z 42. členom ZNP-1, zavrnilo pritožbo nasprotnega udeleženca kot neutemeljeno in potrdilo sklep sodišča prve stopnje.

23. Nasprotni udeleženec sam krije svoje stroške tega pritožbenega postopka, ker v njem ni uspel (prvi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP v povezavi z 42. členom ZNP-1).

1 Glej tudi sklep Višjega sodišča v Ljubljani opr. št.: I Cpg 68/2018 z dne 6. 2. 2018 in sklep Višjega sodišča v Ljubljani opr. št.: I Cpg 195/2019 z dne 3. 4. 2019. 2 Enako sklep Višjega sodišča v Ljubljani opr. št.: I Cpg 68/2018 z dne 6. 2. 2018.