Pomen vsebine osnovnega seznama finančnih terjatev je povezan s predmetom prisilnega prestrukturiranja, ki je zožen na finančne terjatve. Pravne posledice začetka postopka preventivnega prestrukturiranja nastanejo samo za finančne terjatve, vključene v osnovni seznam finančnih terjatev (tretji odstavek 44.l člena ZFPPIPP). Ta seznam je pomemben tudi za izračun deležev terjatev upnikov, ki krojijo usodo postopka (od teh deležev je odvisna domneva izpolnjenosti razloga za ta postopek iz 44.d člena ZFPPIPP in odločanje o morebitni ustavitvi postopka po 44.u členu ZFPPIPP), nanje pa sta vezani tudi veljavnost sporazuma o finančnem prestrukturiranju (prvi odstavek 44.o člena ZFPPIPP) in (prisilni) učinki pravnomočne potrditve tega sporazuma (tretji in četrti odstavek 44.v člena v zvezi s 3. točko drugega odstavka 44.c člena ZFPPIPP). Okoliščina, ali so terjatve iz osnovnega seznama finančne oziroma ali izpolnjujejo kriterije iz prvega odstavka 20.a člena ZFPPIPP, je zato relevantna za odločanje o začetku postopka prostovoljnega prestrukturiranja.
Pritožbama se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.
1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom začelo postopek preventivnega prestrukturiranja nad dolžnico (točka I izreka) in izreklo, da začetek tega postopka učinkuje samo na finančne terjatve, vsebovane v osnovnem seznamu finančnih terjatev (točka II izreka). Ugotovilo je, da je vsebina dolžničinega predloga za začetek postopka skladna s prvim odstavkom 44.h člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) in da so mu priložene vse priloge iz drugega odstavka istega člena. Presodilo je še, da je vsebina osnovnega seznama finančnih terjatev skladna s tretjim in četrtim odstavkom 44.h člena ZFPPIPP in da ovire za vodenje postopka iz 44.g člena ZFPPIPP ne obstajajo, podana pa je tudi domneva, da dolžnica še ni insolventna in je verjetno, da bo postala insolventna v obdobju enega leta, saj z začetkom postopka preventivnega prestrukturiranja soglaša upnica (Banka A.), ki je imetnica 30,59 % vsote vseh finančnih terjatev do dolžnice (drugi odstavek 44.d člena ZFPPIPP).
2.Zoper navedeni sklep se pritožujeta upnici B., d. d. (sedaj: B., d. o. o.),1 in C., d. o. o. Prva upnica pritožbenih razlogov ne navaja, višjemu sodišču pa predlaga, da do odločitve o pritožbi zadrži učinke izpodbijanega sklepa; priglaša tudi stroške. Druga upnica višjemu sodišču predlaga, da izpodbijani sklep spremeni tako, da se preventivno prestrukturiranje glede njene terjatve ne dovoli, stroškov pa ne priglaša. Meni namreč, da njene terjatve do dolžnice niso finančne, temveč poslovne, zato jih dolžnica ne bi smela vključiti v seznam finančnih terjatev in nanje postopek preventivnega prestrukturiranja tudi ne bi smel učinkovati.
3.Dolžnica v odgovorih na pritožbi nasprotuje njunim razlogom in se zavzema za zavrženje pritožbe prve upnice in zavrnitev njenega predloga za zadržanje učinkov izpodbijanega sklepa ter za zavrnitev pritožbe druge upnice. Stroškov ne priglaša.
4.Pritožbi sta utemeljeni.
5.Prva in druga upnica sta imetnici terjatev, navedenih v osnovnem seznamu finančnih terjatev iz 1. točke drugega odstavka 44.h člena ZFPPIPP, zato sta upravičeni vložiti pritožbo zoper izpodbijani sklep, ki je bil izdan v predhodnem postopku (55. in 56. člen ZFPPIPP v zvezi s 44.e členom in drugim odstavkom 44.b člena ZFPPIPP). Pritožba prve upnice, ki je bila vložena po odvetniku v elektronski obliki, tudi ni nepopolna, zato se dolžnica zmotno zavzema za njeno zavrženje. Iz izvirnika oddane datoteke (PD 27) je sicer res razvidno, da obsega le dve strani (prvo in zadnjo), čeprav iz njunega oštevilčenja izhaja, da bi morala vsebovati štiri strani oziroma poleg prve in zadnje (četrte) še drugo in tretjo stran, ki pa ju v vloženi pritožbi ni. Vendar pritožba prve upnice kljub manjkajočima stranema in odsotnosti pritožbenih razlogov ni nepopolna ali nerazumljiva, saj vsebuje obvezni sestavini iz 1. in 4. točke 335. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) – navedbo izpodbijane odločbe in podpis pritožnice (tretji odstavek 343. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP in 5. alinejo drugega odstavka 44.b člena ZFPPIPP).
6.Izpodbijani sklep temelji na (dopolnjenem) predlogu dolžnice za začetek postopka preventivnega prestrukturiranja z dne 29. 12. 2025 s prilogami (PD 5). Druga upnica zmotno meni, da je ta predlog nepopoln. Sodišče prve stopnje je namreč pravilno presodilo, da njegova vsebina ustreza zahtevam iz prvega odstavka 44.h člena ZFPPIPP in da so mu priložene vse priloge iz drugega odstavka istega člena. Sodišču prve stopnje tudi ni mogoče očitati, da je z nezakonitim postopanjem drugi upnici odvzelo pravico do izjave (8. točka drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP in 5. alinejo drugega odstavka 44.b člena ZFPPIPP). O predlogu je namreč skladno z zakonom odločilo zunaj naroka (prvi odstavek 44.j člena ZFPPIPP) in objavilo le izpodbijani sklep, ne pa tudi predloga (smiselno 2. točka prvega odstavka 122. člena ZFPPIPP v zvezi s tretjim odstavkom 44.b člena ZFPPIPP).
7.Sodišče prve stopnje v času odločanja ni imelo razloga, da ne bi sledilo navedenim zakonskim določbam. Vendar to hkrati pomeni tudi, da pritožnicama, ki sta udeležbo prijavili šele po objavi izpodbijanega sklepa, ni mogoče očitati, da bi lahko z zgodnejšo prijavo udeležbe pridobili upravičenje za opravljanje procesnih dejanj v predhodnem postopku preventivnega prestrukturiranja. Zaradi istega razloga so pritožbene navedbe druge upnice o novih dejstvih in novih dokaznih predlogih dopustne pritožbene novote (prvi odstavek 337. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP). Z njimi je izpostavila nekatere relevantne okoliščine v zvezi z naravo njenih terjatev do dolžnice, ki lahko vplivajo na pravilnost osnovnega seznama finančnih terjatev oziroma nanj oprtega sklepa o začetku postopka.
8.Druga upnica pritožbo utemeljuje s tezo, da njene terjatve do dolžnice niso finančne, temveč poslovne, zato jih dolžnica ne bi smela vključiti v seznam finančnih terjatev in nanje postopek preventivnega prestrukturiranja tudi ne bi smel učinkovati. Pojasnjuje, da ima z dolžnico sklenjenih več leasing pogodb in da se ukvarja z nudenjem dolgoročnih poslovnih najemov predmetov, ki so ves čas trajanja najema v njeni lasti, leasingojemalec pa tudi po izteku leasing pogodbe ne pridobi lastninske pravice na predmetu leasinga, temveč ga mora vrniti upnici.
9.Pomen vsebine osnovnega seznama finančnih terjatev je povezan s predmetom prisilnega prestrukturiranja, ki je zožen na finančne terjatve. Pravne posledice začetka postopka preventivnega prestrukturiranja nastanejo samo za finančne terjatve, vključene v osnovni seznam finančnih terjatev (tretji odstavek 44.l člena ZFPPIPP). Ta seznam je pomemben tudi za izračun deležev terjatev upnikov, ki krojijo usodo postopka (od teh deležev je odvisna domneva izpolnjenosti razloga za ta postopek iz 44.d člena ZFPPIPP in odločanje o morebitni ustavitvi postopka po 44.u členu ZFPPIPP), nanje pa sta vezani tudi veljavnost sporazuma o finančnem prestrukturiranju (prvi odstavek 44.o člena ZFPPIPP) in (prisilni) učinki pravnomočne potrditve tega sporazuma (tretji in četrti odstavek 44.v člena v zvezi s 3. točko drugega odstavka 44.c člena ZFPPIPP). Okoliščina, ali so terjatve iz osnovnega seznama finančne oziroma ali izpolnjujejo kriterije iz prvega odstavka 20.a člena ZFPPIPP, je zato relevantna za odločanje o začetku postopka prostovoljnega prestrukturiranja.
10.Med finančne terjatve se med drugim uvrščajo terjatve, nastale na podlagi pogodbe o finančnem leasingu ali drugega posla enakih značilnosti, ki ga je dolžnik sklenil z banko, finančno institucijo ali drugo finančno družbo, pa tudi terjatve, nastale na podlagi posojilne pogodbe ali drugega posla enakih značilnosti, ki ga je dolžnik sklenil z osebo nefinančnega sektorja (2. in 3. točka prvega odstavka 20.a člena ZFPPIPP). Iz osnovnega seznama finančnih terjatev, na katerem temelji izpodbijani sklep, izhaja, da je vanj (pod zaporedno št. 5) vključena tudi terjatev druge upnice do dolžnice v višini 1.308.503,84 EUR, njen pravni temelj pa je označen kot „pogodba o leasingu“ (brez morebitne natančnejše opredelitve). Druga upnica v pritožbi trdi, da s pogodbami o leasingu nudi poslovni najem predmetov, ki tudi po izteku pogodbene dobe ostanejo v njeni lasti in ji jih mora leasingojemalec vrniti, kar dokazuje s priloženimi pogodbami s splošnimi pogoji leasinga. Dolžnica v odgovoru na pritožbo tem navedbam nasprotuje in opozarja na druge vsebinske sklope istih pogodb, ki po njenem mnenju kažejo na finančno naravo terjatev druge upnice (npr. predmet leasinga in dobavitelja izbere leasingojemalec, ki tudi trpi vsa tveganja dobave in v razmerju z dobaviteljem nastopa kot kupec, leasingodajalec pa v celotnem poslu nastopa le kot financer dobave predmeta leasinga; pogodbo lahko predčasno odpove le leasingodajalec, ki je tudi v takem primeru upravičen do vseh obrokov leasinga; obroki so določeni glede na osnovno trajanje leasing pogodbe in vključujejo celotne stroške nabave predmeta leasinga in tudi dobiček oziroma obresti; tveganja glede uničenja, poškodovanja in razvrednotenja predmeta leasinga ter cenovna tveganja bremenijo leasingojemalca ipd.). Pritožbenim navedbam nasprotuje tudi s trditvami, da med strankama leasing pogodb obstaja ustaljena sodna praksa, po kateri ji druga upnica ponudi opcijo odkupa predmeta leasinga, čeprav to ni določeno v splošnih pogojih leasinga, kar dokazuje z elektronsko korespondenco. Da ji druga upnica nudi financiranje njene poslovne dejavnosti, pa naj bi izhajalo tudi iz upničine spletne strani, kar dolžnica dokazuje s posnetki zaslona in s povezavo na omenjeno spletno stran.
11.Višje sodišče ocenjuje, da so trditve druge upnice in dolžnice v zvezi z naravo obravnavanih terjatev iz leasing pogodb relevantne za odločanje o začetku postopka preventivnega prestrukturiranja in tudi dovolj konkretizirane, da omogočajo preizkus v kontradiktornem postopku pred sodiščem prve stopnje. Za naravo leasinga oziroma leasingodajalčevih terjatev v smislu 20.a člena ZFPPIPP je med drugim pomembno tako vprašanje lastništva predmeta leasinga po izteku pogodbe, kot tudi porazdelitev rizikov in interesnih bremen strank ter še druge okoliščine, ki pokažejo, ali je namen celotnega razmerja v zagotovitvi financiranja investicij (finančni leasing ali drug posel enakih značilnosti) ali zgolj v poslovnem najemu. Druga upnica je opozorila na okoliščine, ki bi lahko utemeljevale sklepanje o poslovni naravi njenih terjatev (kar bi pomenilo, da ne spadajo v nabor terjatev iz osnovnega seznama finančnih terjatev oziroma da se postopek preventivnega prestrukturiranja ne sme začeti na podlagi takega osnovnega seznama), dolžnica pa na okoliščine, ki bi lahko utemeljevale nasprotno sklepanje, da so te terjatve finančne (in da je zato utemeljeno predlagala začetek postopka na podlagi predloženega osnovnega seznama).
12.Glede na navedene razloge je treba za pravilno in popolno ugotovitev dejanskega stanja v zvezi z začetkom postopka in njegovimi učinki ugotoviti dejstva oziroma izvesti dokaze, ki sta jih stranki pod pogojem iz 337. člena ZPP navedli v pritožbenem postopku. Ker se to gradivo nanaša na samostojne pravne celote, ki ne v dejanskem ne v pravnem pogledu niso bile predmet presoje sodišča prve stopnje, višje sodišče teh pomanjkljivosti ni moglo odpraviti, saj bi s tem poseglo v ustavno varovano bistvo pravice do pritožbe (25. člen Ustave Republike Slovenije – URS). Višje sodišče je zato pritožbama (druge upnice, posledično pa tudi prve upnice) ugodilo, izpodbijani sklep razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (3. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), ni pa sledilo predlogu prve upnice glede zadržanja učinkov izpodbijanega sklepa do odločitve o pritožbi, saj takšnih pooblastil nima. Sodišče prve stopnje naj v ponovljenem postopku upošteva tudi procesno gradivo, predloženo v tem pritožbenem postopku, in presodi, ali so terjatve druge upnice utemeljeno vključene v osnovni seznam finančnih terjatev oziroma ali so finančne ali poslovne (20.a člen ZFPPIPP). Če bo presodilo, da niso finančne, postopka ne bo moglo začeti na podlagi osnovnega seznama, ki vključuje (tudi) take terjatve.
13.Izrek o stroških je odpadel, saj so ti predmet sporazuma o finančnem prestrukturiranju (četrti odstavek 44.b člena ZFPPIPP).
-------------------------------
1Iz podatkov AJPES izhaja, da se je navedena družba 12. 2. 2026 (po vložitvi pritožbe) preoblikovala iz d. d. v d. o. o.