Jedro

Obveznice, ki so se izdajale v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij, je posebej urejal Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Ur. list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93, naprej ZLPP). Ta zakon omenja obveznice predvsem pri notranjem odkupu delnic.

Podjetja so lahko v procesu lastninskega preoblikovanja izdajala take obveznice kot sta sporni. Te obveznice so bile lahko namenske, to je zamenljive le za delnice v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij. Iz spornih obveznic je izhajala torej le pravica imetnika do zamenjave obveznice z delnico, ne pa pravica do izplačila njene vrednosti v denarju.

Izrek

Revizija se zavrne kot neutemeljena.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je tožbenemu zahtevku tožnikov v celoti ugodilo in naložilo toženki, da jim mora plačati 194.441,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi in stroške postopka. Menilo je, da je obveznica, na katero so tožniki oprli zahtevek, zadolžnica, ki je izplačljiva.

Na pritožbo toženke pa je sodišče druge stopnje sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo. Ocenilo je, da je sporna obveznica namenska in zamenljiva zgolj v postopku lastninskega preoblikovanja podjetja za delnico.

Zoper sodbo sodišča druge stopnje so tožniki vložili revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava ter predlagali, da naj se sodba sodišča druge stopnje spremeni tako, da se tožbenemu zahtevku ugodi. Sicer sta predniku tožnikov izdani obveznici po naravi res potrdili o neizplačanih osebnih dohodkih v letu 1992, toda ker se toženka pri izdaji obveznic ni sklicevala na 33. člen splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo, ju je uvrstiti v drugo alineo sedmega odstavka 25. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij. Ker pa ne pravni prednik tožnikov in tudi ne oni sami niso dali soglasja, da se neizplačani del osebnih dohodkov vplača za notranji odkup delnic, je zahtevek utemeljen.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo in toženki, ki na revizijo ni odgovorila (tretji odstavek 390. člena zakona o pravdnem postopku, naprej ZPP).

Revizija ni utemeljena.

Kot je bilo ugotovljeno v postopkih na prvi in drugi stopnji, so tožniki s tožbo iztoževali od toženke plačilo tolarske protivrednosti dveh obveznic, ki ju je njihovemu pokojnemu možu (v razmerju do prve tožnice) oziroma očetu (v razmerju do drugega in tretjega tožnika) izdala toženka: dne 31.12.1992 v vrednosti 920 DEM za obračunane in neizplačane osebne dohodke v letu 1992; dne 28.2.1993 pa v vrednosti 1.240 DEM za obračunane in neizplačane jubilejne nagrade v letu 1992 (zaradi jubileja podjetja). Iz ugotovitev sodišč obeh nižjih stopenj izhaja, da je v obveznicah zapisano, da bosta vnovčljivi pri skupnem lastninskem preoblikovanju družbe in da se bosta upoštevali pri enem od načinov preoblikovanja družbe. Na podlagi takih ugotovitev je sodišče prve stopnje ocenilo, da predstavljata obveznici zadolžnici, ki sta zato izplačljivi. Po presoji pritožbenega sodišča pa gre v tem primeru za namenski obveznici, ki upravičujeta tožnike le do zamenjave le teh za delnice toženke v postopku njenega lastninskega preoblikovanja (v smislu 25. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij). Skladno takim zaključkom je sodišče druge stopnje sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek tožnikov zavrnilo.

Po presoji revizijskega sodišča je odločitev sodišča druge stopnje materialnopravno pravilna. Obveznice na splošno so urejene z zakonom o vrednostnih papirjih (Ur. list bivše federacije št. 64/89, naprej ZVP), ki pozna tudi namenske, to je za druge vrste vrednostnih papirjev zamenljive obveznice (29. in 35. člen citiranega zakona). Toda obveznice, ki so se izdajale v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij, pa je posebej urejal Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Ur. list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93, naprej ZLPP). Ta zakon omenja obveznice predvsem pri notranjem odkupu delnic. Po določilu drugega odstavka 25. člena mora pri notranjem odkupu delnic podjetja sodelovati več kot tretjina zaposlenih delavcev v podjetju. Vplačila za tak odkup delnic so po sedmem odstavku 25. člena ZLPP: denarna vplačila (prva alinea navedenega določila), obračunani a neizplačani osebni dohodki (druga alinea istega določila), zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se organ upravljanja podjetja s tem strinja in če se tako odloči imetnik vrednostnega papirja (četrta alinea istega določila) ter druga. Te določbe o notranjem odkupu delnic je novela ZLPP (Ur. list RS, št. 31/93) uredila še podrobneje. Tako je lahko podjetje po določbi prvega odstavka 25.a člena opravilo interno razdelitev delnic ter vplačila delnic za notranji odkup delnic tudi na podlagi potrdil, ki jih je podjetje izdalo zaposlenim delavcem na podlagi neizplačanega dela netto osnovnih osebnih dohodkov (znižanih do ravni 33. člena Splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo), po določilu 2. odstavka istega člena pa so se lahko že izdane listine, s katerimi je bila delavcu priznana terjatev do podjetja v višini neizplačanega dela omenjenih osebnih dohodkov, zamenjale s potrdili iz prvega odstavka tega člena. Na podlagi teh določb je zaključiti: da so podjetja lahko v procesu lastninskega preoblikovanja izdajala take obveznice kot sta sporni in da so bile te obveznice lahko namenske, to je zamenljive le za delnice v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij. Iz spornih obveznic je izhajala torej le pravica imetnika do zamenjave obveznice z delnico, ne pa pravica do izplačila njene vrednosti v denarju. Zato tožbeni zahtevek tožnikov, s katerim so zahtevali izplačilo tolarske protivrednosti v obveznicah navedenih vrednosti v DEM, ni utemeljen.

Odločitev sodišča druge stopnje je zato pravilna in ni podan revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava.

Predmet revizijskega preizkusa pa niso mogle biti revizijske trditve o poteku postopka, v katerem sta bili sporni obveznici izdani (to je ali se je prednik tožnikov strinjal, da se del neizplačanih osebnih dohodkov in jubilejne nagrade vplača za notranji odkup delnic, kolikšen del dohodka po splošni kolektivni pogodbi v gospodarstvu je bil z obveznico zajet in podobno), ker načenjajo dejanske ugotovitve, na katere so tako stranke kot revizijsko sodišče vezani (tretji odstavek 385. člena ZPP). Uradoma upoštevne bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 10. točke drugega odstavka 354. člena ZPP revizijsko sodišče ni ugotovilo. Glede na take ugotovitve je moralo revizijo tožnikov zavrniti kot neutemeljeno (393. člen ZPP).