Jedro

Zaradi enakomernega in hkrati čim večjega poplačila upnikov v stečaju ZPPSL še posebej (poleg določb ZOR) ureja izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika. Zato je po določbah ZPPSL v stečaju izpodbojno vsako pravno dejanje, tako odplačno kakor tudi neodplačno, ki zadeva premoženje stečajnega dolžnika in je bilo storjeno v zadnjem letu pred dnem začetka stečajnega postopka.

Izrek

Pritožbi se delno ugodi in se izpodbijana sodba razveljavi: - v 2. točki izreka v delu, s katerim je bil zavrnjen tožbeni zahtevek, da se ugotovi, da pravno dejanje storjeno v korist tožene stranke in sicer pogodba o poravnavi z dne 22.3.1996, s katero se je dokončno uredilo razmerje med pravdnima strankama nastalo po kupoprodajni pogodbi z dne 13.10.1995 nima pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke, v obsegu, ki se nanaša na pobot zamudnih obresti in da je tožena stranka dolžna v stečajno maso tožeče stranke plačati znesek 13.292.589,40 SIT skupaj z zakonitimi zamudnimi obrestmi od vložitve tožbe ter - v 3. točki v celoti, in se v tem obsegu zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

V preostalem delu se pritožba zavrne in se potrdi izpodbijana sodba v 2. točki izreka v delu, s katerim je bil zavrnjen tožbeni zahtevek, da se ugotovi, da pravno dejanje storjeno v korist tožene stranke in sicer pogodba o poravnavi z dne 22.3.1996, s katero se je dokončno uredilo razmerje med pravdnima nastalo po kupoprodajni pogodbi z dne 13.10.1995 nima pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke, v obsegu, ki se nanaša na višino kupnine in da je tožena stranka dolžna v stečajno maso tožeče stranke plačati znesek 8.259.722,60 SIT skupaj z zakonitimi zamudnimi obrestmi od vložitve tožbe.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je odločilo: "1. Delni umik tožbe, da se ugotovi, da pogodba o poravnavi sklenjena dne 22.3.1996 med tožečo stranka in toženo stranko nima pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke in da mora v zvezi s tem tožena stranka tožeči stranki vrniti v last in posest nepremičnino in ustrezno zemljiškoknjižno listino iz lastninske pravice na ime tožeče stranke v 15 dneh, ker bo v nasprotnem primeru sodba nadomestila to listino, se vzame v vednost in se postopek v tem delu konča. 2. Tožbeni zahtevek, ki se glasi: Ugotovi se, da pravno dejanje storjeno v korist tožene stranke in sicer pogodba o poravnavi z dne 22.3.1996, s katero se je dokončno uredilo razmerje med pravdnima strankama nastalo po kupoprodajni pogodbi z dne 13.10.1995 nima pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke.

Tožena stranka je dolžna v stečajno maso tožeče stranke plačati znesek 21.552.312,00 SIT skupaj z zakonitimi obrestmi od dneva vložitve tožbe dalje, do plačila, v roku 15 dni, da ne bo izvršbe.

s e z a v r n e. 3. Tožeča stranka je dolžna povrniti toženi stranki pravdne stroške v znesku 1.343.961,20 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 19.5.1999 dalje do plačila, v 8 dneh, da ne bo izvršbe." Zoper sodbo se je tožeča stranka v zavrnilnem delu (2. in 3. točka izreka) pravočasno pritožila iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odst. 353. člena ZPP. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu razveljavi in ugodi tožbenemu zahtevku.

Pritožba je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Pritožba je delno utemeljena.

Zaradi enakomernega in hkrati čim večjega poplačila upnikov v stečaju, ZPPSL še posebej (poleg določb ZOR) ureja izpodbijanje pravdnih dejanj stečajnega dolžnika. Zato je po določbah ZPPSL v stečaju izpodbojno vsako pravno dejanje, tako odplačno kakor tudi neodplačno, ki zadeva premoženje stečajnega dolžnika (125. in 126. člen ZPPSL) in je bilo storjeno v zadnjem letu pred dnem začetka stečajnega postopka.

Tožeča stranka v tem postopku izpodbija pravno dejanje sklenitve pogodbe o poravnavi z dne 22.3.1996, s katero se je dokončno uredilo razmerje med pravdnima strankama nastalo po kupoprodajni pogodbi z dne 13.10.1995. Nesporno je, da sta s to pogodbo pravdni stranki: - spremenili pogodbeno ceno za nepremičnine, ki je bila določena v kupoprodajni pogodbi z dne 13.10.1995, tako da sta jo znižali, - natekle zamudne obresti od nepravočasno plačanih obrokov, ki jih je bila dolžna plačati tožena stranka kot kupec po kupoprodajni pogodbi, sta pobotali s terjatvijo tožene stranke do tožeče stranke v enaki višini.

Po navedbah tožeče stranke je zaradi tega prišlo do zmanjšanja premoženja tožeče stranke. Namreč za popust pri kupnini ni bilo pravne podlage, za pobot pa ni bilo pogojev, saj terjatev tožene stranke do tožeče stranke ne obstaja.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je materialnopravno zmoten zaključek sodišča prve stopnje, da je tožena stranka v izpodbijanem pravnem poslu le dolžnica. Kupoprodajna pogodba, na kateri temelji pogodba o poravnavi in sama pogodba o poravnavi predstavljata obe dvostranski poslovni odnos, v katerem nastopata vsaka od strank hkrati kot upnica in dolžnica. Tožena stranka je bila res dolžna plačati določeno vsoto kupnine, hkrati pa je imela pravico, kot upnica zahtevati izročitev vsega, kar je bilo predmet pogodbe. Zato je tudi zmoten zaključek, da ni podan objektivni element izpodbojnosti, saj je tožena stranka glede na dejstvo, da ji je bil že izročen v celoti predmet pogodbe prejela izpolnitev od stečajnega dolžnika v 100% obsegu. Pri tem pritožbeno sodišče ocenjuje, da gre za izpodbojno dejanje iz 126. člena ZPPSL, saj tožeča stranka zatrjuje, da je v tem primeru šlo smiselno za brezplačno razpolaganje, zato se sama zmotno sklicuje na dejanja iz 125. člena ZPPSL. Glede na uveljavljano pravno podlago, torej izpodbijanje pravnega dejanja, zaradi brezplačnega razpolaganja, je v tej zadevi relevantno, ali je tožena stranka, v korist katere je bilo dejanje storjeno, zaradi izpodbijanega pravnega dejanja (sklenitve pogodbe o poravnavi) prejela premoženje stečajnega dolžnika brezplačno ali za neznatno plačilo in če je v kakšnem obsegu.

Posledica uspelega izpodbijanja pravnih dejanj v stečaju ni prenehanje veljavnosti pravnega posla (pogodbe o poravnavi z dne 22.3.1996). Ta namreč ostane v veljavi. Samo proti stečajni masi preneha učinkovati (1. odst. 130. člen ZPPSL). Zato je oseba v korist katere je bilo dejanje storjeno dolžna plačati tisto kar je prejela brezplačno (2. odst. 130. člena ZPPSL). Enako ureja učinek izpodbijanja pravnih dejanj ZOR v 284. členu.

Med strankama ni sporno, da sta sklenili kupoprodajno pogodbo dne 15.10.1995 (A2), na podlagi katere je tožeča stranka prodala toženi stranki nepremičnine in sicer 7046/10.000-ink parc. št. xx vpisane v vl. št. zz, 35/100-ink parc. št. yy, 7046/10.000-ink parc. št. qq, ki so vpisane v vl. št. mm, vse k.o. B., kar v naravi predstavlja 8 nadstropji v stolpnici na naslovu R. v L., s pripadajočim funkcionalnim zemljiščem in parkirišči, za kupnino v višini 4.489.264,00 DEM tolarske protivrednosti. Hkrati je tožeča stranka z isto pogodbo prodala toženi stranki opremo v poslovnih prostorih za kupnino v višini 33.008,00 DEM tolarske protivrednosti. Skupno je torej znašala kupnina po tej pogodbi 4.522.272,00 DEM tolarske protivrednosti. Nesporno je tudi, da sta stranki sklenili dne 22.3.1996 pogodbo o poravnavi (A3). V njej sta ugotovili, da je tožena stranka ob upoštevanju že opravljenih plačil (4.431.685,00 DEM tolarske protivrednosti A14)) dolžna le še 56.000,00 DEM v tolarski protivrednosti (2. in 3. točka). S tem sta smiselno znižali kupnino iz pogodbe z dne 13.10.1995 za 34.587,00 DEM tolarske protivrednosti.

Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da opisano znižanje kupnine ni predstavljalo brezplačnega razpolaganja tožeče stranke.

Za takšno znižanje je obstajala pravna podlaga v pogodbi z dne 13.10.1995, saj že iz nje izhaja, da se bo kupnina usklajevala glede na površino, ki jo bo naknadno ugotovil poseben cenilec (11. alinea I. točka). Pogodba o poravnavi pa se v 4. alinei 1. točke sklicuje prav na ugotovitve tega cenilca. Pritožbeno sodišče soglaša z oceno navedenih pogodbenih določb, ki jo je podalo sodišče prve stopnje v obrazložitvi izpodbijane sodbe. Tožeča stranka v pritožbi navedene ugotovitve izpodbija le z drugačno razlago pogodbenih določb, kar je že uveljavljala v postopku na prvi stopnji, ki pa je zmotna. Zato so pritožbene navedbe v to smer neupoštevne. Iz navedenih razlogov je izpodbijana sodba v delu, ki se nanaša na znižanje kupnine (8.259.722,60 SIT s pripadki) pravilna. Pritožbeno sodišče je v tem delu pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo (368. člen ZPP/77).

Zaradi zgoraj navedenega zmotnega materialnopravnega stališča, sodišče prve stopnje ni popolno ugotovilo dejanskega stanja v delu, ki se nanaša na pobot zamudnih obresti. Namreč dejstev o tem ali določbe poravnave v delu, ki se nanašajo na pobot zamudnih obresti (13.292.589.40 SIT) predstavljajo brezplačno razpolaganje stečajnega dolžnika sploh ni ugotavljalo. Zato je pritožbeno sodišče v tem delu pritožbi ugodilo in razveljavilo izpodbijano sodbo ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje (1. odst. 370. člena ZPP/77). V ponovljenem postopku bo moralo sodišče prve stopnje ugotoviti relevantna dejstva, pri tem bo moralo izvesti predlagane dokaze in jih ustrezno oceniti.

O pritožbenih stroških bo odločeno s končno odločbo (4. odst. 166. člena ZPP/77).