Jedro

Jedro

Pravica uveljavljati neveljavnost sklepov skupščine je korporacijska pravica družbenika. Povezana je z upravljalskimi upravičenji družbenika, zaradi česar te pravice (praviloma) nimajo več osebe, ki nimajo (več) statusa družbenika.

Pravica uveljavljati neveljavnost sklepov skupščine je korporacijska pravica družbenika. Povezana je z upravljalskimi upravičenji družbenika, zaradi česar te pravice (praviloma) nimajo več osebe, ki nimajo (več) statusa družbenika.

Položaj sosporniškega intervenienta je mnogo svobodnejši kot položaj stranskega intervenienta. Njegova dejanja učinkujejo kot dejanja stranke, torej tudi v nasprotju z dejanji toženke. Velja najugodnejše dejanje oziroma pozitivno in najkoristnejše dejanje.

Položaj sosporniškega intervenienta je mnogo svobodnejši kot položaj stranskega intervenienta. Njegova dejanja učinkujejo kot dejanja stranke, torej tudi v nasprotju z dejanji toženke. Velja najugodnejše dejanje oziroma pozitivno in najkoristnejše dejanje.

Izrek

Izrek

Pritožba se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

Pritožba se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

Obrazložitev

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo tožeče stranke, s katero je ta zahtevala ugotovitev ničnosti sklepov 21. skupščine tožene stranke z dne 27. 7. 2007, podrejeno pa njihovo razveljavitev.

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo tožeče stranke, s katero je ta zahtevala ugotovitev ničnosti sklepov 21. skupščine tožene stranke z dne 27. 7. 2007, podrejeno pa njihovo razveljavitev.

2.Zoper sklep o zavrženju tožbe vlaga tožena stranka pravočasno pritožbo. V pritožbi uveljavlja vse pritožbene razloge po prvem odstavku 338. člena ZPP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje.

2.Zoper sklep o zavrženju tožbe vlaga tožena stranka pravočasno pritožbo. V pritožbi uveljavlja vse pritožbene razloge po prvem odstavku 338. člena ZPP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje.

3.Tožeča stranka je vložila odgovor na pritožbo, v katerem se pritožbenim navedbam v celoti pridružuje.

3.Tožeča stranka je vložila odgovor na pritožbo, v katerem se pritožbenim navedbam v celoti pridružuje.

4.Intervenienti na strani tožene stranke A. A., B. A. in C. A. so prav tako vložili odgovor na pritožbo. Pritožbenemu sodišču predlagajo, da pritožbo tožene stranke zavrže zaradi pomanjkanja pravnega interesa.

4.Intervenienti na strani tožene stranke A. A., B. A. in C. A. so prav tako vložili odgovor na pritožbo. Pritožbenemu sodišču predlagajo, da pritožbo tožene stranke zavrže zaradi pomanjkanja pravnega interesa.

5.Sodišče prve stopnje je s sklepom z dne 22. aprila 2024 pritožbo tožene stranke zavrglo. Pritožbeno sodišče je pritožbi tožene stranke ugodilo in s sklepom z dne 6. 8. 2024 izpodbijani sklep o zavrženju pritožbe razveljavilo. Sklenilo je, da je treba toženi stranki priznati pravni interes za pritožbo, s katero izpodbija sklep o zavrženju tožbe, saj takšna (končna odločba) odstopa od cilja, ki ga je tožena stranka zasledovala v postopku pred sodiščem prve stopnje. Zaradi navedenega je bila zadeva predložena v odločanje pritožbenemu sodišču, da odloči o pritožbi zoper sklep z dne 9. 1. 2024.

5.Sodišče prve stopnje je s sklepom z dne 22. aprila 2024 pritožbo tožene stranke zavrglo. Pritožbeno sodišče je pritožbi tožene stranke ugodilo in s sklepom z dne 6. 8. 2024 izpodbijani sklep o zavrženju pritožbe razveljavilo. Sklenilo je, da je treba toženi stranki priznati pravni interes za pritožbo, s katero izpodbija sklep o zavrženju tožbe, saj takšna (končna odločba) odstopa od cilja, ki ga je tožena stranka zasledovala v postopku pred sodiščem prve stopnje. Zaradi navedenega je bila zadeva predložena v odločanje pritožbenemu sodišču, da odloči o pritožbi zoper sklep z dne 9. 1. 2024.

6.Pritožba je torej dovoljena, ni pa utemeljena.

6.Pritožba je torej dovoljena, ni pa utemeljena.

7.V konkretnem primeru je tožeča stranka tekom tega postopka svoj poslovni delež v toženi stranki odsvojila. V stečajnem postopku nad tožnico (St 000/2016) je bil izdan sklep o prodaji dne 12. 12. 2018, iz katerega izhaja, da se je tožničin poslovni delež v toženi stranki prodajal na podlagi zavezujočega zbiranja ponudb. Pogodba o prodaji poslovnega deleža je bila sklenjena s toženo stranko kot najboljšim ponudnikom. Kupnina za poslovni delež je bila plačana. Skupščina tožene stranke o pridobitvi lastnega poslovnega deleža še ni odločala, tožena stranka pa tudi še ni oblikovala rezerv za lastni poslovni delež. Tožnica je v sodnem registru še vedno vpisana kot imetnica (3,5291 %) poslovnega deleža tožene stranke.

7.V konkretnem primeru je tožeča stranka tekom tega postopka svoj poslovni delež v toženi stranki odsvojila. V stečajnem postopku nad tožnico (St 000/2016) je bil izdan sklep o prodaji dne 12. 12. 2018, iz katerega izhaja, da se je tožničin poslovni delež v toženi stranki prodajal na podlagi zavezujočega zbiranja ponudb. Pogodba o prodaji poslovnega deleža je bila sklenjena s toženo stranko kot najboljšim ponudnikom. Kupnina za poslovni delež je bila plačana. Skupščina tožene stranke o pridobitvi lastnega poslovnega deleža še ni odločala, tožena stranka pa tudi še ni oblikovala rezerv za lastni poslovni delež. Tožnica je v sodnem registru še vedno vpisana kot imetnica (3,5291 %) poslovnega deleža tožene stranke.

8.Sodišče prve stopnje je sklenilo, da je vpis družbenika v sodni register tudi po noveli ZGD-1I deklaratoren. Tudi če niso bile izpolnjene zakonske zahteve za pridobitev lastnega deleža (oblikovanje rezerv za lastne deleže, sklep družbenikov), pridobitev lastnega deleža s strani družbe (tožene stranke) ni neveljavna. Tako izhaja iz četrtega odstavka 247. člena ZGD-1, ki velja za delniške družbe, navedeno določbo pa je treba po analogiji uporabiti tudi za pravne posle o pridobitvi lastnih deležev pri družbi z omejeno odgovornostjo. Dejstvo, da do vpisa v sodni register še ni prišlo, ne pomeni, da tožničin poslovni delež ni bil odsvojen oziroma da tožena stranka lastnega deleža ni pridobila. Pravica uveljavljati neveljavnost sklepov skupščine je korporacijska pravica družbenika. Povezana je z upravljalskimi upravičenji družbenika, zaradi česar te pravice (praviloma) nimajo več osebe, ki nimajo (več) statusa družbenika. Ker tožnica ni več družbenica tožene stranke, je izgubila procesno legitimacijo in pravni interes za obravnavano tožbo. Posebnega pravnega interesa, ki bi kljub temu še vedno obstajal, pa tožnica ni izkazala, saj se na poziv sodišča prve stopnje, naj pojasni, kakšen interes za tožbo še ima, ni odzvala. Sodišče prve stopnje je zato tožbo tožeče stranke zavrglo.

8.Sodišče prve stopnje je sklenilo, da je vpis družbenika v sodni register tudi po noveli ZGD-1I deklaratoren. Tudi če niso bile izpolnjene zakonske zahteve za pridobitev lastnega deleža (oblikovanje rezerv za lastne deleže, sklep družbenikov), pridobitev lastnega deleža s strani družbe (tožene stranke) ni neveljavna. Tako izhaja iz četrtega odstavka 247. člena ZGD-1, ki velja za delniške družbe, navedeno določbo pa je treba po analogiji uporabiti tudi za pravne posle o pridobitvi lastnih deležev pri družbi z omejeno odgovornostjo. Dejstvo, da do vpisa v sodni register še ni prišlo, ne pomeni, da tožničin poslovni delež ni bil odsvojen oziroma da tožena stranka lastnega deleža ni pridobila. Pravica uveljavljati neveljavnost sklepov skupščine je korporacijska pravica družbenika. Povezana je z upravljalskimi upravičenji družbenika, zaradi česar te pravice (praviloma) nimajo več osebe, ki nimajo (več) statusa družbenika. Ker tožnica ni več družbenica tožene stranke, je izgubila procesno legitimacijo in pravni interes za obravnavano tožbo. Posebnega pravnega interesa, ki bi kljub temu še vedno obstajal, pa tožnica ni izkazala, saj se na poziv sodišča prve stopnje, naj pojasni, kakšen interes za tožbo še ima, ni odzvala. Sodišče prve stopnje je zato tožbo tožeče stranke zavrglo.

9.Razpolagalni pravni posel o prenosu pravice povzroči prenos pravice, ki je predmet razpolaganja, iz odsvojitelja na pridobitelja. To pomeni, da odsvojitelj izgubi pravni položaj imetnika pravice, ki je predmet razpolaganja, ta položaj pa pridobi pridobitelj. Razpolagalni pravni posel o prenosu pravice povzroči, da pravica preide iz odsvojiteljeve (premoženjske) pravne sfere v pridobiteljevo. Vrsta razpolagalnega pravnega posla o prenosu pravice je odvisna od vrste pravice, ki je predmet razpolaganja. Razpolagalni pravni posel, s katerim se prenese poslovni delež v družbi kot korporacijska pravica, je pogodba o izročitvi in prevzemu poslovnega deleža.

9.Razpolagalni pravni posel o prenosu pravice povzroči prenos pravice, ki je predmet razpolaganja, iz odsvojitelja na pridobitelja. To pomeni, da odsvojitelj izgubi pravni položaj imetnika pravice, ki je predmet razpolaganja, ta položaj pa pridobi pridobitelj. Razpolagalni pravni posel o prenosu pravice povzroči, da pravica preide iz odsvojiteljeve (premoženjske) pravne sfere v pridobiteljevo. Vrsta razpolagalnega pravnega posla o prenosu pravice je odvisna od vrste pravice, ki je predmet razpolaganja. Razpolagalni pravni posel, s katerim se prenese poslovni delež v družbi kot korporacijska pravica, je pogodba o izročitvi in prevzemu poslovnega deleža.

10.Tako kot je pojasnilo že sodišče prve stopnje je, glede na primerljivo ureditev vrnitve prepovedani plačil pri delniških družbah, mogoče sklepati, da tudi pri družbah z omejeno odgovornostjo pridobitev lastnih poslovnih deležev, pri kateri drugi odstavek 500. člena ZGD-1 ni bil spoštovan, ni neveljavna (smiselno četrti odstavek 247. člena ZGD-1). Kljub morebitni ničnosti obligacijsko pravnega posla, je razpolagalni posel veljaven in učinkovit, saj velja sistem abstraktnega razmerja med zavezovalnim in razpolagalnim poslom.

10.Tako kot je pojasnilo že sodišče prve stopnje je, glede na primerljivo ureditev vrnitve prepovedani plačil pri delniških družbah, mogoče sklepati, da tudi pri družbah z omejeno odgovornostjo pridobitev lastnih poslovnih deležev, pri kateri drugi odstavek 500. člena ZGD-1 ni bil spoštovan, ni neveljavna (smiselno četrti odstavek 247. člena ZGD-1). Kljub morebitni ničnosti obligacijsko pravnega posla, je razpolagalni posel veljaven in učinkovit, saj velja sistem abstraktnega razmerja med zavezovalnim in razpolagalnim poslom.

Pridobitev je torej veljavna, zakon pa določa druge sankcije v zvezi s kršitvami pri sklenitvi zavezovalnega pravnega posla. Pri družbi z omejeno odgovornostjo je vrnitev prepovedanih plačil urejena v 496. členu ZGD-1. Plačila, ki so opravljena v nasprotju s 495. členom ZGD-1, je treba družbi vrniti. To velja tudi za plačila lastnih poslovnih deležev, ki so opravljena v nasprotju z drugim odstavkom 500. člena ZGD-1 (tretji odstavek 500. člena ZGD-1).

Pridobitev je torej veljavna, zakon pa določa druge sankcije v zvezi s kršitvami pri sklenitvi zavezovalnega pravnega posla. Pri družbi z omejeno odgovornostjo je vrnitev prepovedanih plačil urejena v 496. členu ZGD-1. Plačila, ki so opravljena v nasprotju s 495. členom ZGD-1, je treba družbi vrniti. To velja tudi za plačila lastnih poslovnih deležev, ki so opravljena v nasprotju z drugim odstavkom 500. člena ZGD-1 (tretji odstavek 500. člena ZGD-1).

Če je do izpolnitve že prišlo, je torej posledica ničnosti zavezovalnega posla, da lahko družba zahteva vračilo kupnine na podlagi posebnega korporacijskopravnega vračilnega zahtevka iz 496. člena ZGD-1, družbenik pa lahko

Če je do izpolnitve že prišlo, je torej posledica ničnosti zavezovalnega posla, da lahko družba zahteva vračilo kupnine na podlagi posebnega korporacijskopravnega vračilnega zahtevka iz 496. člena ZGD-1, družbenik pa lahko

zahteva vračilo deleža po splošnih pravilih o neupravičeni obogatitvi.

zahteva vračilo deleža po splošnih pravilih o neupravičeni obogatitvi.

Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe (drugi odstavek 496. člena ZGD-1). V primeru da vračila od prejemnika ni mogoče zahtevati, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi deleži (tretji odstavek 496. člena ZGD-1).

Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe (drugi odstavek 496. člena ZGD-1). V primeru da vračila od prejemnika ni mogoče zahtevati, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi deleži (tretji odstavek 496. člena ZGD-1).

11.Tako kot je ugotovilo že sodišče prve stopnje je iz vsebine Kupoprodajne pogodbe z dne 20. 2. 2019, ki sta jo sklenili D. D. - v stečaju (zastopana po stečajni upraviteljici) kot prodajalka ter družba E. kot kupec (zanjo direktor F. F.), razvidno, da je bil pogoj za izročitev poslovnega deleža kupcu plačilo celotnega zneska kupnine. Prav tako je bilo že ugotovljeno, da iz rednega poročila upraviteljice št. 5 z dne 30. 10. 2019 (priloga C1) izhaja, da je bila kupnina za poslovni delež v celoti plačana. Poslovni delež je bil družbi izročen, ta pa ga je prevzela, s čimer je prišlo do prenosa lastninske pravice na poslovnem deležu v družbi, kar potrjuje dopis družbenikom z dne 1. 10. 2020 (priloga C4). Kot je bilo še ugotovljeno, je bil stečajni postopek nad tožnico s sklepom o končanju stečajnega postopka St 000/2016 z dne 12. 12. 2019 (priloga C3) končan na podlagi ugotovitve, da je bila unovčeno vse premoženje stečajne dolžnice, ki je spadalo v stečajno maso. Navedenih dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje pritožnica v pritožbi ne izpodbija. Tožnica po navedenem ni več imetnica poslovnega deleža v toženi stranki, zato ni več družbenica tožene stranke.

11.Tako kot je ugotovilo že sodišče prve stopnje je iz vsebine Kupoprodajne pogodbe z dne 20. 2. 2019, ki sta jo sklenili D. D. - v stečaju (zastopana po stečajni upraviteljici) kot prodajalka ter družba E. kot kupec (zanjo direktor F. F.), razvidno, da je bil pogoj za izročitev poslovnega deleža kupcu plačilo celotnega zneska kupnine. Prav tako je bilo že ugotovljeno, da iz rednega poročila upraviteljice št. 5 z dne 30. 10. 2019 (priloga C1) izhaja, da je bila kupnina za poslovni delež v celoti plačana. Poslovni delež je bil družbi izročen, ta pa ga je prevzela, s čimer je prišlo do prenosa lastninske pravice na poslovnem deležu v družbi, kar potrjuje dopis družbenikom z dne 1. 10. 2020 (priloga C4). Kot je bilo še ugotovljeno, je bil stečajni postopek nad tožnico s sklepom o končanju stečajnega postopka St 000/2016 z dne 12. 12. 2019 (priloga C3) končan na podlagi ugotovitve, da je bila unovčeno vse premoženje stečajne dolžnice, ki je spadalo v stečajno maso. Navedenih dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje pritožnica v pritožbi ne izpodbija. Tožnica po navedenem ni več imetnica poslovnega deleža v toženi stranki, zato ni več družbenica tožene stranke.

12.Tožničin poslovni delež v družbi E. je z začetkom stečajnega postopka spadal v stečajno maso (1. točka drugega odstavka 224. člena ZFPPIPP). Glede prenosa lastninske na kupca v stečajnem postopku je treba upoštevati, da je uveljavljanje neveljavnosti prodaje in prenos lastninske pravice na kupca praktično izključeno (primerjaj peti odstavek 342. člena ZFPPIPP) oziroma je po sodni praksi dopuščeno zgolj v primerih kvalificirane nedobrovernosti kupca oziroma ugotovljene zlorabe pravic (primerjaj II Ips 10/2021). Da bi bile takšne okoliščine podane oziroma da bi bil tak zahtevek uveljavljen v tem sporu ni bilo zatrjevano.

12.Tožničin poslovni delež v družbi E. je z začetkom stečajnega postopka spadal v stečajno maso (1. točka drugega odstavka 224. člena ZFPPIPP). Glede prenosa lastninske na kupca v stečajnem postopku je treba upoštevati, da je uveljavljanje neveljavnosti prodaje in prenos lastninske pravice na kupca praktično izključeno (primerjaj peti odstavek 342. člena ZFPPIPP) oziroma je po sodni praksi dopuščeno zgolj v primerih kvalificirane nedobrovernosti kupca oziroma ugotovljene zlorabe pravic (primerjaj II Ips 10/2021). Da bi bile takšne okoliščine podane oziroma da bi bil tak zahtevek uveljavljen v tem sporu ni bilo zatrjevano.

13.Poleg tega se z začetkom postopka osebnega stečaja poslovna sposobnost stečajnega dolžnika omeji tako, da stečajni dolžnik ne more sklepati pogodb in opravljati drugih pravnih poslov ali dejanj, katerih predmet je razpolaganje z njegovim premoženjem, ki spada v stečajno maso (1. točka prvega odstavka 386. člena ZFPPIPP). Te pravne posle in dejanja v njegovem imenu opravlja upravitelj kot njegov zakoniti zastopnik (primerjaj 3. točko drugega odstavka 97. člena ZFPPIPP). S končanjem postopka osebnega stečaja stečajni dolžnik, ki je fizična oseba, ne preneha, kar pa ne pomeni, da vstopi v pravice in obveznosti, ki jih je imel kot stečajni dolžnik glede stečajne mase. Po mnenju pritožbenega sodišča zato tožnica, kljub morebitni ničnosti zavezovalnega pravnega posla, po končanju postopka osebnega stečaja ni pasivno legitimirana za zahtevek družbe za vračilo kupnine na podlagi 496. člena ZGD-1, prav tako pa tudi ni aktivno legitimirana za zahtevek družbenika za vračilo deleža po splošnih pravilih o neupravičeni obogatitvi. V tem sporu pa niti ni bilo zatrjevano, da bi bili ti zahtevki uveljavljeni.

13.Poleg tega se z začetkom postopka osebnega stečaja poslovna sposobnost stečajnega dolžnika omeji tako, da stečajni dolžnik ne more sklepati pogodb in opravljati drugih pravnih poslov ali dejanj, katerih predmet je razpolaganje z njegovim premoženjem, ki spada v stečajno maso (1. točka prvega odstavka 386. člena ZFPPIPP). Te pravne posle in dejanja v njegovem imenu opravlja upravitelj kot njegov zakoniti zastopnik (primerjaj 3. točko drugega odstavka 97. člena ZFPPIPP). S končanjem postopka osebnega stečaja stečajni dolžnik, ki je fizična oseba, ne preneha, kar pa ne pomeni, da vstopi v pravice in obveznosti, ki jih je imel kot stečajni dolžnik glede stečajne mase. Po mnenju pritožbenega sodišča zato tožnica, kljub morebitni ničnosti zavezovalnega pravnega posla, po končanju postopka osebnega stečaja ni pasivno legitimirana za zahtevek družbe za vračilo kupnine na podlagi 496. člena ZGD-1, prav tako pa tudi ni aktivno legitimirana za zahtevek družbenika za vračilo deleža po splošnih pravilih o neupravičeni obogatitvi. V tem sporu pa niti ni bilo zatrjevano, da bi bili ti zahtevki uveljavljeni.

14.Po presoji pritožbenega sodišča se zato primeri, na katere se tožena stranka sklicuje v pritožbi (glede Modre linije 2 ter glede zadeve III Ips 17/2021), od sedaj obravnavanega bistveno razlikujejo, saj pri navedenih zadevah ni šlo za odsvojitev poslovnega deleža v stečajnem postopku. Druga vprašanja (glede izpolnitve zakonskih pogojev in pogojev po družbeni pogodbi za veljaven prenos poslovnega deleža, glede pogojev za vpis lastnega poslovnega deleža v sodni register,...) pa za odločitev v tem sporu niso bistvena.

14.Po presoji pritožbenega sodišča se zato primeri, na katere se tožena stranka sklicuje v pritožbi (glede Modre linije 2 ter glede zadeve III Ips 17/2021), od sedaj obravnavanega bistveno razlikujejo, saj pri navedenih zadevah ni šlo za odsvojitev poslovnega deleža v stečajnem postopku. Druga vprašanja (glede izpolnitve zakonskih pogojev in pogojev po družbeni pogodbi za veljaven prenos poslovnega deleža, glede pogojev za vpis lastnega poslovnega deleža v sodni register,...) pa za odločitev v tem sporu niso bistvena.

15.Tožena stranka zato zmotno meni, da lahko tožnica iz naslova poslovnega deleža še vedno uveljavlja pravice, ki jih je imela kot družbenica. Kot je pravilno ugotovilo že sodišče prve stopnje, je pravica uveljavljati neveljavnost sklepov skupščine korporacijska pravica družbenika, ki je povezana z upravljalskimi upravičenji družbenika, te pravice pa praviloma nimajo osebe, ki nimajo več statusa družbenika. Tožnica ni več družbenica tožene stranke, zato na tej podlagi nima pravnega interesa za vodenje te pravde. Posebnega pravnega interesa, ki bi kljub temu obstajal, pa tožnica v postopku pred sodiščem prve stopnje ni izkazala, saj se na poziv sodišča ni odzvala. Iz skope pritožbene navedbe tožene stranke, da A. A. zoper tožnico uveljavlja terjatev v višini 36,414.000,00 SIT, ni razviden pravni interes tožnice za izpodbijanje sklepov skupščine družbe E.

15.Tožena stranka zato zmotno meni, da lahko tožnica iz naslova poslovnega deleža še vedno uveljavlja pravice, ki jih je imela kot družbenica. Kot je pravilno ugotovilo že sodišče prve stopnje, je pravica uveljavljati neveljavnost sklepov skupščine korporacijska pravica družbenika, ki je povezana z upravljalskimi upravičenji družbenika, te pravice pa praviloma nimajo osebe, ki nimajo več statusa družbenika. Tožnica ni več družbenica tožene stranke, zato na tej podlagi nima pravnega interesa za vodenje te pravde. Posebnega pravnega interesa, ki bi kljub temu obstajal, pa tožnica v postopku pred sodiščem prve stopnje ni izkazala, saj se na poziv sodišča ni odzvala. Iz skope pritožbene navedbe tožene stranke, da A. A. zoper tožnico uveljavlja terjatev v višini 36,414.000,00 SIT, ni razviden pravni interes tožnice za izpodbijanje sklepov skupščine družbe E.

16.Iz sodne prakse izhaja, da lahko kot sosporniška intervenientka v pravdo vstopi oseba, na katero se sodna odločba neposredno nanaša (prvi odstavek 202. člena ZPP). Neposredno se lahko nanaša le na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe, tako da ga zajame v svoje subjektivne meje. Vzrok mora biti v naravi materialnopravnega razmerja. Ker sodba o razveljavitvi sklepa skupščine ali o razglasitvi sklepa skupščine za ničnega že po samem zakonu učinkuje proti vsem delničarjem ter proti članom organov vodenja (398. člen ZGD-1 v zvezi s 522. členom ZGD-1), se ob smiselni uporabi te določbe pri družbah z omejeno odgovornostjo šteje, da se neposredno nanaša na vsakega posameznega družbenika ter na poslovodjo družbe. Zato je tem osebam treba priznati pravni interes, da se v pravdi, ki teče med drugimi, pridružijo eni od strank (prvi odstavek 199. člena ZPP). Ker se nanje sodna odločba po tožbenem zahtevku zaradi neveljavnosti sklepov skupščine neposredno nanaša, imajo v tej pravdi položaj enotnega sospornika (prvi odstavek 202. člena ZPP).

16.Iz sodne prakse izhaja, da lahko kot sosporniška intervenientka v pravdo vstopi oseba, na katero se sodna odločba neposredno nanaša (prvi odstavek 202. člena ZPP). Neposredno se lahko nanaša le na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe, tako da ga zajame v svoje subjektivne meje. Vzrok mora biti v naravi materialnopravnega razmerja. Ker sodba o razveljavitvi sklepa skupščine ali o razglasitvi sklepa skupščine za ničnega že po samem zakonu učinkuje proti vsem delničarjem ter proti članom organov vodenja (398. člen ZGD-1 v zvezi s 522. členom ZGD-1), se ob smiselni uporabi te določbe pri družbah z omejeno odgovornostjo šteje, da se neposredno nanaša na vsakega posameznega družbenika ter na poslovodjo družbe. Zato je tem osebam treba priznati pravni interes, da se v pravdi, ki teče med drugimi, pridružijo eni od strank (prvi odstavek 199. člena ZPP). Ker se nanje sodna odločba po tožbenem zahtevku zaradi neveljavnosti sklepov skupščine neposredno nanaša, imajo v tej pravdi položaj enotnega sospornika (prvi odstavek 202. člena ZPP).

17.Položaj sosporniškega intervenienta je mnogo svobodnejši kot položaj stranskega intervenienta. Njegova dejanja učinkujejo kot dejanja stranke, torej tudi v nasprotju z dejanji toženke. V primeru nasprotja med dejanji stranke (pripoznava tožbenega zahtevka) in intervenientovimi dejanji (intervenienti se zavzemajo za zavrnitev tožbenega zahtevka ter nasprotujejo pripoznavi tožbenega zahtevka) ne veljajo avtomatično strankina dejanja, temveč velja najugodnejše dejanje oziroma pozitivno in najkoristnejše dejanje.

17.Položaj sosporniškega intervenienta je mnogo svobodnejši kot položaj stranskega intervenienta. Njegova dejanja učinkujejo kot dejanja stranke, torej tudi v nasprotju z dejanji toženke. V primeru nasprotja med dejanji stranke (pripoznava tožbenega zahtevka) in intervenientovimi dejanji (intervenienti se zavzemajo za zavrnitev tožbenega zahtevka ter nasprotujejo pripoznavi tožbenega zahtevka) ne veljajo avtomatično strankina dejanja, temveč velja najugodnejše dejanje oziroma pozitivno in najkoristnejše dejanje.

Če sosporniški intervenient nastopa na pasivni strani, so aktivna in koristna tista dejanja, ki vodijo k zavrnilni sodbi.

Če sosporniški intervenient nastopa na pasivni strani, so aktivna in koristna tista dejanja, ki vodijo k zavrnilni sodbi.

18.Po navedenem je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo, da se sodna odločba neposredno nanaša na B. A. in C. A. kot družbenika tožene stranke, na A. A. pa zato, ker se nekateri sklepi nanašajo neposredno nanj oziroma na njegovo imenovanje za direktorja družbe. Intervenienti so se zavzemali za zavrnitev tožbenega zahtevka, zato jim je sodišče prve stopnje prav tako pravilno priznalo položaj intervenienta na strani tožene stranke.

18.Po navedenem je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo, da se sodna odločba neposredno nanaša na B. A. in C. A. kot družbenika tožene stranke, na A. A. pa zato, ker se nekateri sklepi nanašajo neposredno nanj oziroma na njegovo imenovanje za direktorja družbe. Intervenienti so se zavzemali za zavrnitev tožbenega zahtevka, zato jim je sodišče prve stopnje prav tako pravilno priznalo položaj intervenienta na strani tožene stranke.

18.Tožena stranka ne prereka ugotovitve sodišča prve stopnje, da sta C. A. in B. A. družbenika tožene stranke, zato sta intervenienta s položajem enotnega sospornika. Enako pa velja za osebo, ki je bila imenovana za poslovodjo, tudi če je sporna veljavnost tega imenovanja. Sodišče prve stopnje je nadalje tudi pojasnilo, da šteje F. F. v tem postopku za zakonitega zastopnika tožene stranke, saj je kot tak vpisan v sodnem registru, kar pa ni v nasprotju z obrazložitvijo izpodbijanega sklepa, da se izpodbijani sklepi nanašajo na A. A., ki je bil imenoval za direktorja družbe. A. A. se je na poziv sodišča prve stopnje odzval ter podal pojasnilo v zvezi s svojim interesom za priznanje položaja intervenienta, kar pa ne velja za tožnico, ki na poziv sodišča ni odgovorila. Zaradi navedenega se izkažejo kot neutemeljene pritožbene navedbe, da intervinienti ne morejo zasledovati drugačnega interesa kot tožena stranka. Sodišče izjave o pripoznavi, ki jo je podala tožena stranka, ni smelo upoštevati že zato, ker je bila v nasprotju s procesnimi dejanji sosporniških intervenientov.

18.Tožena stranka ne prereka ugotovitve sodišča prve stopnje, da sta C. A. in B. A. družbenika tožene stranke, zato sta intervenienta s položajem enotnega sospornika. Enako pa velja za osebo, ki je bila imenovana za poslovodjo, tudi če je sporna veljavnost tega imenovanja. Sodišče prve stopnje je nadalje tudi pojasnilo, da šteje F. F. v tem postopku za zakonitega zastopnika tožene stranke, saj je kot tak vpisan v sodnem registru, kar pa ni v nasprotju z obrazložitvijo izpodbijanega sklepa, da se izpodbijani sklepi nanašajo na A. A., ki je bil imenoval za direktorja družbe. A. A. se je na poziv sodišča prve stopnje odzval ter podal pojasnilo v zvezi s svojim interesom za priznanje položaja intervenienta, kar pa ne velja za tožnico, ki na poziv sodišča ni odgovorila. Zaradi navedenega se izkažejo kot neutemeljene pritožbene navedbe, da intervinienti ne morejo zasledovati drugačnega interesa kot tožena stranka. Sodišče izjave o pripoznavi, ki jo je podala tožena stranka, ni smelo upoštevati že zato, ker je bila v nasprotju s procesnimi dejanji sosporniških intervenientov.

19.Po prvem odstavku 190. člena ZPP velja, da odtujitev stvari ali pravice, o kateri teče pravda, ne povzroči spremembe strank, kar pomeni, da to ni ovira, da se pravdama med istima strankama ne dokonča. Po prvem odstavku 190. člena OZ zato sodišče ne poziva pridobitelja poslovnega deleža, da vstopi v pravdo na strani tožeče stranke. Poleg tega so neutemeljene pritožbene navedbe, da bi morala biti družba E. pozvana, da vstopi v pravdo na strani tožeče stranke. Družba je namreč edina pasivno legitimirana za tožbo v zvezi z ničnostjo ali izpodbojnostjo sklepov skupščine, zato v tem sporu ne more nastopati (tudi) na strani tožeče stranke. V zvezi s tem, da bi družba poslovni delež med tem že odsvojila, pa v pritožbi ni konkretnih navedb.

19.Po prvem odstavku 190. člena ZPP velja, da odtujitev stvari ali pravice, o kateri teče pravda, ne povzroči spremembe strank, kar pomeni, da to ni ovira, da se pravdama med istima strankama ne dokonča. Po prvem odstavku 190. člena OZ zato sodišče ne poziva pridobitelja poslovnega deleža, da vstopi v pravdo na strani tožeče stranke. Poleg tega so neutemeljene pritožbene navedbe, da bi morala biti družba E. pozvana, da vstopi v pravdo na strani tožeče stranke. Družba je namreč edina pasivno legitimirana za tožbo v zvezi z ničnostjo ali izpodbojnostjo sklepov skupščine, zato v tem sporu ne more nastopati (tudi) na strani tožeče stranke. V zvezi s tem, da bi družba poslovni delež med tem že odsvojila, pa v pritožbi ni konkretnih navedb.

20.Pritožbene navedbe so po povedanem neutemeljene. Ker pritožbeno sodišče tudi ni zasledilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

-------------------------------

1N. Plavšak, R. Vrenčur, Tax-fin-lex, E-paket Stvarno pravo z e-komentarjem SPZ, komentar 40. člena, tč. 9.3.1.4.

2M. Kocbek, Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1, Druga knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, stran 265.

3Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona (drugi odstavek 500. člena ZGD-1). Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se smiselno uporabljajo določbe 496. člena ZGD-1 (tretji odstavek 500. člena ZGD-1).

4Če družba korporacijskopravnega zahtevka od družbenika ne uveljavlja, nista podana elementa prikrajšanja in obogatitve.

5P. Podgorelec, Ničnost poslov v zvezi s pridobivanjem lastnih delnic, Pravosodni bilten, št. 2/2019, stran 36.

6Primerjaj III Ips 11/2005, III Ips 42/2004 in III Ips 41/2004, I Cpg 178/2016, Cpg 109/2022, I Cpg 612/2006.

7Primerjaj III Ips 11/2005.

8L. Ude, v L. Ude in A. Galič (ur.), Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 2. knjiga, GV založba, Ljubljana 2006, str. 279.

9Zoper odločbo, s katero sodišče dopusti intervencijo, ni posebne pritožbe (tretji odstavek 200. člena ZPP). Če ZPP izrecno določa, da ni posebne pritožbe, se sme sklep sodišča prve stopnje izpodbijati samo v pritožbi zoper končno odločbo (tretji odstavek 363. člen ZPP).

Zveza:

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 247, 247/4,398, 495, 496, 496/2, 496/3, 500, 500/2, 500/3, 522 Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (2007) - ZFPPIPP - člen 386, 386/1, 386/1-1 Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 199, 199/1, 200, 200/3, 202, 202/1, 363, 363/3

Pridruženi dokumenti:*

Opr št. sodišča II stopnje: VSL Sklep I Cpg 461/2024, z dne 13.11.2024, ECLI:SI:VSLJ:2024:I.CPG.461.2024

Opr št. sodišča II stopnje: VSL Sklep I Cpg 462/2024, z dne 13.11.2024, ECLI:SI:VSLJ:2024:I.CPG.462.2024

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.