Jedro

Osnovni kapital je le na začetku (ob ustanovitvi) enak premoženju družbe, s tem, da se ne sme zmanjšati pod najnižji znesek, ki ga ZGD predpisuje za kapitalske družbe (tako tudi za delniško družbo). V nadaljevanju (s poslovanjem) pa se premoženje družbe v razmerju do osnovnega kapitala spreminja. Razlog za določitev najnižjega zneska osnovnega kapitala je »v zagotovitvi najmanj tolikšnega osnovnega kapitala, kot je razumno potreben za začetek opravljanja pridobitne dejavnosti v tej pravnoorganizacijski obliki, da bi bila zagotovljena vsaj minimalna ekonomska varnost v pričakovanju izpolnitve obveznosti d. d. do njenih morebitnih upnikov«.

»Osnovni kapital delniške družbe se v času njenega delovanja bodisi povečuje bodisi zmanjšuje, kar je odvisno od več dejavnikov (od rezultatov poslovanja družbe, razvojnih načrtov, poslovnih odločitev in drugega).« »Zvišanje kapitala delniške družbe v normalnem primeru narekuje dejanska potreba po povečanem kapitalu, zlasti če gre za pomembno povečanje ali razširitev podjetja.« Povečanje osnovnega kapitala lahko narekuje tudi potreba po sanaciji družbe ali potreba po dodatnih sredstvih zaradi podjetniške aktivnosti. »Odločitev o spremembi osnovnega kapitala delniške družbe [namreč] ni vedno v popolni dispoziciji delniške družbe, temveč je včasih nujna posledica določenega dejstva.« Ker se premoženje delniške družbe spreminja, bodisi povečuje bodisi zmanjšuje, kar se konkretno ugotavlja na določen dan, ko se sestavi bilanca stanja, se takrat tudi preveri, ali najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe dosega zajamčeni kapital. Če ga ne dosega, je treba osnovni kapital realno (z vložki) povečati zaradi »varova[nja] interes[ov] bodočih upnikov in drugih tretjih oseb, ki poslujejo z družbo, kajti zagotoviti je treba dejansko realno povečanje premoženja v obsegu, v katerem se povečuje osnovni kapital«.

Družba za vzajemno zavarovanje (za razliko od delniške družbe) v matičnem (korporacijskem) zakonu (ZGD-1) ni urejena kot posebna pravnoorganizacijska oblika, zaradi česar je bilo treba njeno celotno korporacijskopravno strukturo urediti v ZZavar (36.-64. členu). Razlika med njima pa je v tem, da družba za vzajemno zavarovanje nima osnovnega kapitala, temveč ustanovni kapital, ki ga mora ob ustanovitvi družbe oblikovati za kritje stroškov ustanovitve ter kritje organizacijskih in drugih stroškov, povezanih z začetkom njenega poslovanja.

Dejstvo, da Direktivi (o neživljenjskem in življenjskem zavarovanju) ne določata, da je osnovni kapital najmanj enak zajamčenemu kapitalu, ne pomeni, da določba ZZavar nasprotuje namenu, zasledovanemu z Direktivama. Dejstvo, da Direktivi izrecno določata, kaj se všteva v zajamčeni kapital, ne pomeni nujno, da osnovni kapital ne more biti najmanj enak zajamčenemu kapitalu. Direktiva o neživljenjskem zavarovanju namreč navaja minimalne standarde za zahtevano kapitalsko ustreznost, medtem ko lahko matična država članica določi strožja pravila za zavarovalnice; Direktiva o življenjskem zavarovanju pa navaja minimalna merila za zahteve glede minimalnega kapitala, medtem ko lahko domača država članica določi strožja pravila za zavarovalnice.

Izrek

Tožba se zavrne.

Tožeča stranka sama trpi svoje stroške postopka.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Agencija za zavarovalni nadzor (v nadaljevanju Agencija) je z odredbo 40109-1970/10-5,22 z dne 7. 12. 2010 (v nadaljevanju Odredbo) ugotovila, da tožeča stranka (v nadaljevanju tudi tožnica) krši 16. člen Zakona o zavarovalništvu (v nadaljevanju ZZavar), ker osnovni kapital ne dosega zajamčenega kapitala, saj je po stanju na dan 30. 6. 2010 od njega nižji za 10,430.555,00(1) EUR v skupini premoženjskih zavarovanj in za 7,705.724,00(2) EUR v skupini življenjskih zavarovanj (1. točka izreka). Zato ji je naložilo, da ugotovljeno kršitev odpravi do 31. 8. 2011 (2. točka izreka) in o tem poroča (3. točka izreka). Naložilo pa ji je tudi plačilo pavšalnega nadomestila za opravljen nadzor v višini 834,00 EUR (4. točka izreka).

2. Agencija je z odločbo 40108-0156/11-5,22 z dne 3. 2. 2011 (v nadaljevanju Odločbo) zavrnila ugovor tožnice, skupaj z njegovo dopolnitvijo z dne 15. 12. 2010. 3. Tožnica je v postopku sodnega varstva s tožbo v upravnem sporu zahtevala, da naslovno sodišče odpravi Odločbo in Odredbo ter vrne zadevo Agenciji v nov postopek oziroma (podrejeno) da odpravi Odločbo, ugodi ugovoru z dopolnitvijo in Odredbo odpravi ali da odpravi Odločbo in vrne zadevo Agenciji, da ponovno odloči o ugovoru z dopolnitvijo. Pri tem je priglasila stroške postopka z morebitnimi zamudnimi obrestmi.

4. Agencija je na tožbo odgovorila. Prerekala je tožbene navedbe, posebej višino priglašenih tožbenih stroškov, ter predlagala zavrnitev tožbe kot neutemeljene.

5. Tožnica je v nadaljevanju odgovorila na navedbe Agencije.

Tožba ni utemeljena.

6. Zakon o zavarovalnicah (v nadaljevanju ZZ; Ur. l. RS, št. 64/94, 35/95-popr. in 22/97) je določal, da »najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe ne more biti nižji od zneska garancijskega sklada [ki ga mora imeti zavarovalnica po tem zakonu]«(3), ter da »potrebna višina garancijskega sklada ob koncu obračunskega obdobja znaša eno tretjino zneska [izračunane višine solventne meje]«(4).

7. Z ZZavar je bil s pojmom zajamčenega kapitala (iz 112. člena) nadomeščen pojem garancijskega sklada. S pojmom zajamčenega kapitala je bila označena minimalna višina kapitala (v absolutnem znesku), s katero mora zavarovalnica razpolagati ne glede na obseg poslov, ki jih opravlja, to je ne glede na višino zneska, izračunanega z uporabo pravil o kapitalski ustreznosti.(5)

8. ZZavar tako določa, da »je najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe enak višini zajamčenega kapitala iz 112. člena tega zakona« (16. člen) ter da »zajamčeni kapital predstavlja eno tretjino minimalnega kapitala iz 110. oziroma 111. člena tega zakona« (prvi odstavek 112. člena).

9. Predlog ZZavar (EPA 744 – II – prva obravnava)(6) je v 16. členu sicer določal, da »je najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe enak višini minimalnega kapitala iz drugega odstavka 112. člena tega zakona«, vendar pa je bilo kasneje besedilo zakona redigirano(7) tako, da »je bil najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe enak višini zajamčenega kapitala iz 112. člena tega zakona«.

10. Četudi bi bila redakcija 16. člena ZZavar posledica dopolnitve 112. člena ZZavar(8), kateri je sledil redakcijski popravek 2. točke [drugega odstavka] 112. člena ZZavar(9), to za odločitev o zadevi ne bi bilo bistvenega pomena, saj najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalnice, ki opravlja tako zavarovalne posle iz zavarovalne skupine premoženjskih zavarovanj kot zavarovalne posle iz zavarovalne skupine življenjskih zavarovanj, že po naravi zadeve (zaradi razlikovanja višine zajamčenega kapitala glede na zavarovalno skupino(10)) ne more biti vezan na zajamčeni kapital za zavarovalne posle iz zavarovalne skupine življenjskih zavarovanj. Najnižji znesek osnovnega kapitala za zavarovalne posle v zavarovalni skupini premoženjskih zavarovanj je namreč vezan na zajamčeni kapital za zavarovalne posle v zavarovalni skupini premoženjskih zavarovanj (drugi odstavek 112. člena ZZavar v povezavi s 110. členom ZZavar), najnižji znesek osnovnega kapitala za zavarovalne posle v zavarovalni skupini življenjskih zavarovanj pa na zajamčeni kapital za zavarovalne posle v zavarovalni skupini življenjskih zavarovanj (tretji odstavek 112. člena ZZavar v povezavi s 111. členom ZZavar).

11. Najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe je enak višini zajamčenega kapitala (16. člen ZZavar v povezavi s prvim odstavkom 112. člena ZZavar), ki pa predstavlja eno tretjino minimalnega kapitala iz 110. oziroma 111. člena ZZavar (prvi odstavek 112. člena ZZavar v povezavi s 110. oziroma 111. členom ZZavar). Torej je najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe za zavarovalne posle v zavarovalni skupini premoženjskih zavarovanj enak tretjini minimalnega kapitala iz 110. člena ZZavar(11), najnižji znesek njenega osnovnega kapitala za zavarovalne posle v zavarovalni skupini življenjskih zavarovanj pa tretjini minimalnega kapitala iz 111. člena Zzavar(12).

12. Vrhovno sodišče ocenjuje, da pri razlagi 16. člena ZZavar s strani Agencije ne gre za omejujočo razlago, temveč za takšno razlago zakonske določbe, ki ustreza posebni značilnosti dejavnosti (zavarovalnih poslov), ki jo opravlja tožnica (zavarovalna delniška družba), in namenu ureditve (obvladovanja tveganj), ki je »preprečiti, da bi bila zaradi tveganj, ki jim je zavarovalnica pri opravljanju zavarovalnih poslov izpostavljena, ogrožena varnost zavarovancev«(13). Zavarovalnica mora biti namreč »vedno sposobna izpolniti vse obveznosti in zlasti obveznosti iz zavarovalnih pogodb, ki jih je sklenila«(14).

13. Ker je tožnica organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, se zanjo uporabljajo določbe vsakokrat veljavnega Zakona o gospodarskih družbah(15), razen glede vprašanj, ki jih ZZavar zaradi posebnih značilnosti dejavnosti (zavarovalnih poslov), ki jih opravlja (kot zavarovalna delniška družba), ureja drugače (tretji odstavek 15. člena ZZavar). Takšna drugačna (posebna) ureditev velja tako za osnovni kapital(16) kot za zajamčeni kapital (na katerega je vezan najnižji znesek osnovnega kapitala).

14. Zato je brezpredmetno vztrajno argumentiranje tožnice, da gre pri določbi 16. člena ZZavar za statusno določbo, pri določbi prvega odstavka 112. člena ZZavar pa za določbo o kapitalski ustreznosti (o minimalnem kapitalu zavarovalnice). Uskladitev osnovnega kapitala tožnice je bila s strani Agencije sicer zahtevana zaradi uskladitve s statusnimi določbami ZZavar (8. točka prvega odstavka 179. člena ZZavar), ne pa zaradi zagotovitve kapitalske ustreznosti (1. točka drugega odstavka v povezavi s prvim odstavkom 181. člena ZZavar), vendar pa glede na naravo in vsebino kršitve ter v nadaljevanju razloženo vlogo osnovnega kapitala evidentno v povezavi z zagotovitvijo kapitalske ustreznosti (zaradi obvladovanja tveganj).

15. Ker Agencija tožnici ni očitala kapitalske neustreznosti, temveč neustrezne višine osnovnega kapitala (ne same po sebi, temveč glede na naravo in vsebino kršitve v povezavi z obvladovanjem tveganj), v razlogih izpodbijane odločbe ni podano notranje nasprotje med razlogi o odločilnih dejstvih, kar je tožnica uveljavljala kot absolutno bistveno postopkovno kršitev.

16. Osnovni kapital je le na začetku (ob ustanovitvi) enak premoženju družbe, s tem, da se ne sme zmanjšati pod najnižji znesek, ki ga zakon (o gospodarskih družbah) predpisuje za kapitalske družbe (tako tudi za delniško družbo). V nadaljevanju (s poslovanjem) pa se premoženje družbe v razmerju do osnovnega kapitala spreminja. Razlog za določitev najnižjega zneska osnovnega kapitala je »v zagotovitvi najmanj tolikšnega osnovnega kapitala, kot je razumno potreben za začetek opravljanja pridobitne dejavnosti v tej pravnoorganizacijski obliki, da bi bila zagotovljena vsaj minimalna ekonomska varnost v pričakovanju izpolnitve obveznosti d. d. do njenih morebitnih upnikov«(17).

17. Čeprav je Agencija izdala Odredbo v skladu z 8. točko prvega odstavka 179. člena ZZavar (ker je tožnica »krši[la] druge določbe tega zakona«) in ne morda zaradi hujše kršitve pravil o obvladovanju tveganj (iz 1. točke drugega odstavka 181. člena ZZavar), pa ne gre prezreti, da ZZavar v 2. točki prvega odstavka 181. člena ZZavar kot enega od dodatnih ukrepov za uresničevanje pravil o obvladovanju tveganj predpisuje sprejem »sklepa o povečanju osnovnega kapitala zavarovalnice z novimi vložki« (prva alineja) ali »sklepa o povečanju osnovnega kapitala zavarovalnice iz sredstev dobička« (druga alineja), kar kaže na to, da se izpolnjevanje statusnih določb (konkretno glede najnižjega zneska osnovnega kapitala) ne preizkuša le ob izdaji dovoljenja za opravljanje zavarovalnih poslov (prvi odstavek 65. člena ZZavar v povezavi z 2. točko prvega odstavka 66. člena ZZavar).

18. »Osnovni kapital delniške družbe se v času njenega delovanja bodisi povečuje bodisi zmanjšuje, kar je odvisno od več dejavnikov (od rezultatov poslovanja družbe, razvojnih načrtov, poslovnih odločitev in drugega).«(18) »Zvišanje kapitala delniške družbe v normalnem primeru narekuje dejanska potreba po povečanem kapitalu, zlasti če gre za pomembno povečanje ali razširitev podjetja.«(19) Povečanje osnovnega kapitala lahko narekuje tudi potreba po sanaciji družbe ali potreba po dodatnih sredstvih zaradi podjetniške aktivnosti.(20) V obravnavanem primeru pa ga narekuje dejstvo, da več ne dosega zajamčenega kapitala iz prvega odstavka 112. člena ZZavar. »Odločitev o spremembi osnovnega kapitala delniške družbe [namreč] ni vedno v popolni dispoziciji delniške družbe, temveč je včasih [tako kot v obravnavanem primeru] nujna posledica določenega dejstva.«(21)

19. Ker se premoženje delniške družbe spreminja, bodisi povečuje bodisi zmanjšuje, kar se konkretno ugotavlja na določen dan, ko se sestavi bilanca stanja, se takrat tudi preveri, ali najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe dosega zajamčeni kapital. Če ga ne dosega, je treba osnovni kapital realno (z vložki) povečati zaradi »varova[nja] interes[ov] bodočih upnikov in drugih tretjih oseb, ki poslujejo z družbo, kajti zagotoviti je treba dejansko realno povečanje premoženja v obsegu, v katerem se povečuje osnovni kapital«(22).

20. Pri tem ne gre za prilagajanje osnovnega kapitala »spremenljivi postavki« (zajamčenemu kapitalu), pač pa za zagotavljanje uresničevanja pravil o obvladovanju tveganj (2. točka prvega odstavka 181. člena ZZavar), za zagotavljanje, da zavarovalnica »vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, glede na obseg in vrste zavarovalnih poslov, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh poslov (kapitalska ustreznost)« (prvi odstavek 104. člena ZZavar). Pri izračunu kapitala zavarovalnice, zaradi ugotavljanja izpolnjevanja določb o obvladovanju tveganj, se namreč upošteva tudi vplačani osnovni kapital (1. točka prvega odstavka 106. člena ZZavar (in 1. točka prvega odstavka 107. člena ZZavar) v povezavi s 105. členom ZZavar). Osnovni kapital je eksplicitna zakonska sestavina kapitala zavarovalnice (namenjenega obvladovanju tveganj).

21. Vrhovno sodišče ocenjuje, da pri razlagi 16. člena ZZavar s strani Agencije tudi ne gre za diskriminatorno razlago, temveč za takšno razlago zakonske določbe, ki upošteva, da družba za vzajemno zavarovanje (za razliko od delniške družbe) v matičnem (korporacijskem) zakonu (ZGD-1) ni urejena kot posebna pravnoorganizacijska oblika, zaradi česar je bilo treba njeno celotno korporacijskopravno strukturo urediti v ZZavar (36.-64. členu)(23); za takšno razlago, ki upošteva tudi razliko med zavarovalno delniško družbo (tožnico) in družbo za vzajemno zavarovanje, ki je v tem, da družba za vzajemno zavarovanje nima osnovnega kapitala, temveč ustanovni kapital, ki ga mora ob ustanovitvi družbe oblikovati za kritje stroškov ustanovitve ter kritje organizacijskih in drugih stroškov, povezanih z začetkom njenega poslovanja (prvi odstavek 44. člena ZZavar).

22. V tem kontekstu zato ni podana zatrjevana kršitev ustavne pravice do svobodne gospodarske pobude (iz 74. člena Ustave Republike Slovenije).

23. ZZavar sicer v drugem odstavku 44. člena določa, da »je najnižji ustanovni kapital družbe za vzajemno zavarovanje enak zajamčenemu kapitalu iz drugega odstavka 112. člena tega zakona« (tako kot je za najnižji znesek osnovnega kapitala zavarovalne delniške družbe določal prvotni (neredigirani) predlog ZZavar), vendar gre pri tem očitno za zakonodajalčevo nedoslednost, saj družba za vzajemno zavarovanje ne opravlja samo zavarovalnih poslov iz zavarovalne skupine premoženjskih zavarovanj (na kar bi kazala napotitev na drugi odstavek 112. člena ZZavar), temveč lahko opravlja »vse zavarovalne posle, razen poslov pozavarovanja« (tretji odstavek 36. člena ZZavar), torej tudi zavarovalne posle iz zavarovalne skupine življenjskih zavarovanj (za katere velja omejitev iz tretjega odstavka 112. člena ZZavar).

24. Tožnica se je sklicevala tudi na novi Zakon o zavarovalništvu, ki naj bi implementiral Direktivo 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II), iz čigar besedila (glej 29. člen) naj ne bi izhajala zahteva po vezanosti osnovnega kapitala na zajamčeni kapital, vendar pa gre zgolj za predlog zakona. Zato ob odločanju o zadevi namesto veljavnemu zakonu ni bilo mogoče slediti konceptu morebitnega bodočega zakona (niti morebitnemu konceptu bodočega zakona).

25. Tožnica se je končno sklicevala tudi na zakonodajo Evropske Unije, na Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2002/13/ES z dne 5. 3. 2002 o spremembi Direktive Sveta 73/239/EGS o zahtevani kapitalski ustreznosti zavarovalnic, ki opravljajo posle neživljenjskega zavarovanja (v nadaljevanju Direktivo o neživljenjskem zavarovanju), ter Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2002/83/ES z dne 5. 11. 2002 o življenjskem zavarovanju (v nadaljevanju Direktivo o življenjskem zavarovanju), ki naj bi ne določali, da je osnovni kapital najmanj enak zajamčenemu kapitalu, oziroma naj bi določali (»s tem[,] ko izrecno določata, kaj se všteva v zajamčeni kapital)«, da osnovni kapital ni nujno najmanj enak zajamčenemu kapitalu.

26. Direktiva ima pravni učinek na države članice, katerim je namenjena. Zato morajo sodišča nacionalne pravne norme razlagati, kolikor je mogoče v skladu z namenom in besedilom direktive, zato da bi lahko direktiva dosegla želeni cilj.(24) Da je treba nacionalne predpise razlagati v luči prava Evropske Unije, v skladu z namenom, ki ga določa pravo Evropske Unije (tako imenovano načelo lojalne razlage), izhaja tudi iz sodne prakse Sodišča Evropske Unije.(25)

27. Vendar pa dejstvo, da omenjeni Direktivi ne določata, da je osnovni kapital najmanj enak zajamčenemu kapitalu, ne pomeni, da določba 16. člena ZZavar nasprotuje namenu, zasledovanemu z omenjenima Direktivama. Dejstvo, da Direktivi izrecno določata, kaj se všteva v zajamčeni kapital (Direktiva o neživljenjskem zavarovanju v 17.1. členu v povezavi s 16.2. in 16.3. členom, Direktiva o življenjskem zavarovanju pa v 29.1. členu v povezavi s 27.2. in 27.3. členom), ne pomeni nujno, da osnovni kapital ne more biti najmanj enak zajamčenemu kapitalu. Direktiva o neživljenjskem zavarovanju namreč navaja minimalne standarde za zahtevano kapitalsko ustreznost, medtem ko lahko matična država članica določi strožja pravila za zavarovalnice (preambula 14); Direktiva o življenjskem zavarovanju pa navaja minimalna merila za zahteve glede minimalnega kapitala(26), medtem ko lahko domača država članica določi strožja pravila za zavarovalnice (preambula 43).

28. Glede na vse doslej navedeno, predvsem v predhodnih dveh točkah obrazložitve, ni pravno upoštevno (pomembno) sklicevanje tožnice na primerjavo s statusnimi in kapitalskimi določbami Zakona o bančništvu (ZBan-1) niti na primerjavo v ustreznem nemškem pravu (»VAG«).

29. S tem je Vrhovno sodišče odgovorilo na tiste navedbe, ki so bile (po njegovi materialnopravni presoji) bistvenega pomena za odločitev. Če na nekatere navedbe ni odgovorilo izrecno, pa njegov odgovor izhaja iz konteksta celotne obrazložitve. Iz njegovih odgovorov izhaja, da je ob ugotovljenem dejanskem stanju Odločba pravilna in na zakonu utemeljena.

30. Ker iz razlogov, navedenih v tej sodbi, izhaja, da je podana kršitev 16. člena ZZavar, posledično izhaja, da so bili v postopku nadzora podani pogoji (iz 8. točke prvega odstavka 179. člena ZZavar) za izdajo Odredbe.

31. Zato je Vrhovno sodišče tožbo zoper Odločbo in Odredbo v skladu z drugim odstavkom 281. člena ZZavar in v povezavi s prvim odstavkom 63. člena ZUS-1 kot neutemeljeno zavrnilo (I. točka izreka predmetne odločbe).

32. ZZavar sicer v drugem odstavku 281. člena določa, da »se za postopek sodnega varstva [proti odločbam Agencije za zavarovalni nadzor] smiselno uporabljajo določbe Zakona o upravnem sporu – v nadaljnjem besedilu ZUS (Uradni list RS, št. 50/97)«, vendar pa je izven vsakega razumnega dvoma, da je mišljena uporaba določb vsakokrat veljavnega Zakona o upravnem sporu (s takrat veljavnimi spremembami in dopolnitvami). Po oceni Vrhovnega sodišča je navedeno zakonsko besedilo posledica zakonodajalčeve neažurnosti in nenatančnosti (nedoslednosti), ne pa morda namena slediti konceptu starega zakona.

Odločitev o stroških postopka.

33. Ker je Vrhovno sodišče v tem postopku odločilo le o zakonitosti Odločbe in Odredbe (ne pa o pravici, obveznosti ali pravni koristi, to je v sporu polne jurisdikcije), je o stroških postopka odločilo v skladu s četrtim odstavkom 25. člena ZUS-1, in sicer tako, da tožnica sama trpi svoje stroške postopka (II. točka izreka predmetne odločbe).

Op. št. (1): 26,941.095,00 (zajamčeni kapital) – 16,510.540,00 (osnovni kapital).

Op. št. (2): 14,896.576,00 (zajamčeni kapital) – 7,190.852,00 (osnovni kapital).

Op. št. (3): 23. člen ZZ.

Op. št. (4): Drugi odstavek 72. člena ZZ v povezavi s prvim odstavkom 72. člena ZZ in 71. členom ZZ.

Op. št. (5): Iz obrazložitve Predloga ZZavar – EPA 744 – II – prva obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 19/1999 z dne 31. 3. 1999), 5.2. Terminološka pojasnila (kapital), drugi odstavek, 3. točka.

Op. št. (6): Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 19/1999 z dne 31. 3. 1999. Op. št. (7): Druga alineja 1. točke drugega odstavka obrazložitve Predloga ZZavar - EPA 744 – II – druga obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 56/1999 z dne 19. 7. 1999).

Op. št. (8): 3. točka drugega odstavka obrazložitve Predloga ZZavar - EPA 744 – II – druga obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 56/1999 z dne 19. 7. 1999).

Op. št. (9): Dvaindvajseta alineja drugega odstavka obrazložitve Predloga ZZavar - EPA 744 – II – tretja obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 72/1999 z dne 11. 10. 1999).

Op. št. (10): 16. člen ZZavar v povezavi s prvim odstavkom 112. člena ZZavar.

Op. št. (11): S tem, da zajamčeni kapital ne sme biti nikoli nižji od 2,300.000,00 EUR (1. točka drugega odstavka (v povezavi s petim odstavkom) 112. člena ZZavar).

Op. št. (12): S tem, da zajamčeni kapital ne sme biti nikoli nižji od 3,500.000,00 EUR (tretji odstavek (v povezavi s petim odstavkom) 112. člena ZZavar).

Op. št. (13): Iz obrazložitve Predloga ZZavar – EPA 744 – II – prva obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 19/1999 z dne 31. 3. 1999), 5.1. Namen urejanja, prvi odstavek.

Op. št. (14): Iz Predloga ZZavar – EPA 744 – II – prva obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 19/1999 z dne 31. 3. 1999), 2. Cilji in načela zakona, četrti odstavek, 3. točka.

Op. št. (15): V zakonu je sicer navedeno, da se uporabljajo določbe »ZGD«, vendar pa je izven vsakega razumnega dvoma, da je mišljena uporaba določb takrat veljavnega Zakona o gospodarskih družbah z morebitnimi spremembami in dopolnitvami.

Op. št. (16): Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) določa, da je najnižji znesek osnovnega kapitala delniške družbe 25.000,00 EUR (171. člen).

Op. št. (17): Prof. dr. Marijan Kocbek: »Korporacijsko pravo (Pravni položaj gospodarskih subjektov)«, GV Založba Ljubljana in Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, Ljubljana 2003, stran 430, drugi odstavek.

Op. št. (18): Prof. dr. Marijan Kocbek: »Korporacijsko pravo (Pravni položaj gospodarskih subjektov)«, GV Založba Ljubljana in Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, Ljubljana 2003, stran 581, 12.2. Op. št. (19): Prof. dr. Marijan Kocbek: »Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah - 2. knjiga (168. do 470. člen)«, GV Založba, Ljubljana 2007, stran 597, 0., drugi odstavek.

Op. št. (20): Dr. sc. Jakša Barbić: »Pravo društava – Knjiga druga (Društva kapitala)«, Organizator, Zagreb 2000, stran 540, b., prvi odstavek.

Op. št. (21): Prof. dr. Marijan Kocbek: »Korporacijsko pravo (Pravni položaj gospodarskih subjektov)«, GV Založba Ljubljana in Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, Ljubljana 2003, stran 581, 12.2. Op. št. (22): Prof. dr. Marijan Kocbek: »Korporacijsko pravo (Pravni položaj gospodarskih subjektov)«, GV Založba Ljubljana in Pravna fakulteta Univerze v Mariboru, Ljubljana 2003, stran 583, drugi odstavek.

Op. št. (23): Iz obrazložitve Predloga ZZavar – EPA 744 – II – prva obravnava (Poročevalec Državnega zbora Republike Slovenije 19/1999 z dne 31. 3. 1999), 2. Statusne določbe, četrti odstavek.

Op. št. (24): Glej 9. točko obrazložitve odločbe Ustavnega sodišča Up-2012/08 z dne 23. 9. 2008. Op. št. (25): Glej sodbo Sodišča Evropskih skupnosti (sedanjega Sodišča Evropske Unije) z dne 8. 10. 1987 v zadevi Kopinghuis Nijmegen BV, C-80/86, Recueil 1987, stran 3969; sodbo Sodišča Evropskih skupnosti z dne 10. 4. 1984 v zadevi Von Colson and Kamann, št. 14/83, Recueil 1984, stran 1891; sodbo Sodišča Evropskih skupnosti z dne 27. 6. 2000 v zadevi Oceano Grupo, združeni primeri C-240/98 do C-244/98, Recueil 2000, stran I - 4941. Op. št. (26): »Zahtevati je treba zajamčeni kapital, katerega znesek in sestava bosta taka, da bosta zagotovila, da imajo zavarovalnice ob njihovi ustanovitvi zadostna sredstva in da se njihov minimalni kapital v nadaljnjem poslovanju v nobenem primeru ne zniža pod minimalno mejo varnosti. Celoten ali določen del tega zajamčenega kapitala morajo sestavljati eksplicitna sredstva« (preambula 42).