Jedro

Iz vidika uporabe materialnega prava pritožba prav tako neutemeljeno navaja, da skladno z določilom tretjega odstavka 112. člena OZ razveze pogodbe zaradi spremenjenih okoliščin ni mogoče zahtevati po izteku roka, v katerem je treba izpolniti obveznosti po pogodbi. Citirana določba namreč določa nekoliko drugače: stranka razveze pogodbe ne more zahtevati, če spremenjene okoliščine nastanejo po izteku roka, ki je bil določen za izpolnitev obveznosti. Jasno je torej, da je tožnica v konkretnem primeru predmetno tožbo smela vložiti po izteku roka za izpolnitev preostanka njene denarne obveznosti.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedeno sodbo razsodilo, da se prodajna pogodba, sklenjena dne 25. 3. 2010 med toženo stranko (v nadaljevanju: toženko) kot prodajalcem in tožečo stranko (v nadaljevanju: tožnico) kot kupcem, v obliki sodne poravnave pred Okrožnim sodiščem v Mariboru v zadevi opr. št. Pg 249/2009, katere predmet je bila prodaja več nepremičnin v k.o. P., v skupni izmeri 25.167 m2 za ceno (z vključenim DDV) 6.946.092,00 EUR razveže (točka I izreka). Nadalje je toženki naložilo plačilo zneska 3.673.612,00 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi, ob pogoju, da tožnica toženki izstavi: (1.) overjeno zemljiškoknjižno dovolilo, s katerim izrecno in nepogojno dovoljuje, da se pri predmetnih nepremičninah vknjiži lastninska pravica v korist toženke in (2.) listine v predpisani obliki, na podlagi katerih je mogoče doseči izbris na predmetnih nepremičninah vpisanih bremen v korist tretjih oseb (točka II izreka). Hkrati je še odločilo, da je toženka dolžna tožnici povrniti pravdne stroške v znesku 147.358,83 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (točka III izreka) in da toženka sama nosi svoje stroške postopka (točka IV izreka).

2. Zoper sprejeto odločitev se pravočasno pritožuje toženka iz vseh zakonskih pritožbenih razlogov. Primarno izpostavlja, da sodišče prve stopnje ni popolnoma in natančno povzelo njenih navedb iz odgovora na tožbo, iz katerih nesporno izhaja, da nasprotuje interpretaciji padca cen kot nesporni okoliščini po vtoževanem temelju v zvezi z določilom 112. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju: OZ). V nadaljevanju pritožba povzema ugotovitve v postopku pritegnjenih izvedencev gradbene stroke S.B. in B.A. in ocenjuje, da z njune strani ugotovljene vrednosti nepremičnin ne odstopajo od pogodbeno dogovorjenih vrednosti (kupnine) do te mere, da bi bilo izkazano s strani tožnice zatrjevano nesorazmerje pogodbenih dajatev. Pritožba še izpostavlja, da je bil osnovni namen pogodbenih strank prenos lastninske pravice na nepremičninah na tožnico proti plačilu kupnine toženki, pri čemer so bila bremena izbrisana dne 15. 3. 2013, s čemer je bila odpravljena pravna napaka. Tega dne je nastala obveznost tožnice plačati preostale obroke kupnine. Tožnica je predmetno tožbo vložila po zapadlosti preostanka kupnine, kar je po oceni pritožbe v nasprotju z določilom tretjega odstavka 112. člena OZ. Pritožnica nadalje meni, da tožnica ni konkretizirano podala trditev, da so okoliščine, ki naj bi se spremenile, v celoti nastale pred zapadlostjo preostanka kupnine. Tudi sicer meni, da so trditve tožnice v smeri obstoja spremenjenih okoliščin pavšalne in neizkazane. Predvsem pa ponavlja stališče, da okoliščine, ki jih je zatrjevala tožnica niso takšne narave, da bi lahko predstavljale relevantne spremenjene okoliščine; gre zgolj za običajne in predvidljive poslovne rizike, s katerimi je bila tožnica dolžna računati. Sodišču prve stopnje pri tem očita, da je prezrlo izjave zakonitega zastopnika tožnice v smeri nemožnosti pridobitve financiranja s strani slovenskih bank, ki naj ne bi bile z ničemer izkazane, hkrati pa tožnica trditev v tej smeri sploh ni podala, zaradi česar sodišče prve stopnje njegovi izjavi ne bi smelo slediti. Prav tako meni, da ni nobenih dokazov o tem, da so kupci izkazali resen namen za nakup predmetnih nepremičnin in da so od slednjega odstopili zaradi vpisanih hipotek. Za presojo utemeljenosti tožbenega zahtevka je po mnenju pritožbe relevantno obdobje od 19. 4. 2010 do 15. 3. 2013, v katerem pa so cene nepremičnin padle zgolj za 13,5 %, kar zagotovo ni tako velik padec, ki bi utemeljeval zaključek o nesorazmernosti pogodbenih dajatev. Sodišče prve stopnje z izpodbijano sodbo ni upoštevalo pogodbenega interesa toženke in s tem uravnoteženosti pogodbenega razmerja, ampak je neutemeljeno sledilo navedbam tožnice, ob tem pa je v celoti spregledalo, da je pomembno ugotoviti le, kaj sta stranki pričakovali ob sklenitvi pogodbe, neupoštevni pa so morebitni pogodbeni nagibi. Glede na dejstvo, da je bil interes tožnice v celoti izpolnjen in je ona tista, ki pogodbe še ni izpolnila, ni mogoče zaključiti, da je prišlo do izjalovitve pogodbenega namena. Nazadnje pritožba uveljavlja še obstoj bistvene kršitve določb pravdnega postopka, ki naj bi bila podana zaradi nasprotja med izrekom sodbe v stroškovnem delu in obrazložitvijo le-tega. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne oz. jo podrejeno razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Tožnica v odgovoru na pritožbo pritožbene navedbe prereka kot neutemeljene in deloma tudi kot neupoštevne novote ter kot pravilnim pritrjuje razlogom izpodbijane sodbe. Zavzema se za zavrnitev pritožbe in potrditev sodbe sodišča prve stopnje ter zahteva povrnitev priglašenih stroškov pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V skladu s 350. členom Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju: ZPP) preizkusi pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo v mejah pritožbenih razlogov, po uradni dolžnosti pa pazi na bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 1., 2., 3., 6., 7., 11. točke (razen glede obstoja in pravilnosti pooblastila za postopek pred sodiščem prve stopnje), 12. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ter na pravilno uporabo materialnega prava. Po opravljenem preizkusu v navedenem obsegu pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje v obravnavani zadevi na podlagi pravilno in popolno ugotovljenega dejanskega stanja sprejelo materialnopravno pravilno odločitev, pri tem pa ni zagrešilo v pritožbi uveljavljenih oz. po uradni dolžnosti upoštevnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka (drugi odst. 350. člena ZPP).

6. V obravnavanem gospodarskem sporu tožnica zahteva razvezo med pravdnima strankama v obliki sodne poravnave sklenjene prodajne pogodbe za nepremičnine (priloga A3 spisa) na podlagi 112. člena OZ in (posledično) vračilo že plačanih zneskov kupnine ob hkratnem prenosu lastninske pravice na nepremičninah nazaj na toženko. Toženka je zahtevku nasprotovala predvsem s trditvami o tem, da okoliščine, na katere se sklicuje tožnica, ne morejo predstavljati spremenjenih okoliščin po določilih 112. člena OZ. Gre za običajne poslovne rizike, ki jih je pogodbena stranka dolžna pretehtati in oceniti že pred sklenitvijo pogodbene zaveze.

7. V prejšnjem sojenju v tej zadevi (sodba I Pg 714/2017 z dne 15. 2. 2018) je sodišče prve stopnje tožbeni zahtevek zavrnilo med drugim na podlagi ocene, da okoliščine, ki jih zatrjuje tožnica, bodisi niso izkazane bodisi niso takšne narave, da bi narekovale razvezo prodajne pogodbe iz naslova spremenjenih okoliščin po 112. členu OZ. Po oceni pritožbenega sodišča je sodišče prve stopnje takrat k reševanju zadeve pristopilo materialnopravno zmotno, ker je zatrjevane spremenjene okoliščine presojalo vsako zase, ne da bi ob tem ugotavljalo njihov medsebojni vpliv, kot ga je tožnica sicer zatrjevala. Hkrati je bila ugotovljena še kršitev določb pravdnega postopka v zvezi z izvedbo dokaza z izvedencem in glede neupoštevanja neprerekanih trditev tožnice. Posledično je pritožbeno sodišče prvostopenjsko sodbo razveljavilo in zadevo vrnilo v novo sojenje.

8. Kot izhaja iz obrazložitve sedaj izpodbijane sodbe, je sodišče prve stopnje v novem sojenju zaključilo, da je obstoj s strani tožnice zatrjevanih spremenjenih okoliščin (skoraj dve leti trajajoča obremenjenost nepremičnin z naknadno vpisano hipoteko, nemožnost prodaje nepremičnin, izguba vira financiranja, poglobitev finančne krize, padec vrednosti nepremičnin za 42,2 %) izkazan, pri čemer je dokazni postopek glede zatrjevanega drastičnega in nepričakovanega padca cen vrednosti nepremičnin dopolnilo z imenovanjem novega izvedenca s področja gradbene stroke, B.A. iz C., z mnenjem katerega sta se pravdni stranki strinjali. Nadalje je zaključilo, da je bil namen tožnice pri spornem pravnem poslu pridobitev predmetnih nepremičnin s ciljem njihove nadaljnje prodaje, kar je bil pogoj, da je pogodbo sploh sklenila. Ob upoštevanju vsega ugotovljenega je presodilo, da obstajajo pogoji za razvezo pogodbe po 112. členu OZ.

9. Z navedenimi zaključki in presojo v celoti soglaša tudi pritožbeno sodišče, ki v izogib ponavljanju kot pravilne povzema prepričljive in obširne razloge prvostopenjskega sodišča, ki izpodbijano odločitev utemeljujejo (predvsem v točkah 17 do vključno 35 obrazložitve sodbe). Glede na izrecne pritožbene navedbe pa dodaja in izpostavlja naslednje:

10. Primarno je neutemeljen pritožbeni očitek, da sodišče prve stopnje ni popolnoma in natančno povzelo navedb toženke iz odgovora na tožbo, s katerimi slednja nasprotuje interpretaciji tožnice glede padca cen nepremičnin kot okoliščini, ki naj bi utemeljevala razvezo pogodbe po določilu 112. člena OZ. Navedeno naj bi po oceni pritožbe demantiralo oceno sodišča prve stopnje, da je okoliščina glede padca cen nepremičnin med strankama nesporna, kar pa ne drži. Sodišče prve stopnje je v 18. točki obrazložitve izpodbijane sodbe pravilno zaključilo, da toženka v odgovoru na tožbo s strani tožnice zatrjevanemu dejstvu padca cen nepremičnin kot posledici nadaljnjega poglabljanja finančne in gospodarske krize ni nasprotovala, zaradi česar je to dejstvo šteti za priznano. Toženka je sicer v odgovoru na tožbo v tej zvezi izrazila stališče, da padec cen ni upošteven kot spremenjena okoliščina in da se je zgodil v sferi izven vpliva toženke, vendar to ne pomeni, da je nasprotovala padcu cen kot takšnemu (da je do njega prišlo).

11. Prav tako ne gre pritrditi pritožbenemu stališču, da je bila trditvena podlaga tožnice neustrezna oz. nezadostno konkretizirana, kot tudi ne, da je bila le-ta nejasna glede vprašanja, kdaj naj bi nastale spremenjene okoliščine. Tožnica je že v tožbi podala konkretne trditve o pravni napaki (vpisu hipoteke), do katere je prišlo po sklenitvi prodajne pogodbe, o posledični oteženosti njene izpolnitve, o bistvenih spremembah na trgu financiranja, in tudi o drastičnem padcu cen nepremičnin. Prav tako je podala trditve o izjalovitvi pogodbenega namena, pojasnila pa je tudi okoliščine v zvezi z izgubo vira financiranja. Nedvomno je takšna trditvena podlaga omogočala vsebinsko presojo iz vidika obravnavane pravne podlage. Tožničine trditve so bile jasne tudi v smeri, kdaj je prišlo do nastopa spremenjenih okoliščin (prim. prvi odstavek na str. 10 tožbe); navedeno velja tudi glede okoliščine - drastičnega padca cen nepremičnin, kar izhaja že iz dejstva, da je navedeno dokazovala s predlogom, da izvedenec oceni vrednost nepremičnin na dan 14. 3. 2013. 12. Pritožba nadalje neutemeljeno nasprotuje razlogom izpodbijane sodbe v zvezi s posameznimi ugotovljenimi spremenjenimi okoliščinami.

13. V tem kontekstu pritožba v prvi vrsti ne more uspeti z obširnim povzemanjem in podajo stališč glede izvedenskih mnenj v postopku imenovanih izvedencev, mag. S.B. in B.A. Kot že predhodno omenjeno, je sodišče prve stopnje svoje zaključke glede zatrjevanega padca cen predmetnih nepremičnin gradilo (zlasti) na mnenju slednjega, saj sta njegovo izvedensko mnenje povzeli obe pravdni stranki (prim. 26. do vključno 28. točko obrazložitve izpodbijane sodbe).

14. Pritožba sicer izhaja iz mnenja izvedenca A., vendar pri tem zgrešeno kot ključne izpostavlja določene segmente, ki naj ne bi omogočali zaključka, da je prišlo do takšnega drastičnega padca cen nepremičnin, da bi cena po kvadratnem mnenju nepremičnine izkazovala zatrjevano nesorazmerje pogodbenih dajatev. Navedeno velja za izpostavljene „ugotovitve“ izvedenca A. na str. 15 izvedenskega mnenja, ki predstavljajo zgolj njegova izhodišča (podatki o povprečni rasti oz. padcu vrednosti cen nepremičnin iz poročil GURS, iz katerih izhaja, da so cene zemljišč za gradnjo v letu 2011 realno padle za 4,5 %, v letu 2012 za 7 % in v prvem tromesečju leta 2013 za 2 %).

15. Bistvena naloga izvedenca (prim. sklep sodišča prve stopnje z dne 15. 1. 2018, list. št. 347 in 348 spisa) je bila ugotovitev tržne vrednosti predmetnih nepremičnin na dan 14. 3. 2013 (torej dan pred zapadlostjo preostanka kupnine) - le to je izvedenec ocenil na skupaj 3.399.120,00 EUR. To vrednost je nato moralo sodišče prve stopnje zgolj še primerjati s pogodbeno dogovorjeno kupnino (6.946.092,00 EUR z vključenim DDV) tako, da je zaključek o 42,2 % padcu vrednosti nepremičnin pravilen. Glede na navedeno so neutemeljene pritožbene navedbe o le 13,5 % padcu vrednosti, pri čemer pritožba zgrešeno izpostavlja tudi, da je relevantno obdobje zgolj od 19. 4. 2010 (trenutek vpisa lastninske pravice na tožnico) do 15. 3. 2013, saj je po določbi 112. člena OZ pomemben čas od dneva sklenitve pogodbe naprej, v konkretnem primeru je to čas po 25. 3. 2010. Ugotovljen 42,2 % padec cen nepremičnin pa je takšen, s katerim tožnica ob sklenitvi prodajne pogodbe tudi po presoji pritožbenega sodišča ni mogla in ni bila dolžna računati in je že sam po sebi povzročil očitno nesorazmerje v ekvivalentnosti vzajemnih dajatev, ki je vsekakor upoštevno v smislu spremenjenih okoliščin po 112. členu OZ.

16. Prav tako pritožba neutemeljeno (kot relevantni) nasprotuje okoliščini glede spremenjenih pogojev financiranja. Sodišče prve stopnje je v 29. in 30. točki obrazložitve izpodbijane sodbe prepričljivo, konkretizirano in izkustveno sprejemljivo pojasnilo, da je imela tožnica urejeno financiranje preostanka kupnine (dogovor z družbo R.-K. d.o.o.), ki ga je izgubila zaradi problematike z obremenitvijo nepremičnin s hipoteko NLB d.d.. Ob upoštevanju spremenjenih pogojev financiranja s strani bank, zmanjšane vrednosti nepremičnin in blokade TRR tožnice, ki je nastopila v posledici izdanih sklepov o izvršbi na podlagi predlogov toženke za plačilo preostanka kupnine, tudi po oceni pritožbenega sodišča tožnica ni imela pravih možnosti za nadomestitev izgubljenega vira financiranja. Pritožbeno posplošeno sklicevanje na stališče, da finančnih težav kupca in težke gospodarske situacije ni mogoče šteti za upoštevne spremenjene okoliščine, navedenih prepričljivih zaključkov sodišča prve stopnje ne more omajati. Sploh pa očitki pritožbe, da bi morala tožnica že ob sklenitvi pogodbe upoštevati morebitne bodoče spremembe pogojev financiranja in da to vse predstavlja njen riziko, ne vzdržijo že iz razloga, ker je v veliki meri tudi na to spremenjeno okoliščino vplivalo dejstvo, ki nesporno izvira iz sfere toženka, in s katerim tožnica v nobenem primeru ni mogla in ni bila dolžna računati, t.j. z vpisom hipoteke na predmetnih nepremičninah po sklenitvi prodajne pogodbe za obdobje skoraj dveh let (od 21. 4. 2011 do 15. 3. 2013).

17. V tej zvezi pritožba prav tako neutemeljeno nasprotuje dokazni oceni sodišča prve stopnje glede izpovedbe zakonitega zastopnika tožnice M.M. in zaključkom, narejenim na tej podlagi (29. točka obrazložitve izpodbijane sodbe). Sodišče prve stopnje je povsem utemeljeno sledilo prepričljivi izpovedbi slednjega (tudi) glede razlogov, zaradi katerih pri slovenskih bankah niso uspeli pridobiti nadomestnega financiranja (nizka oz. padla vrednost nepremičnin), pri čemer ni odločilno, kar izpostavlja pritožba, da o tem tožnica ni predložila pisnih dokazil (izjav bank). Prav tako ne drži, da tožnica o tem ni podala ustrezne trditvene podlage, saj je to storila že v tožbi (str. 8 tožbe, list. št. 4 spisa).

Sodišče prve stopnje je utemeljeno sledilo izpovedbi M.M. tudi v delu, da je tožnica imeli resne potencialne kupce za nakup predmetnih nepremičnin, ki pa jih je odvrnilo dejstvo, da so le-te obremenjene z visoko hipoteko. Prav to dejstvo (obremenjenost nepremičnin s hipoteko) je namreč takšne narave, da (izkustveno gledano) lahko morebitne kupce odvrača od nakupa nepremičnin, kot je pravilno ocenilo sodišče prve stopnje, ki je tako v nasprotju s pritožbenimi trditvami pojasnilo, zakaj je bilo tožnici onemogočeno prodati nepremičnine.

18. Nadalje pritožba neutemeljeno izpostavlja osnovni namen pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe, ki naj bi bil zgolj v pridobitvi lastninske pravice na bremen prostih nepremičninah (tožnica) proti plačilu kupnine (toženka). Takšen tožničin namen je sicer res bil izpolnjen dne 15. 3. 2013, ko je bila hipoteka izbrisana iz zemljiške knjige, vendar je glede na ugotovitve sodišča prve stopnje (32. točka obrazložitve izpodbijane sodbe), ki jih pritožba niti konkretizirano ne izpodbija (tudi sicer pa tovrstnih trditev tožnice toženka ni prerekala), tožnica ob nakupu predmetnih nepremičnin zasledovala dodaten namen, ki je bil toženki znan. Nepremičnine je namreč kupovala z namenom nadaljnje prodaje, kar je bil za tožnico pogoj, da je pogodbo sploh sklenila, ta pogoj oz. namen pa se je nesporno izjalovil. Posplošeno pritožbeno razpravljanje o nepomembnosti nagibov posamezne stranke tako ne more privesti do pritožbenega uspeha. Tudi sicer, torej če ne bi bil izkazan tak poseben tožničin namen pri sklenitvi prodajne pogodbe, to ne bi pomenilo, da njen tožbeni zahtevek ni utemeljen. Tožnica ga je namreč utemeljevala na obeh (alternativnih) podlagah, ki omogočata razvezo pogodbe po 112. členu OZ: (1) zaradi oteženosti njene izpolnitve in (2) zaradi izjalovitve pogodbenega namena. Brez dvoma je bila, glede na ugotovljeno dejansko stanje, tožničina obveznost plačila preostanka kupnine bistveno otežena.

19. Iz vidika uporabe materialnega prava pritožba prav tako neutemeljeno navaja, da skladno z določilom tretjega odstavka 112. člena OZ razveze pogodbe zaradi spremenjenih okoliščin ni mogoče zahtevati po izteku roka, v katerem je treba izpolniti obveznosti po pogodbi. Citirana določba namreč določa nekoliko drugače: stranka razveze pogodbe ne more zahtevati, če spremenjene okoliščine nastanejo po izteku roka, ki je bil določen za izpolnitev obveznosti. Jasno je torej, da je tožnica v konkretnem primeru predmetno tožbo smela vložiti po izteku roka za izpolnitev preostanka njene denarne obveznosti.

20. Sklepno glede presoje sodišče prve stopnje v zvezi s pogoji za razvezo pogodbe po 112. členu OZ pritožbeno sodišče izpostavlja, da je sodišče prve stopnje v tokratnem sojenju, v skladu z napotili pritožbenega sodišča, ugotovljene spremenjene okoliščine obravnavalo celovito in ob upoštevanju njihove medsebojne povezanosti z vidika vzrokov in posledic. Pritožba nasprotno neutemeljeno vztraja pri njihovi ločeni obravnavi in kategoričnem vztrajanju, da ne gre za upoštevne okoliščine. Sodišče prve stopnje je ob upoštevanju doslej navedenega materialnopravno pravilno presodilo, da pogodba več ne ustreza namenu obeh pogodbenih strank (da še zmeraj ustreza toženki, ni odločilno) in da bi jo bilo nepravično ohraniti v veljavi takšno, kakršna je, sploh z ozirom na dejstvo, da bi morala tožnica za nepremičnino vredno 3.399.120,00 EUR plačati 6.946.092,00 EUR (z vključenim DDV).

21. Nazadnje pa je neutemeljen tudi pritožbeni očitek bistvene kršitve določb postopka (očitno iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP), vezan na razloge izpodbijane sodbe glede njenega stroškovnega izreka. V 37. točki obrazložitve izpodbijane sodbe se je sodišču prve stopnje pripetila zgolj očitna pisna pomota, ko je zapisalo, da stroški toženke (pravilno tožnice) znašajo 147.358,83 EUR, kar je dolžna plačati tožnica (pravilno toženka). Navedeno je jasno razvidno že iz predhodnih izvajanj sodišča prve stopnje v okviru iste točke obrazložitve, saj je v njih navedeno, kateri stroški in v kakšni višini so bili stroški priznani tožnici, ki je v postopku v celoti uspela.

22. Glede na obrazloženo je sodišče prve stopnje utemeljeno ugodilo postavljenemu tožbenemu zahtevku.

23. Pritožbeno sodišče je zato pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

24. Tožnica sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo, saj z navedbami ni pripomogla k razjasnitvi oz. odločitvi v tej zadevi na pritožbeni stopnji, zato pritožbeno sodišče teh stroškov ne ocenjuje kot potrebnih v smislu določbe 155. člena ZPP.