Jedro

Pravni nasledniki družbe glede premoženja, ki je ostalo po prenehanju družbe po določbah 394. - 398. člena ZGD, so delničarji (družbeniki).

Izrek

Reviziji se ugodi, sklepa sodišč druge in prve stopnje se razveljavita in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Obrazložitev

Tožeča stranka je zahtevala od tožene stranke plačilo zneska 7.247.088,70 SIT z zamudnimi obrestmi.

Na naroku za glavno obravnavo je vlagatelj revizije obvestil sodišče in toženo stranko, da je tožeča stranka prenehala obstajati po določbah Zakona o gospodarskih družbah o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Izjavil je tudi, da vstopa v pravdo kot pravni naslednik tožeče stranke.

Sodišče prve stopnje je tožbo zavrglo. V obrazložitvi sklepa je navedlo, da tožeča stranka nima pravnega naslednika. To pa je pomanjkljivost, ki onemogoča nadaljnjo pravdo. Navedlo je tudi, da določbe Zakona o gospodarskih družbah, ki urejajo prenehanje družbe po skrajšanem postopku, ne predvidevajo pravnega nasledstva glede terjatev družbe, ki je prenehala obstojati.

Pritožbo S. d.d. je pritožbeno sodišče zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje. Strinjalo se je s stališčem sodišča prve stopnje, pri tem pa je še dodalo, da iz izjave S. d.d. o prevzemu obveznosti plačila vseh morebitnih preostalih obveznosti družbe, ki je prenehala, ne izhaja, da je prevzela tudi njene terjatve.

Sklep sodišča druge stopnje izpodbija S. d.d. z revizijo, uveljavljajoč vse revizijske razloge. Revizijskemu sodišču predlaga, naj sklepa sodišč druge in prve stopnje razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Revizija je utemeljena.

V 3. točki prvega odstavka 205. člena določa ZPP, da se postopek prekine, če stranka, ki je pravna oseba, preneha obstajati. Tako prekinjeni postopek se nadaljuje po prvem odstavku 208. člena ZPP, torej tudi takrat, ko ga prevzamejo pravni nasledniki pravne osebe. Prevzema postopka po 208. členu ZPP ne omejuje na univerzalne pravne naslednike.

Družbe, ki prenehajo na kakršen koli drug način, razen s spojitvijo ali pripojitvijo (oziroma razdelitvijo, ki je ZGD sicer ne predvideva), nimajo univerzalnega pravnega naslednika. To pa ne pomeni, da ob prenehanju nimajo več premoženja. V premoženje družbe pa spadajo tudi terjatve.

Zakon določa, da se v likvidacijskem postopku, ki ga izvede družba po določbah Zakona o gospodarskih družbah (Ur. list RS št. 30/93...6/99; v nadaljevanju: ZGD), premoženje družbe, ki ostane po poplačilu vseh njenih obveznosti, razdeli delničarjem oziroma družbenikom (387. in 456. člen ZGD). To pravilo velja tudi v stečajnem postopku, če ostane po poplačilu vseh obveznosti stečajnega dolžnika še kaj premoženja (168. člen Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji - Ur. list RS št. 67/93...52/99; v nadaljevanju: ZPPSL), pa tudi v likvidacijskih postopkih, ki jih izvede sodišče (prvi odstavek 182. člena ZPPSL v zvezi s 168. členom ZPPSL).

V vseh zgoraj navedenih primerih so delničarji (družbeniki) glede tistega premoženja pravne osebe, ki je z zaključkom likvidacijskega oziroma stečajnega postopka prešlo nanje, njeni pravni nasledniki.

ZGD v delu, ki ureja prenehanje družbe po skrajšanem postopku (394. do 398. člen ZGD), nima določb, ki bi neposredno urejale delitev premoženja, ki je preostalo po prenehanju družbe. Ta okoliščina pa ne navaja na zaključek, da se premoženje družbe, ki je ostalo po njenem prenehanju po skrajšanem postopku, ne deli med delničarje (družbenike). Da je takšno stališče pravilno, izhaja iz 395. člena ZGD (za družbe z omejeno odgovornostjo pa iz 456. člena ZGD), ki določa, da je sestavni del sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku (tega sprejemajo samo delničarji oziroma družbeniki, vendar vsi in soglasno, kot to izhaja iz prvega odstavka 394. člena ZGD) tudi predlog o delitvi premoženja.

Iz zgoraj navedenega sledi, da so delničarji (družbeniki) družbe, ki je prenehala obstajati, glede njenega premoženja (vključno s terjatvami), ki je (bilo) predmet delitve zato, ker je nehala obstajati, njeni pravni nasledniki že po zakonu samem. Pritožbeno sodišče je ugotovilo (to izhaja tudi iz sodnega registra), da je (bila) S. d.d. edini družbenik (bivše) tožeče stranke. Zato je glede premoženja, ki je ostalo, po zakonu njena pravna naslednica.

Okoliščina, da v sklepu iz 395. člena ZGD ni bilo predloga o delitvi premoženja, glede na to, da je (bila) S. d.d. edini družbenik (bivše) tožeče stranke in zato tudi edina naslednica preostalega premoženja, ne vpliva. Drugačno pravno stališče pritožbenega (pa tudi prvostopenjskega) sodišča, kaj vse bi morala S. d.d. zatrjevati, da bi ji (morda) bilo možno priznati pravno nasledstvo glede vtoževane terjatve, je pravno zmotno.

Revizija ima prav, da sta sodišči druge in prve stopnje materialno pravo - zgoraj navedene materialnopravne določbe, po katerih je treba opredeliti, ali pravno nasledstvo obstoji - zmotno uporabili.

Posledica tega je bila, da nista ugotovili za meritorno odločitev relevantnega dejanskega stanja. Zato je revizijsko sodišče reviziji ugodilo, sklepa sodišč druge in prve stopnje razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje (drugi odstavek 384. člena, 371. člen in drugi odstavek 380. člena ZPP).