Jedro

V prvostopenjskem postopku je bil edini udeleženec postopka subjekt vpisa kot predlagatelj postopka. Če pa obstaja le en udeleženec postopka, sodišče ne sme prekiniti postopka vpisa v sodni register po uradni dolžnosti, saj drugi odstavek 33. člena ZSReg že pojmovno predpostavlja obstoj več udeležencev postopka, ne le enega.

Pritožnici šele v fazi pritožbenega postopka ne moreta doseči predlagane odločitve o prekinitvi postopka. Tudi iz tega razloga jima je treba odreči pravni interes za pritožbo, ki se presoja tudi z vidika možnosti, ali bi pritožnici lahko v pritožbenem postopku izposlovali zanju ugodnejšo odločitev.

Izrek

Pritožba se zavrže.

Obrazložitev

1. Z uvodoma citiranim sklepom je registrsko sodišče v sodni register pri subjektu vpisa L. d. d., matična št. 000 vpisalo spremembo statuta.

2. Zoper navedeni sklep sta se pravočasno pritožili delničarki S. M. in J. H. in predlagali spremembo izpodbijanega sklepa tako, da se postopek vpisa sprememb statuta prekine do odločitve sodišča glede utemeljenosti tožbenega zahtevka o ničnosti sklepov skupščine oziroma izpodbojnosti sklepa skupščine.

3. V odgovoru na pritožbo je subjekt vpisa predlagal zavrženje pritožbe oziroma zavrnitev pritožbe kot neutemeljene.

4. Pritožba ni dovoljena.

5. Po prvem odstavku 36. člena ZSReg se zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Da bi imeli pritožnici status udeleženk v registrskem postopku (ker nista niti predlagateljici postopka niti subjekt vpisa) bi morali svojo udeležbo kot osebi, katerih pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet, prijaviti že v prvostopenjskem registrskem postopku (prvi odstavek 17. člena ZSReg). Svoje udeležbe pritožnici v prvostopenjskem postopku nista priglasili. Zato ju je treba v pritožbenem postopku v smislu prvega odstavka 36. člena ZSReg obravnavati kot drugi osebi, ki menita, da je s sklepom prizadeta njuna pravica ali na zakonu temelječ interes.

6. Pritožnici pa v pritožbi navajata, da sta delničarki subjekta vpisa, pri katerem je bil opravljen vpis spremembe statuta. Svoj pravni interes za pritožbo utemeljujeta z dejstvom, da spremembe statuta ukinjajo določbo, da enega člana nadzornega sveta izvoli svet delavcev. Z ukinitvijo delavskega soupravljanja pa se izničujejo možnosti, da bi bil v nadzorni svet izvoljen vsaj en član, ki bo zastopal interese zaposlenih, kar se v konkretnem primeru izkazuje kot ščitenje interesov manjšinskih delničarjev, s spremembo statuta pa je vsaka participacija manjšinskih delničarjev izničena.

7. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju varuje pravice delavcev in ureja načine njihovega sodelovanja pri upravljanju in ne ureja pravic manjšinskih delničarjev pri upravljanju in zato njihovih pravic tudi ne ščiti. Varstva pravic manjšinskih delničarjev v smislu (obvezne) udeležbe v nadzornem svetu družbe tudi ne določa noben drug zakon. Pritožbeno sodišče zato ugotavlja, da pritožnicama iz razlogov, ki sta jih navajali v utemeljitev svojega pravnega interesa za pritožbo, pravnega interesa ni mogoče priznati.

8. Pritožnici v nadaljevanju navajata, da sta že na skupščini napovedali vložitev izpodbojne tožbe zoper sprejeti sklep o spremembah statuta, le-to pa sta vložili istočasno s sedaj obravnavano pritožbo, zato bi moralo sodišče na podlagi drugega odstavka 33. člena ZSReg predmetni registrski postopek prekiniti do odločitve sodišča o tožbi na ničnost oziroma izpodbojnost spornega sklepa skupščine o spremembi statuta. Že je bilo zgoraj obrazloženo, da se pritožnici v prvostopenjskem registrskem postopku nista priglasili kot udeleženki postopka. V prvostopenjskem postopku je bil edini udeleženec postopka subjekt vpisa kot predlagatelj postopka. Če pa obstaja le en udeleženec postopka, sodišče ne sme prekiniti postopka vpisa v sodni register po uradni dolžnosti (tako tudi sklep Vrhovnega sodišča III Ips 107/2005), saj drugi odstavek 33. člena ZSReg že pojmovno predpostavlja obstoj več udeležencev postopka, ne le enega.

9. Prvostopenjsko sodišče zato v času odločanja o vpisu predlagane spremembe statuta ni imelo nobene podlage za prekinitev postopka vpisa v sodni register. Tako se glede na objektivne meje pravnomočnosti izpodbijanega sklepa pokaže, da pritožnici šele v fazi pritožbenega postopka ne moreta doseči predlagane odločitve o prekinitvi postopka. Tudi iz tega razloga jima je treba odreči pravni interes za pritožbo, ki se presoja tudi z vidika možnosti, ali bi pritožnici lahko v pritožbenem postopku izposlovali zanju ugodnejšo odločitev.

10. Povedanemu pritožbeno sodišče še dodaja, da se pritožnici pri tem zmotno sklicujeta na postopek po 37. členu ZSReg oziroma možnost izdaje nadomestnega sklepa. Po citirani določbi je možna izdaja nadomestnega sklepa le v primeru vložene pritožbe predlagatelja vpisa (kar pojmovno predpostavlja, da njegovemu predlogu prvotno ni bilo ugodeno), če registrsko sodišče ugotovi utemeljenost pritožbe in dopolnilni postopek ni potreben. Pritožnici pa nista predlagateljici vpisa, zato v obravnavanem primeru ne gre za situacijo, ko bi bilo po 37. členu ZSReg mogoče izdati nadomestni sklep.

11. Iz navedenih razlogov je pritožbeno sodišče pritožbo na podlagi 1. točke 39. člena ZSReg kot nedovoljeno zavrglo.