Jedro

Sodna intervencija v zvezi z zahtevo družbenika, ki uveljavlja pravico do vpogleda in informacij (člen 512 ZGD-1 in 513 ZGD-1).

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Predlagatelj krije sam svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo predlog, da je nasprotni udeleženec dolžan posredovati predlagatelju v njegovem predlogu opredeljeno dokumentacijo, mu dovoliti vpogled v poslovne knjige in spise ter mu povrniti stroške postopka. Sprejeto odločitev je utemeljilo z neizpolnjeno zahtevo, ki jo določa 512. člen Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), po katerem o odklonitvi zahteve dokončno odločijo družbeniki, stroškovni del pa z uporabo določila prvega odstavka 35. člena Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP), po katerem vsak udeleženec krije sam svoje stroške, razen če zakon ne določa drugače, ZGD-1 pa določa drugače, vendar dopušča povrnitev stroškov le v primeru utemeljenega predloga.

2. Predlagatelj je vložil pritožbo „iz vseh pritožbenih razlogov“ in navedel, da sklep izpodbija v celoti. Z odločitvijo je nezadovoljen zato, ker ZGD-1 sicer predvideva, da o odklonitvi zahteve dokončno odločijo družbeniki, „a nikjer ni izrecno predvideno, da bi zahtevo moral na družbenike nasloviti predlagatelj“. Po njegovem lahko družbenik, ki mu niso bile dane informacije oziroma ki mu ni bil dovoljen vpogled ali pa je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo, od sodišča zahteva, da o tem odloči. Predlaga spremembo, podrejeno razveljavitev izpodbijanega sklepa in povrnitev stroškov, ki so mu nastali tako na prvi, kot pritožbeni stopnji.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Družbenik gospodarske družbe ima pravico, da je obveščen o vsem, kar je pomembno v zvezi s poslovanjem družbe. Zato je v sklopu korporacijskih pravic družbenika urejena tudi pravica do informacij in vpogleda (člen 512 ZGD-1), sodno varstvo te pravice, ki je družbeniku na razpolago, pa ureja 513. člen ZGD-1. 5. Poslovodja družbe je tisti, ki lahko le v izjemnih primerih zavrne zahtevo po informacijah ali/in po vpogledu v dokumentacijo. To lahko stori tedaj, ko oceni, da je verjetno, da bo družbenik uporabil informacije za namene, ki so v nasprotju z interesi družbe, s čimer bi lahko prizadejal občutno škodo. Nezadovoljni družbenik, ki meni, da je odločitev poslovodje nepravilna, pa ima pravico, da zahteva od (drugih) družbenikov presojo pravilnosti ocene poslovodje. Šele v primeru, ko so družbeniku zavrnjene informacije, družbenik pa oceni, da sta odločitvi poslovodje oziroma (drugih) družbenikov nepravilni, ima pravico do sodnega varstva. Sodno intervencijo lahko zahteva ne glede na razlog zavrnitve (upošteven je tudi molk) poslovodje in če so odklonilni sklep o tem sprejeli ali o predlogu sploh niso odločali v razumnem roku družbeniki.

6. To pomeni, da je odločanje o zahtevi družbenika v družbi dvostopenjsko, da je potrebno najprej znotraj družbe izkoristiti možnosti, da se o zahtevi odloči, saj šele z odločitvijo družbenikov postane odločitev dokončna in tedaj je na vrsti intervencija sodišča. V konkretnem primeru je sodišče prve stopnje materialno pravo pravilno uporabilo. Formalnih kršitev in zmotne ter nepopolne ugotovitve dejanskega stanja predlagatelj v pritožbi ni konkretiziral, zato je na pritožbeni stopnji izostal odgovor na uveljavljeni kršitvi.

7. Čeprav ZGD-1 dopušča kritje stroškov predlagatelja, ki s predlogom uspe (tretji odstavek 52. člena ZGD-1) in torej gre za izjemo od pravila o povrnitvi stroškov, ki je določena v 35. členu ZNP, ko vsak udeleženec postopka krije sam svoje stroške, ni pravnega temelja, na podlagi katerega bi lahko stroški postopka na prvi in drugi stopnji bremenili nasprotnega udeleženca. Zato svoje stroške postopka krije predlagatelj sam.