Jedro

Univerzalno pravno nasledstvo vključuje materialno in procesno nasledstvo. Bistvena pravna posledica prehoda je, da prevzemni pravni subjekt celotno „vstopi“ v pravni položaj prenosnega pravnega subjekta in da je njegov pravni naslednik glede celote pravic, obveznosti in pravnih razmerij. V tem je razlog, da se za prenos obveznosti oziroma pravnih razmerij po poti univerzalnega pravnega nasledstva ne zahteva soglasje upnika oziroma sokontrahenta prenosnega pravnega subjekta, ki na ta način – v nasprotju s singularno sukcesijo – nimata več možnosti vplivati na prenos oziroma ga z odrekom svojega soglasja zavreti.

Ker je sodišče prve stopnje ugotovilo, da je terjatev, ki je predmet tega razmerja, prenesena na prevzemno družbo, je prišlo do univerzalnega pravnega nasledstva tožene stranke. Ker gre za univerzalno pravno nasledstvo, je možno, da vstopi tožena stranka v pravdo brez soglasja.

Izrek

I. Pritožba se zavrne kot neutemeljena in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Stroški odgovora na pritožbo so nadaljnji pravdni stroški.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je sklenilo, da se na strani tožene stranke postopek nadaljuje s pravnim naslednikom prvotožene stranke, to je z družbo M. d. o. o. Proti temu sklepu vlaga pritožbo drugotožena stranka in se strinja, da je z izčlenitvijo postala solidarni dolžnik za vtoževano terjatev, ne pa pravni naslednik. Po 403. členu OZ ne velja pretrganje zastaranja za toženo stranko. Ugovarjala je zastaranje in izpodbijani sklep bi lahko samo dovolil razširitev tožbe, potem pa bi moral odločiti o ugovoru zastaranja, česar pa ni. Sodišče je neutemeljeno odločilo, da drugotožena stranka vstopa procesno v pravdo, saj gre za dva solidarna dolžnika.

Na vročeno pritožbo je odgovorila tožeča stranka in predlaga zavrnitev. Pritožnik ni ponudil delilnega načrta in mora nositi posledice. Po prvem odstavku 623. člena se družba lahko deli na tri načine: delitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo. Nova ali prevzemna družba je univerzalni pravni naslednik in vstopa v same pravice in razmerja.

Pritožba ni utemeljena.

Pritožba zmotno šteje, da je sodišče prve stopnje ugotovilo, da v konkretnem primeru ni univerzalni naslednik prvotožene stranke. Meni, da je le solidarni dolžnik in da ne velja univerzalno pravno nasledstvo po šestem odstavku 623. člena ZGD-1H. Sodišče prve stopnje je ugotovilo iz izpiska iz poslovnega registra, da je del premoženja prvotožene stranke prevzela drugotožena stranka in da je ta del premoženja v zvezi z vtoževano terjatvijo v tem postopku. Pritožniku ni uspelo dokazati, kar je trdila v pritožbi z dne 27. 9. 2013, da je pravno nasledstvo samo glede premoženja, ki je z delilnim načrtom preneseno na prevzemno družbo (263. člen ZGD) in da ta terjatev ni v zvezi s premičnim premoženjem. Sodišče prve stopnje je pritožnika pozvalo, da predloži delilni načrt, na katerega se je v pritožbi sklicevala, vendar tega drugotožena stranka ni predložila (list. št. 80). Dokazno breme je na strani drugotožene stranke, zato je sodišče pravilno štelo, da gre za prevzeti del premoženja v zvezi z vtoževano terjatvijo (212. člen ZPP).

Pritožba smiselno trdi, da ni univerzalni pravni naslednik. Sodišče prve stopnje pravilno ugotavlja, da je po določbi šestega odstavka 623. člena nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopila v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem. Gre za univerzalno pravno nasledstvo, ki vključuje materialno in procesno nasledstvo. Bistvena pravna posledica prehoda je, da prevzemni pravni subjekt celotno „vstopi“ v pravni položaj prenosnega pravnega subjekta in da je njegov pravni naslednik glede celote pravic, obveznosti in pravnih razmerij. V tem je razlog, da se za prenos obveznosti oziroma pravnih razmerij po poti univerzalnega pravnega nasledstva ne zahteva soglasje upnika oziroma sokontrahenta prenosnega pravnega subjekta, ki na ta način – v nasprotju s singularno sukcesijo – nimata več možnosti vplivati na prenos oziroma ga z odrekom svojega soglasja zavreti. Kot protiutež takemu prehodu pa je treba normirati posebna pravila za varovanje interesa upnikov oziroma kontrahentov prenosnega pravnega subjekta, s katerimi se na nek način nadomesti njihovo soglasje k prehodu.(1) Zaradi vseh značilnosti je univerzalna sukcesija ena od osrednjih značilnosti materialnega statusnega preoblikovanja in njegov elementarni postulat. Zmotno meni pritožba, da gre za navadno solidarno zavezo po 403. členu OZ. Sodišče prve stopnje je pravilno uporabilo 623. člen ZGD, saj se le-ta nanaša na vse načine delitve kapitalske družbe (razdelitev, oddelitev ali izčlenitev). Zmotno meni pritožba, da bi sodišče prve stopnje moralo v izpodbijanem sklepu zavzeti stališče o ugovoru zastaranja. Gre za sklep o procesnem nasledstvu. Sodišče prve stopnje bo v nadaljevanju postopka meritorno odločalo. Ugovor zastaranja je materialnopravni ugovor. V sedanji procesni situaciji je tudi drugotožena stranka edina stranka postopka. Prvotožena stranka se ni pritožila proti sodbi, zato je zanjo postala pravnomočna.

Stroški odgovora so nadaljnji pravdni stroški, saj postopek še ni končan (165. člen ZPP).

Ker je sodišče prve stopnje pravilno uporabilo materialno pravo, ni zagrešilo nobene bistvene kršitve ZPP, na katero pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti, je bilo treba pritožbo zavrniti kot neutemeljeno in potrditi sklep sodišča prve stopnje (365. člen ZPP).

(1) Primerjaj komentar Zakon o gospodarskih družbah, druga knjiga, GV Založba Ljubljana 2002, str. 996 do 1003.