Jedro

Če so sklepi, sprejeti na 28. seji skupščine z dne 29. 3. 2008 (s katerimi je bil A. A. razrešen), veljavni, potem A. A. ni bil upravičen sklicati 11. seje skupščine in so lahko sklepi, sprejeti na tej skupščini, že iz tega razloga nični. Veljavnost sklepov 28. seje skupščine je torej tisto predhodno vprašanje, od katerega je odvisno, ali je obstajalo upravičenje A. A. za sklic 11. seje skupščine.

Četudi je bil ta sklep kasneje z izrednimi pravnimi sredstvi razveljavljen, je treba pri presoji, ali je imel A. A. upravičenje za sklic skupščine, upoštevati učinek pravnomočnosti sodnih odločb in spoštovati načelo pravne varnosti. Iz povedanega izhaja, da okoliščina, da je bil sklep o sodnem imenovanju direktorja v postopku z izrednimi pravnimi sredstvi razveljavljen, samo po sebi še ne pomeni, da so vsa pravna dejanja (vsi sklici skupščin) direktorja, opravljena v času od sodnega imenovanja do razveljavitve sklepa o sodnem imenovanju, neveljavna. Presojati je treba vsak primer posebej, o čemer bo odločalo sodišče v več postopkih, ki tečejo med strankama v zvezi z veljavnostjo skupščinskih sklepov.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep v zvezi s popravnim sklepom potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da se postopek prekine do pravnomočne odločitve v pravdnem postopku, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Kranju pod opr. št. I Pg 155/2008 (pred izdajo popravnega sklepa I Pg 115/2008).

2. Tožeči stranki sta zoper sklep pravočasno vložili skupno pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Višjemu sodišču predlagata, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

3. Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeči stranki v pritožbi navajata, da je izrek izpodbijanega sklepa v nasprotju z obrazložitvijo, ker je v izreku navedeno, da se postopek prekine do pravnomočne odločitve v pravdnem postopku opr. št. I Pg 115/2008, v obrazložitvi pa do pravnomočne odločitve v zadevi I Pg 155/2008. V zvezi s temi pritožbenimi navedbami višje sodišče pojasnjuje, da je šlo za očitno pisno pomoto pri navedbi opravilne številke zadeve, kar je sodišče prve stopnje odpravilo s popravnim sklepom z dne 7. 1. 2014 (328. člen ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP). Tudi sicer ta očitna pisna pomota ni vplivala na razumljivost izpodbijanega sklepa v tej meri, da ga ne bi bilo mogoče preizkusiti, zaradi česar so očitki tožečih strank v tej smeri neutemeljeni (14. točka drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP), kakor tudi tisti očitki, ki se nanašajo na to, da je izpodbijani sklep v nasprotju z listinami, na katere se sklicuje (15. točka drugega odstavka 339. člena ZPP).

6. Sodišče prve stopnje je v obrazložitvi izpodbijanega sklepa navedlo, da so predmet izpodbijanja skupščinski sklepi, sprejeti na 11. seji skupščine družbe z dne 15. 10. 2010. Tožeči stranki (med drugim) zatrjujeta, da so le-ti nični, ker je skupščino sklical A. A., ki ni direktor družbe in nima pooblastila za sklic skupščine D., d.o.o., ker je bil na 28. seji skupščine dne 29. 3. 2008 (priloga A21 spisa) razrešen. O veljavnosti teh sklepov se odloča v zadevi I Pg 155/2008, v zvezi s katero je sodišče prve stopnje prekinilo predmetni postopek. Po prepričanju višjega sodišča je pravilna ugotovitev sodišča prve stopnje, da je rešitev v zadevi I Pg 155/2008 predhodno vprašanje tega spora (13. člen ZPP).

7. Namreč, če so sklepi, sprejeti na 28. seji skupščine z dne 29. 3. 2008 (s katerimi je bil A. A. razrešen), veljavni, potem A. A. ni bil upravičen sklicati 11. seje skupščine in so lahko sklepi, sprejeti na tej skupščini, že iz tega razloga nični (prim. drugi odstavek 295. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD - 1, v zvezi s prvo alinejo 390. člena ZGD-1). Veljavnost sklepov 28. seje skupščine je torej tisto predhodno vprašanje, od katerega je odvisno, ali je obstajalo upravičenje A. A. za sklic 11. seje skupščine. Sodišče lahko predhodno vprašanje reši samo ali počaka na odločitev v drugem sodnem postopku. Slednje je v konkretnem primeru tudi smiselno, glede na to, da ta postopek že teče. Glede na navedeno so neutemeljene pritožbene navedbe tožečih strank, da odločitev o veljavnosti sklepov, sprejetih na 28. seji skupščine, ne predstavlja tistega predhodnega vprašanja, ki bi bilo tako zelo bistveno za odločitev o predmetu tožbenega zahtevka, zaradi katerega je treba postopek prekiniti in počakati na pravnomočno odločitev v tej zadevi, ki je bila vložena v letu 2008. 8. Tožeči stranki v pritožbi poudarjata, da sta v zvezi z izpodbijanimi skupščinskimi sklepi uveljavljala več ničnostnih in izpodbojnostnih razlogov, o katerih bi sodišče prve stopnje moralo nemudoma odločiti, glede na to, da mora biti ta postopek hiter. Višje sodišče ugotavlja, da sta tožeči stranki poleg predhodno navedenega uveljavljali tudi to, da vabilo na skupščino ni bilo poslano s priporočeno pošto, da se rezultati glasovanja na skupščini niso ugotavljali skladno z določili družbene pogodbe, da so se seje napačno številčile (kot da del slednjih sploh ni bil izveden), da so se na direktorja družbe prenašale pristojnosti skupščine, ter da so se na seji sprejemali sklepi o potrditvi letnega poročila za leti 2008 in 2009 in o podelitvi razrešnice, čeprav družbeniki niso prejeli nobenih poročil. Tožeči stranki s temi pritožbenimi navedbami ne moreta izpodbiti sklepa o prekinitvi postopka. Višje sodišče namreč soglaša z ugotovitvijo sodišča prve stopnje, da je „rdeča nit“ njune trditvene podlage (ki ji posvečata največ pozornosti) ta, da A. A. ni imel upravičenja za sklic 11. seje skupščine. To je ničnosti razlog, zaradi katerega so (lahko) nični vsi sklepi, sprejeti na tej skupščini. Zato je smotrno, da se najprej ugotovi, ali je le-ta podan. Če le-ta ne bo podan, bo sodišče prve stopnje presojalo, ali je podan kateri izmed izpodbojnostnih razlogov.

Višje sodišče se sicer strinja s pritožbenimi navedbami tožečih strank, da mora biti postopek ugotavljanja ničnosti hiter (prim. 393. člen ZGD-1), vendar sodišče prve stopnje tudi sicer ne bi moglo izdati končne odločbe v tem postopku, dokler ne bo ugotovljeno, ali je bil A. A. kot direktor družbe upravičen, da skliče 11. sejo skupščine - torej, ali so sklepi, sprejeti na 28. seji skupščine, s katerimi je bil le-ta razrešen, veljavni. Tudi to je razlog, zaradi katerega tožeči stranki ne moreta uspeti s pritožbenimi navedbami, da bi sodišče prve stopnje moralo nemudoma odločati še o drugih ničnostnih in izpodbojnostnih razlogih.

9. Tožeči stranki v nadaljevanju pritožbe navajata, da je sodišče prve stopnje prezrlo, da sta že v tožbi zatrjevali, da je skupščina že pred 11. sejo dne 15. 10. 2012 sprejela sklepe o tem, da A. A. ni direktor družbe, ker zanj nikoli ni bil veljavno imenovan, saj je bil sodni sklep o njegovem imenovanju št. Ng 3/2004 s sklepom Vrhovnega sodišča opr. št. III Ips 14/2005 z dne 11. 10. 2005 razveljavljen, predlog za imenovanje pa zavržen. S temi pritožbenimi navedbami smiselno uveljavljata, da veljavnost sklepov, sprejetih na 28. seji skupščine (s katerimi je bil A. A. razrešen), ni predhodno vprašanje te zadeve, saj A. A. nikoli ni bil veljavno imenovan za direktorja. V zvezi s temi pritožbenimi navedbami višje sodišče pojasnjuje, da je sicer pravilna trditev tožečih strank, da je Vrhovno sodišče RS s sklepom opr. št. III Ips 14/2005 z dne 11. 10. 2005 razveljavilo sklep o sodnem imenovanju A. A. in zavrglo tak predlog. Vendar to ne pomeni, da so vsa pravna dejanja, ki jih je le-ta opravil v času do izdaje predhodno navedenega sklepa Vrhovnega sodišča RS, neveljavna. Treba je namreč upoštevati, da je bil A. A. s pravnomočno sodno odločbo vsaj za nekaj časa imenovan za direktorja družbe. Četudi je bil ta sklep kasneje z izrednimi pravnimi sredstvi razveljavljen, je treba pri presoji, ali je imel A. A. upravičenje za sklic skupščine, upoštevati učinek pravnomočnosti sodnih odločb in spoštovati načelo pravne varnosti (prim. VSL sodba in sklep I Cpg 1072/2012 z dne 11. 9. 2014), in pomen dejstva, da je bil sklep o sodnem imenovanju direktorja v postopku z izrednimi pravnimi sredstvi razveljavljen, presojati glede na okoliščine vsakega posameznega primera.

10. Tožeči stranki v nadaljevanju pritožbe navajata, da je bila v zvezi s sklepi 28. skupščine predlagana izdaja začasne odredbe o zadržanju veljavnosti na tej skupščini sprejetih sklepov, ki je bila pravnomočno zavrnjena (I Pg 155/2008 - priloga A3 spisa in VSL sklep I Cpg 727/2008 - priloga A4 spisa). S temi pritožbenimi navedbami tožeči stranki v tem postopku ne moreta uspeti, saj z njimi skušata najti argumente, da so sklepi, sprejeti na 28. seji skupščine, veljavni, vendar se o tem ne odloča v tem postopku, temveč v zadevi I Pg 155/2008. Enako velja za pritožbene navedbe tožečih strank, da so bili sklepi 3., 4. in 7. skupščine družbe pravnomočno razveljavljeni, ter da na enakih nepravilnostih temeljita tudi tožbi v zvezi s sklepi 6. in 8. skupščine, kar bi moralo sodišče prve stopnje upoštevati tudi pri presoji veljavnosti sklepov, sprejetih na 28. seji skupščine. Kot že pojasnjeno, se o veljavnosti sklepov 28. seje skupščine odloča v zadevi I Pg 155/2008, in ne v tem sodnem postopku.

11. Višje sodišče se do ostalih pritožbenih navedb ni opredelilo, ker niso pravno pomembne za presojo pravilnosti in zakonitosti izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 360. člena ZPP).

12. Pritožba ni utemeljena in niso podani pritožbeni razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti, zato je pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep (v zvezi s popravnim sklepom) potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).