Jedro

Sporno dejstvo še ne zadošča za uporabo določb o prekinitvi registrskega postopka. Zatrjevana ničnost ali izpodbojnost skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje. Preden izda registrsko sodišče sklep o prekinitvi postopka, mora ugotoviti, katera pravica ali pravno razmerje med udeleženca registrskega postopka je odvisna od spornega dejstva glede veljavnosti skupščinskega sklepa, ki se izpodbija.

Izrek

Pritožbi zoper sklep o zavrnitvi predloga za prekinitev postopka in zoper sklep o vpisu sprememb firme, dejavnosti, družbene pogodbe in o vpisu članov nadzornega sveta, se zavrneta in se potrdita izpodbijana sklepa.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je z uvodoma citiranim sklepom Srg 07023/2002-11 zavrnilo predlog udeleženca D.M. iz Ivančne Gorice, da se registrski postopek odločanja o vpisu sprememb pri družbi T d.o.o. prekine do pravnomočne odločitve v zadevi, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani po tožbi udeleženca zoper družbo zaradi ničnosti sklepov skupščine z dne 23.5.2002 in z dne 11.7.2002. Istega dne je s sklepom Srg 2002/07023-12 ugodilo predlogu predlagatelja in v sodni register pri subjektu vpisa vpisalo spremembo predlaganih podatkov, družbene pogodbe in člane nadzornega sveta.

Udeleženec je zoper oba sklepa vložil pravočasno pritožbo in sodišču druge stopnje predlagal, da z novim sklepom nadomesti sklep registrskega sodišča tako, da že opravljene vpise razveljavi in izda sklep o prekinitvi registrskega postopka do pravnomočnega zaključka postopka, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 68/2002, oziroma podrejeno, da oba sklepa razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

O pritožbi zoper sklep Srg 07023/2002-11: Pritožba ni utemeljena.

Pritožbeno sodišče pritrjuje razlogom registrskega sodišča iz izpodbijanega sklepa o zavrnitvi predloga družbenika, da se postopek vpisa podatkov v sodni register prekine. Pritrditi je sicer pritožniku, da je izkazal, da je med njim kot družbenikom, ki je vložil tožbo zaradi ničnosti oziroma podrejeno zaradi izpodbojnosti skupščinskih sklepov in družbo, kot predlagateljem vpisa podatkov v sodni register, sporno dejstvo, ali skupščinski sklepi učinkujejo ali ne. O tem spornem vprašanju bo odločilo sodišče v postopku, ki teče po tožbi družbenika zoper družbo. Sporno dejstvo med udeleženci registrskega postopka pa še ne zadošča za uporabo določbe o prekinitvi registrskega postopka v skladu z drugim odstavkom 33. člena Zakona o sodnem registru (Ur. list RS št.13/94 - v nadaljevanju ZSReg). Postopek vpisa podatkov v sodni register se prekine le, če je od spornega dejstva, ali je skupščinski sklep ničen ali ne (oz. če bo razveljavljen ali ne), odvisen obstoj kakšne pravice ali pravnega razmerja (predhodno vprašanje). Torej, zatrjevana ničnost ali izpodbojnost sprejetih skupščinskih sklepov še ni predhodno vprašanje v smislu prvega odstavka 33. člena ZSReg. Tudi v sodni praksi je obveljalo stališče, da mora registrsko sodišče, preden izda sklep o prekinitvi postopka, ugotoviti, katera pravica ali pravno razmerje med udeleženci registrskega postopka (predhodno vprašanje), je odvisna od spornega dejstva o veljavnosti skupščinskega sklepa. Res je, da pravice ali pravna razmerja izhajajo včasih že iz same tožbe in jih udeležencu ni potrebno posebej utemeljevati. Ni pa res, da bi sodna praksa šla v to smer, da registrsko sodišče vedno prekine postopek vpisa podatkov v sodni register, ko dobi obvestilo o vloženi tožbi zaradi izpodbijanja sklepov skupščine, posebej ni šla sodna praksa v to smer po tem, ko je bil z ZGD-F prvi odstavek 362. člena črtan.

Pritožbeno sodišče pritrjuje ugotovitvam registrskega sodišča, da udeleženec, ki je predlagal prekinitev postopka, ni navedel nobene pravnorelevantne trditve o svojih pravicah ali pravnem razmerju, od katerih bi bila odvisna odločitev o vpisu predlaganih sprememb v sodni register. Zato ni utemeljen pritožnikov očitek, da je obrazložitev sklepa pomanjkljiva. Če pa bi udeleženec v registrskem postopku zatrjeval, da bi v primeru, če bi se izkazalo, da je bil na skupščini dne 23.5.2002 M.K. nezakonito odpoklican z mesta direktorja, ta ne sklical skupščine s predlaganim dnevnim redom, da se odloča o spremembi firme, uskladitvi dejavnosti s Standardno klasifikacijo dejavnosti, imenuje nadzorni svet in spremeni družbena pogodba, bi se registrsko sodišče moralo opredeliti do pravice družbenika, da se o teh vprašanjih na skupščini ne odloča. Tega pa ni zatrjeval niti te trditve ne izhajajo iz vložene tožbe. Zato registrskemu sodišču ni mogoče očitati, da bi moralo na podlagi vložene tožbe samo ugotavljati, katere članske pravice in pravna razmerja bi se z vpisom podatkov v sodni register, če družbenik s tožbo uspe, lahko prizadela. Če bo sodišče ugotovilo ničnost sklepa skupščine ali ga bo razveljavilo, to še ne pomeni, da skupščina družbe ne bi glede spremembe firme, dejavnosti in družbene pogodbe ter izvolitve članov nadzornega sveta, sprejela pozneje enakega sklepa.

Ker udeleženec v postopku ni postavil konkretnih trditev o predhodnem vprašanju, registrskemu sodišču tudi ni mogoče očitati, da bi moralo v obrazložitvi navesti vse možne primere, ko je prekinitev postopka utemeljena. Tudi v pritožbi pritožnik vztraja, da bi mu ugodna rešitev v gospodarskem sporu "zagotovo odprla možnosti, da v nadaljnjem postopku uveljavi kakšno svojo pravico ali korist, vključno z možnostjo odškodninskih tožb". Ker je pritožnik konkretiziral le pravico do odškodnine, pritožbeno sodišče odgovarja, da odškodnina ni predhodno vprašanje in da odločitev o vpisu predlaganih sprememb ni odvisna od rešitve vprašanja, ali je pritožnik upravičen do kakšne odškodnine ali ne (prvi odstavek 33.člena ZSReg). Glede kakšnih drugih pravic in koristi pa tudi pritožbeno sodišče pritožniku ne more obrazloženo odgovoriti, ker so podane preveč abstraktno.

Ker izrecno uveljavljani razlogi zoper sklep o zavrnitvi predloga za prekinitev postopka niso podani, prav tako pa tudi ne razlogi, na katero je dolžno pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti (smiselno na podlagi drugega odstavka 350. člena in 366. člena ZPP, v zvezi z 19. členom ZSReg in 37. členom ZNP), je bilo potrebno pritožbo zavrniti in izpodbijani sklep potrditi (2. točka 39. člena ZSReg).

O pritožbi zoper sklep Srg 2002/07023-12: Pritožba ni utemeljena.

Vsebino predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register ter listine in dokaze, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis, ureja Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Ur. list RS št. 18/2002). Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da je predlagatelj predlogu priložil vse potrebne listine v skladu s 37. in 50. členom Uredbe. Ker se je tudi izkazalo, da v konkretnem primeru niso bili podani pogoji za prekinitev postopka vpisa, je registrsko sodišče pravilno in zakonito ugodilo zahtevku predlagatelja za vpis podatkov v sodni register (34. člen ZSReg). Na podlagi tega sklepa je utemeljeno vpisalo pri subjektu vpisa spremembo firme in spremembo dejavnosti. Ker je narava teh vpisov taka, da jih ni mogoče vpisati, ne da bi bila istočasno vpisana tudi sprememba družbene pogodbe (drugi odstavek 37. člena Uredbe), je registrsko sodišče pravilno odločilo istočasno še o zahtevku za vpis družbene pogodbe (tretji odstavek 35. člena ZSReg). Predlagana sprememba družbene pogodbe se nanaša tudi na spremembo družbenika. Vpis vstopa družbenika S d.o.o. namesto T d.d. je bil vpisan v sodni register 11.11.2002. Narava tega vpisa po Uredbi ni nujna z istočasnim vpisom spremembe družbene pogodbe. Zato je registrsko sodišče z obravnavanim sklepom z dne 25.2.2003 utemeljeno ugodilo zahtevi predlagatelja, da se vpiše sprememba družbene pogodbe tudi v delu, ki se nanaša na spremembo enega izmed družbenikov (50. člen Uredbe). Pritožbeno sodišče ugotavlja, da glede izpodbijanega sklepa pritožnik sploh ni navedel, v čem naj bi bil z vpisom prizadet njegov pravni interes in ga zato tudi ni mogoče preizkušati. Tudi opozorila, da predlagatelj ni istočasno predlagal vpisa spremembe zastopnika, so neupoštevna. Vpis predlaganih spremeb družbene pogodbe, v kateri ni navedeno ime direktorja, ne zahteva istočasnega vpisa spremembe direktorja. Registrsko sodišče ni kršilo določb ZSReg, ko je opravilo predlagane vpise in je zato pritožbeno sodišče neutemeljeno pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).