Jedro

Ni razumno pričakovati, da bi predlagatelj zahteval od nasprotnega udeleženca, da mu omogoči vpogled v dokumentacijo in mu poda pisna pojasnila v zvezi s podatki s katerimi že razpolaga.

Družbenikova pravica do informacij o zadevah družbe se ne izčrpa le z možnostjo vpogleda v knjige in spise družbe, pač pa družbenik lahko zahteva tudi informacijo v zvezi s poslovodjevim vrednotenjem posameznih zadev družbe in zato tudi pojasnila v zvezi s posameznimi poslovnimi odločitvami.

Niti družbenik niti poslovodja nista zavezana upoštevati kakšne posebne oblike za svojo zahtevo ali odločitev. Za učinkovito in izvršljivo izpolnitev obveznosti, upoštevajoč tudi odnose med družbenikoma, pa je primerno in smotrno, da poslovodja nasprotnega udeleženca predlagatelju poseduje informacije o zadevah družbe v pisni obliki.

Izrek

I. Pritožbi se deloma ugodi, izpodbijani sklep se v točki 1.a do 1.c spremeni tako, da se glasi: „Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju v roku 8 delovnih dni omogočiti vpogled v dokumentacijo nasprotnega udeleženca, navedeno v točki 1.a in mu po njegovi izbiri izročiti kopijo katerekoli listine iz točke 1.a ter mu v roku 15 dni pisno pojasniti vse to, kar je navedeno v točki 1.c, za obdobje od 16. 7. 2015 do konca poslovnega leta 2015.“

II. V preostalem, nespremenjenem delu se pritožba zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

III. Nasprotni udeleženec krije svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom naložilo nasprotnemu udeležencu, da predlagatelju v roku osmih delovnih dni omogoči vpogled v dokumentacijo nasprotnega udeleženca, ki se nanaša na leto 2015 in sicer na glavno knjigo, vse pogodbe, s katerimi je bilo odtujevano ali obremenjeno premoženje nasprotnega udeleženca, vse aktualne pogodbe o zaposlitvi ter druge pogodbe, na podlagi katerih so bila oziroma bodo tretjim osebam izvedena plačila v breme nasprotnega udeleženca, račune, ki so bili izdani in plačani s strani nasprotnega udeleženca, pogodbe ter izrecno vse pogodbe, ki so bile kadarkoli sklenjene z družbo G d. o. o. (1.a točka izreka).

Nasprotni udeleženec pa je dolžan predlagatelju po njegovi izbiri izročiti kopijo katerekoli listine iz točke 1.a (1.b točka izreka).

V roku 15 dni je nasprotni udeleženec dolžan predlagatelju za leto 2015 pisno pojasniti tekoče poslovanje, zlasti opredeliti prihodke in dohodke družbe po posameznih mesecih, upravljanje z osnovnimi sredstvi, zlasti odtujitve, prodaje in drugačna razpolaganja z osnovnimi sredstvi oziroma premoženjem družbe, politiko zaposlovanja, razloge za spremembo notranje organizacije podjetja in sistematizacije delovnih mest, podatke o številu pogodb o zaposlitvi, zaposlenih v družbi in njihovih prejemkih, podatke o osebah, ki so z družbo sodelovali na podlagi drugih pogodb in njihovih prejemkih, kratkoročni, srednjeročni in dolgoročni plan razvoja družbe, obstoječe obveznosti družbe na dan 7. 12. 2015 in sicer ne glede na njihov pravni temelj, ne glede na to, ali so obveznosti sedanje, bodoče, pogojne ali nepogojne, obstoječe terjatve družbe na dan 7. 12. 2015 ter celotno poslovanje nasprotnega udeleženca z družbo G. d. o. o. (1.c točka izreka).

Sodišče je zahtevek predlagatelja, ki je drugačen oziroma ki je večji ali drugačen od zahtevka v 1.a do 1.c, zavrnilo (2. točka izreka). Sklenilo je, da bo o stroških odločeno po pravnomočnosti tega sklepa (3. točka izreka).

V razlogih se je sodišče prve stopnje oprlo na prvi odstavek 512. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).(1) Poslovodja nasprotnega udeleženca v času odločanja o vseh podatkih, ki jih zahteva, še ni obvestil. Poslovodja v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 ni pravočasno in popolno izpolnil informacijske zahteve predlagatelja o konkretnih zadevah družbe. Nasprotni udeleženec je sklical sestanek pri notarju 24. 12. 2015 z dnevnim redom: „Informacija o rezultatih poslovanja družbe po medletni bilanci per 31. 10. 2015“. Vabilo predlagatelju na sestanek za dne 24. 12. 2015 pri notarju, ni izkazano. Za učinkovito in izvršljivo izpolnitev obveznosti je zaradi otežene komunikacije med družbenikoma, sodišče ocenilo, da je primerno in smotrno, da poslovodstvo nasprotnega udeleženca predlagatelju informacije o zadevah družbe poda v pisni obliki, kot jih predlagatelj zahteva v 1. točki zahtevka.

2. Zoper ugodilni del sklepa (1.a do 1.c točke izreka) se je nasprotni udeleženec pravočasno pritožil in uveljavljal pritožbena razloga bistvene kršitve določb postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP) in 52. členom ZGD-1. Sodišču druge stopnje je predlagal, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep spremeni tako, da sledi predlogu nasprotne udeleženke, podrejeno pa, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Zahteval je povrnitev pritožbenih stroškov.

3. Predlagatelj je na pritožbo odgovoril in sodišču druge stopnje predlagal, da neutemeljeno pritožbo zavrne in izpodbijani sklep potrdi.

4. Pritožba je deloma utemeljena, deloma pa ne.

O utemeljenem delu pritožbe

5. Nasprotni udeleženec kot bistveno izpostavlja dejstvo, da je bil predlagatelj pri njem v delovnem razmerju do 16. 7. 2015 in da je imel v tem času dostop do vseh dokumentov. Prav tako je predlagatelj 3. 8. 2015 v poslovnih prostorih nasprotnega udeleženca kopiral in odtujil nekaj dokumentov, ki jih je priložil kot dokaz k tožbi za izstop družbenika.(2) Zato je bil predlagatelj že seznanjen s stanjem družbe, ki je med drugim še vedno enako glede osnovnih sredstev, poslovnih sestankov, števila zaposlenih kot 3. 8. 2015. Poslovodja nasprotnega udeleženca je notarju tudi posredoval izvod listine z nazivom podatki iz bilance stanja in podatki iz izkaza poslovnega izida na dan 31. 10. 2015, kar izhaja iz zapisnika nasprotnega udeleženca pri notarju z dne 24. 12. 2015. Zato nasprotni udeleženec deloma nasprotuje dajanju informacij in potrebnih listin in sicer za obdobje do 3. 8. 2015, ker predlagatelj že ima vse informacije in tudi listine, s katerimi že razpolaga. Ostalemu delu naložene obveznosti za preostali del poslovnega leta 2015 izrecno ne nasprotuje z izjemo, po njegovem stališču informacijski obveznosti že predložene medletne bilance na dan 31.10.2015. 6. V celoti pa nasprotuje nasprotni udeleženec vsebini točke 1.c izpodbijanega izreka sklepa, saj je po njegovem mnenju napačno uporabljena določba 512. člena ZGD-1, ki ne govori o pojasnilni funkciji poslovodstva v smislu dajanja pisnih pojasnil. Ker ima predlagatelj pravico zaradi pridobitve informacij, do vpogleda v dokumentacijo nasprotnega udeleženca, predlagatelj do pojasnilne dolžnosti poslovodje, ni upravičen.

7. Predlagatelj je v trditvah, s katerimi je utemeljeval upravičenje do sodne intervencije pri dostopu do informacij o zadevah družbe, sam navedel, da predlagatelj od junija 2015 nima več dostopa do nobenih informacij, ki se nanašajo na delovanje in poslovanje nasprotnega udeleženca. Navedel je, da so v preteklosti potekali redni sestanki med družbenikoma in je bil predlagatelj seznanjen in obveščen o zadevah družbe. Od junija 2015 dalje pa direktor teh sestankov ne sklicuje več, ne skliče niti skupščine. Slednje je povezoval s tem, da je udeleženec predlagatelja v celoti odrezal od vseh informacij in dostopa do dokumentacije družbe, saj je prekinil delovno razmerje pri nasprotnem udeležencu, zamenjal ključavnico v pisarni in prepovedal dajanje kakršnihkoli informacij predlagatelju. Nasprotni udeleženec je v odgovoru na predlog pojasnil, da je predlagatelju delovno razmerje pri nasprotnem udeležencu prenehalo 16. 7. 2015. Procesna dejanja strank so bila z odgovorom nasprotnega udeleženca na predlagateljev predlog končana, sodišče pa je izdalo izpodbijani sklep. Predlagatelj v odgovoru na pritožbo dejstva, da je predlagatelju prenehalo delovno razmerje 16. 7. 2015, ni prerekal. 8. Zato je sodišče druge stopnje, iz nespornih trditev strank sklepalo, da je predlagatelj že v trditveni podlagi predloga sam zamejil časovno obdobje, v katerem je predlagal vpogled in kopiranje dokumentacije, ki je bilo natančno navedeno s podatkom nasprotnega udeleženca o datumu prenehanja delovnega razmerja predlagatelja pri nasprotnem udeležencu. Zato je za obdobje od 1. 1. 2015 do 16. 7. 2015 (prenehanje delovnega razmerja predlagatelja pri nasprotnem udeležencu), zahtevek predlagatelja po vpogledu v dokumentacijo, izročitvi kopij katerekoli listine, ter pisna pojasnila o zadevah družbe nasprotnega udeleženca predlagatelju po 1.c točko izreka in je torej nesklepčen ter materialno pravno neutemeljen.

9. Izrek izpodbijanega dela sklepa je zadosti širok in bo omogočil predlagatelju, da se seznani o vseh zadevah družbe. Zato sodišče druge stopnje ni sledilo stališču nasprotnega udeleženca, da je predlagatelj 3. 8. 2015, za potrebe spora, ki teče med strankama pred Okrožnim sodiščem v K. v zvezi z izstopom predlagatelja iz družbe (nasprotnega udeleženca), še kopiral in odtujil posamezne dokumente (račun podjetja G. d. o. o., plačilno listo G. M., bančne izpiske), ki pa niso niti konkretizirani in niti ne izrecno navedeni v izreku izpodbijanega sklepa. Zato sodišče druge stopnje ne sledi pritožbenim razlogom, da bi bilo treba predlagateljevo zahtevo po informaciji časovno omejiti od 1.1.do 3.8.2015. Gotovo ni v interesu predlagatelja, da pridobiva informacijo o posamičnih dokumentih s katerimi že razpolaga in ni razumno pričakovati, da jih bo od udeleženca ponovno tudi zahteval. 10. Rezultati poslovanja družbe po medletni bilanci 31. 10. 2015, naj bi se obravnavali na sestanku družbenikov nasprotnega udeleženca pri notarju Z. G. (B34). Vabilo predlagatelju naj ne bi bilo izkazano. Zato je potrditvah nasprotnega udeleženca, notar listino z naslovom „podatki iz bilance stanja“ in „podatki iz izkaza poslovnega izida“ oboje na dan 31. 10. 2015 posredoval predlagatelju. Vse trditve predlagatelja v zvezi z upravičeno odsotnostjo z navedenega sestanka pri notarju (redna številka 8, 14.1.2016), se nanašajo na čas po odločitvi izpodbijanega sklepa (8.1.2016) in jih sodišče druge stopnje pri odločanju ni upoštevalo, ker je vezano na stanje ob izdaji izpodbijanega sklepa. Ugotavljanje dejanskega stanja v zvezi z zatrjevanjem nasprotnega udeleženca, da predlagatelj že razpolaga z bilanco po stanju na dan 31.10.2015, ni bilo pravno odločilnega pomena. Predlagatelj s predmetnim zahtevkom, te bilance izrecno ni zahteval. Sicer pa tudi ni razumno pričakovati, da bi predlagatelj zahteval od nasprotnega udeleženca, da mu omogoči vpogled v dokumentacijo in mu poda pisna pojasnila v zvezi s podatki s katerimi že razpolaga.

11. Sodišče druge stopnje je iz navedenih razlogov delno pritožbi ugodilo in omejilo obdobje v katerem je dolžan nasprotni udeleženec izpolniti svojo obveznost iz 1.a do 1.c točke izreka s tem, da sodišče druge stopnje pojasnjuje, da mora nasprotni udeleženec izpolniti informacijsko obveznost v skladu z 1.a do 1.c točke izreka prvostopenjskega sklepa od 16. 7. do konca poslovnega leta 2015. S tem pa se razume, da je v zvezi z obveznostjo nasprotnega udeleženca, kjer je določeno, da da pisna pojasnila za obveznosti in terjatve družbe na dan 7. 12. 2015, zavezan dati pisna pojasnila po stanju na navedeni dan (peta in šesta alineja 1.c izreka sklepa).

12. Zaradi zmotne uporabe materialno pravne določbe prvega odstavka 513. člena ZGD-1, je sodišče druge stopnje pritožbi deloma ugodilo in izpodbijani sklep spremenilo (3. točka 365. člena v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1) kot izhaja iz izreka te odločbe.

O neutemeljenem delu pritožbe

13. Pravica družbenika do informacij in vpogleda v zadeve družbe je najprej opredeljena v prvem odstavku 512. člena ZGD-1. Ta obsega tako družbenikovo obvestilo poslovodji, pri čemer je pri poslovodji odločitev o tem, ali bo dal obvestilo o zadevah družbe pisno ali ustno kot tudi dovoljenje za vpogled v knjige in spise. Zakon pa ne določa postopkovne ureditve, na kakšen način se pravica družbenika v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 tudi realizira.

V teoriji je bilo že sprejeto stališče, da niti družbenik niti poslovodja nista zavezana upoštevati kakšne posebne oblike za svojo zahtevo ali odločitev. Marsikdaj pa je praktično ali zaradi dejanskih okoliščin, kot bo pojasnjeno v nadaljevanju te obrazložitve celo nujno, da se uporabi pisna oblika(3). Že iz naslova 512. in 513. člena izhaja, da ima družbenik, če mu poslovodja odreka pravico do informacij in vpogleda, s sodno odločbo možnost uresničiti pravico do informacij in vpogleda. Besedilo zakonskega dejanskega stanu 513. člena ZGD-1 določa, da ima družbenik pravico do informacije in vpogleda, če mu informacije niso bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom 512. člena ZGD-1. S sodno odločbo pa sodišče lahko dovoli, da družbenik realizira upravičenje do informacij in vpogleda na podlagi vseh navedenih dejanskih stanov.

14. Zmotno je pritožbeno stališče, da informacijska pravica družbenika ne vključuje tudi obveznosti poslovodje, da pojasnjuje svoja ravnanja na določen način in ne drugače, ker take obveznosti nasprotni udeleženec do družbenika po 512. členu ZGD-1, nima. Družbenikova pravica do informacij o zadevah družbe se ne izčrpa le z možnostjo vpogleda v knjige in spise družbe, pač pa družbenik lahko zahteva tudi informacijo v zvezi s poslovodjevim vrednotenjem posameznih zadev družbe in zato tudi pojasnila v zvezi s posameznimi poslovnimi odločitvami.(4)

15. Sodna praksa se tudi zavzema za široko družbenikovo pravico do informacije in vpogleda. Ovira za to nista niti obseg zahtevka in število vprašanj; število vprašanj je lahko celo „nenavadno visoko“. Tudi „če zahteva odgovarjanja na vprašanja veliko časa ali napora, mora poslovodja odgovoriti na vprašanja, kolikor je to glede na okoliščine mogoče(5).“ Pritožbeno stališče, ki se v zvezi z izpolnjevanjem informacijskih zahtev družbenika sklicuje na navedeno sodno prakso, ker naj bi bil poslovodja z dajanjem pojasnil nesorazmerno obremenjen, ni pravilno. Sodišče druge stopnje kot pravilne sprejema razloge izpodbijanega sklepa (11. točka), da je za učinkovito in izvršljivo izpolnitev obveznosti, upoštevajoč tudi odnose med družbenikoma, primerno in smotrno, da poslovodja nasprotnega udeleženca predlagatelju poseduje informacije o zadevah družbe v pisni obliki.

16. V delu, kjer nasprotni udeleženec s pritožbo ni uspel, je sodišče druge stopnje, ko je ugotovilo, da ni podana nobena absolutna postopkovna kršitev po drugem odstavku 339. člena ZPP, materialno pravo pa je bilo pravilno uporabljeno, pritožbo zavrnilo in v nespremenjenem delu izpodbijani sklep potrdilo (druga točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in 52. členom ZGD-1).

17. V nepravdnem postopku vsak udeleženec trpi svoje stroške, razen če zakon določa drugače (prvi odstavek 35. člena ZNP). Ker je bilo treba v pritožbenem postopku odločiti o stroških nasprotnega udeleženca, za katerega tretji odstavek 52. člena ZGD-1 ne določa posebne ureditve, je sodišče druge stopnje odločilo, da nasprotni udeleženec sam krije svoje stroške postopka.

Op. št. (1): Prvi odstavek 512. člena ZGD-1 določa: poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise.

Op. št. (2): Okrožno sodišče v Krškem opr. št. Pg 123/2015. Op. št. (3): Primerjaj Zabel, Bojan, Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, GV Založba, Ljubljana 2007, 3. knjiga, stran 181. Op. št. (4): Podgorolec, Peter, Informacijske pravice družbenikov, GV Založba, Ljubljana 2007, stran 47 in VSL sklep I Cpg 949/2014 z dne 15. 10. 2014. Op. št. (5): VS sodba III Ips 19/2006 z dne 25. 4. 2006 in B. Zabel, prav tam, stran 180.