Jedro

Za vložitev družbeniške tožbe morajo biti izpolnjene materialnopravne predpostavke iz drugega odstavka 503. člena ZGD-1 (predhodni neuspeli zahtevek družbenika do drugega družbenika k izpolnitvi obveznosti ali opozorilo družbe na neizpolnitev in če je neuspešno skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi tožbe ali če je skupščina tak sklep sprejela, pa ni imenovala posebnega zastopnika za vložitev tožbe ali če je skupščina sklep o vložitvi tožbe sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil tožbe). Ne gre torej za procesno predpostavko za dopustnost vložitve tožbe, pač pa za materialnopravno upravičenje pod pogoji iz drugega odstavka 503. člena ZGD-1.

Izrek

I.Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II.Zavrže se vloga tožeče stranke z naslovom Dopolnitev pritožbe z dne 9. 3. 2026.

III.Tožeča stranka nosi sama svoje stroške postopka, dolžna pa je povrniti stroške postopka odgovora na pritožbo toženi stranki v višini 447,98 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo v delu, ki se nanaša na prvo tožnico.

2.Zoper takšen sklep se je pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov v skladu z določbo 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in predlagala, da višje sodišče pritožbi ugodi in sklep v izpodbijanem delu spremeni tako, da ga razveljavi ter vrne zadevo v odločanje sodišču prve stopnje, toženi stranki pa naloži plačilo pritožbenih stroškov.

3.Dne 9. 3. 2026 je tožeča stranka vložila vlogo, ki jo je naslovila "Dopolnitev pritožbe".

4.Tožena stranka je vložila odgovor na pritožbo in predlagala, da jo višje sodišče zavrne in potrdi izpodbijani sklep. Priglasila je pritožbene stroške.

5.Pritožba ni utemeljena.

6.Sodišče prve stopnje je tožbo v delu, ki se nanaša na prvo tožnico zavrglo zaradi tega, ker pooblaščenec prve tožnice ni izkazal pooblastila za zastopanje stranke. Sodišče prve stopnje ga je namreč v skladu z 98. členom ZPP pozvalo, da v roku 15 dni sodišču predloži pooblastilo ali drugo listino, iz katere izhaja, da je upravičen zastopati prvo tožnico. Ta je z obvestilom z dne 26. 1. 2026 sodišče prve stopnje obvestila, da je bil na skupščini prve tožnice z dne 10. 11. 2022 zavrnjen predlog drugega tožnika za sprejem sklepa za postavitev posebnega zastopnika Odvetniško družbo A., o. p., d. o. o. za vložitev tožbe zoper toženca za povračilo škode v znesku 100.000,00 EUR oziroma v ustrezno višjem znesku. Omenjeni sklep drugi tožnik izpodbija v tožbi oziroma postopku V Pg 1633/2022 pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani, kjer zahteva ugotovitev, da je bil tak sklep sprejet. Če bi sodišče v tem postopku sodišče tožbi ugodilo, bi pomenilo, da je bil ta sklep sprejet in bi predstavljal ustrezno listino, na podlagi katere je Odvetniška družba A., o. p., d. o. o. upravičena zastopati prvo tožnico. Sodišče prve stopnje je zaključilo, da pooblaščenec v roku, ki ga je določilo sodišče ni predložil pooblastila za vložitev tožbe ali pravnega sredstva, zato je sodišče tožbo v delu, ki se nanaša na prvo tožnico zavrglo. Navedlo pa še je, da gre v tem primeru za spor iz 503. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), torej za družbeniško tožbo, katero lahko vložil le vsak družbenik. Družba v takšnem postopku ni pravdna stranka, saj je smisel družbeniške tožbe ravno v tem, da takšno tožbo vloži družbenik v svojem imenu in za račun družbe.

7.Pritožba navaja, da je sodišče prve stopnje napačno zavrglo tožbo prve tožnice. Tožnik in tožnica v pritožbi sicer izrecno soglašata s tem, da lahko v skladu s 503. členom ZGD-1 družbeniško tožbo vloži le vsak družbenik in da je smisel družbeniške tožbe ravno v tem, da takšno tožbo vloži družbenik v svojem imenu in za račun družbe. Vendar pa pritožba nadalje doda, da gre v tem primeru tudi za tožbo na podlagi skupščinskega sklepa družbe in ne gre zgolj za družbeniško tožbo.

7.Tako postopanje je bilo potrebno zaradi tega, ker naj bi tožena stranka zlorabila pravice, in sicer je predlagala sprejem skupščinskega sklepa, ki se je glasil, da se zoper njega lahko vloži tožba za povračilo škode, da pa se za posebnega zastopnika imenuje drug odvetnik, kot ga je predlagal drugi tožnik.

8.V nadaljevanju pritožba pojasnjuje, da gre za situacijo, ko skupščina ni sprejela sklepa o vložitvi družbeniške tožbe in je tožena stranka ustvarila umetno podlago, na katero bi se lahko kasneje sklicevala, in sicer da drugi tožnik nima pravnega interesa za vložitev družbeniške tožbe po 503. členu ZGD-1, saj naj bi sam glasoval proti sklepu o vložitvi tožbe, to je o nasprotnem predlogu tožene stranke. Takšen ugovor toženca sicer do sedaj naj ne bi bil izrecno podan, vendar je glede na potek njegovih ravnanj ter vsebino njegovega odgovora na tožbo utemeljeno pričakovati, da bo v nadaljevanju postopka tak ugovor uveljavljen, čeprav bi bil povsem neutemeljen.

9.Za vložitev družbeniške tožbe morajo biti izpolnjene materialnopravne predpostavke iz drugega odstavka 503. člena ZGD-1 (predhodni neuspeli zahtevek družbenika do drugega družbenika k izpolnitvi obveznosti ali opozorilo družbe na neizpolnitev in če je neuspešno skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi tožbe ali če je skupščina tak sklep sprejela, pa ni imenovala posebnega zastopnika za vložitev tožbe ali če je skupščina sklep o vložitvi tožbe sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil tožbe). Ne gre torej za procesno predpostavko za dopustnost vložitve tožbe, pač pa za materialnopravno upravičenje pod pogoji iz drugega odstavka 503. člena ZGD-1, zato je vprašanje izpolnitve teh pogojev predmet meritornega odločanja o utemeljenosti tožbenega zahtevka po izvedenem dokaznem postopku.

10.Drugi tožnik glede na podane trditve meni, da je bilo obravnavanje na skupščini družbe in sprejemanje sklepa v zvezi z družbeniško tožbo v konkretnem primeru zaradi specifičnosti razmerij med družbenikoma v družbi podano na način, da onemogoča učinkovito uveljavljanje pravic drugega tožnika iz 503. člena ZGD-1 kot družbenika. To pa je vprašanje, na katero bo glede na zgoraj navedeno prejšnjo točko obrazložitve tega sklepa odgovorjeno tekom pravde.

11.V nadaljevanju pritožba neutemeljeno oporeka preuranjeni uporabi 98. člena ZPP, saj bi moralo sodišče počakati na odločitev v zadevi V Pg 1633/2022, v kateri se zahteva ugotovitev, da je bil sklep o zastopanju Odvetniške družbe A., o. p., d. o. o. prve tožnice dejansko sprejet. Obstoj veljavnega pooblastila je ena izmed procesnih predpostavk, na katero mora sodišče ves čas postopka paziti (peti odstavek 98. člena ZPP) in pooblaščenec mora predložiti pooblastilo pri prvem pravnem dejanju (prvi odstavek 98. člena ZPP). Na to je višje sodišče v tej zadevi že opozorilo s sklepom I Cpg 627/2023 z dne 25. 1. 2024 (točka 6. obrazložitve).

12.Dne 9. 3. 2026 je tožeča stranka vložila vlogo, ki jo je naslovila "Dopolnitev pritožbe", katera je prepozna, zato jo je višje sodišče skladno s prvim odstavkom 346. člena ZPP zavrglo, saj je vložena po poteku pritožbenega roka iz drugega odstavka 428. člena ZPP. Petnajstdnevni rok za pritožbo se je namreč iztekel 25. 2. 2026.

12.Pritožbeno sodišče pa tudi pripominja, da prepis zvočnega posnetka glavne obravnave v zadevi V Pg 343/2022 z dne 15. 1. 2026, ki je bil priložen dopolnitvi pritožbe, ni relevanten za konkretno odločitev, saj naj bi potrdil dejstva o pričanju to
7Eenca v citirani zadevi v zvezi z vložitvijo od1kodninske to
7Ebe zoper to
7Eenca.

13.Glede na vse navedeno pritožba ni utemeljena in jo je pritožbeno sodišče zavrnilo ter sklep sodišča prve stopnje potrdilo (365. člen ZPP).

14.Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi prvega odstavka 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka in mora plačati toženi stranki njene. Sodišče prizna le tiste stroške, ki so potrebni in sicer 600 točk za odgovor na pritožbo (tarifna številka 22/2 OT), materialne stroške v višini 2% točk (tretji odstavek 11. člena OT), 22 % DDV, kar skupaj znaša 447,98 EUR, ki jih mora tožeča stranka toženi stranki plačati v roku 15 dni po prejemu te sodne odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi po poteku tega roka dalje do plačila.

-------------------------------

1Pritožnica je sicer v teh navedbah po podatkih sodnem spisu v nasprotju sama s sabo, saj v tožbi v 3. točki izrecno navaja, da predlaga, da sodišče s sklepom naloži družbi založitev predujma za stroške postopka v skladu s 4. odstavkom 503. člena ZGD-1, kot je to predvideno za družbeniško tožbo. Enako stališče ponovi v elektronskem sporočilu sodišču na listovni številki 17.

2Glej VSL sklep 198/2022, VSL sklep II Cpg 386/2011, VSL sodba in sklep I Cpg 464/2014.

3Podobno VS RS, sodba III Ips 105/2008.

4Glej npr. VSM Sklep I Cp 999/2025 in druge.